南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-022
南极电商股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将公司 2018 年度募集资金存放与使用情
况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张
玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司
向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙
企业（有限合伙）发行人民币普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极
电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香
溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金，共计发行人民
币普通股 31,512,605 股，每股发行价为人民币 9.52 元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60
元，扣除发行费用合计人民币 28,869,840.67 元，实际募集资金金额为 271,130,158.93 元。该募集
资 金 已 于 2015 年 12 月 30 日 到 位 ， 并 存 放 于 上 市 公 司 在 中 国 银 行 吴 江 盛 泽 支 行
00000483258228281 账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会
验字[2015]4117 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2018 年度，上海南极电商合计使用募集资金 230,192,136.78 元，募集资金专用账户本年度累
计利息收入 2,157,711.11 元，其中，活期存款利息收入 61,596.11 元，7 天通知存款及结构性存款
利息收入 2,096,115.00 元，扣减手续费支出 2,190.00 元后，净额为 2,155,521.11 元。截至 2018 年
12 月 31 日，累计使用募集资金 282,048,448.04 元，募集资金账户余额合计为 3,716.95 元，上述
募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项
账户内。
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703 号）的核准，本公司向张玉祥、南极电商第二期员
工持股计划发行股份 29,128,942 股，发行价格每股 13.44 元，募集资金总额 391,492,980.48 元。
该募集资金已于 2017 年 10 月 10 日到位，并存放于本公司在中国建设银行股份有限公司上海青
浦支行 31050183450000000558 账号。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会验字[2017]5145 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2018 年度公司未使用募集资金。募集资金专用账户本年度累计利息收入 210,043.40 元，扣
减手续费支出 360.00 元后，净额为 209,683.40 元。截至 2018 年 12 月 31 日，该募集资金账户余
额为 69,186,407.55 元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募
集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规
范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集
资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，
账号为31050183450000000038，相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行
00000483258228281划拨到账。2016年1月，募集资金到账后，南极电商同保荐机构东海证券股份
有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金
三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
方监管协议的履行不存在问题。
2016 年 2 月 4 日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募
投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔
性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式
为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体
为上海南极电商，2016 年 4 月 26 日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00 元增资至上海南
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
极电商，增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93 元加上截至增资日前的存款利息收入
净额 1,065,531.58 元，其中期间利息收入 1,066,142.08 元，手续费支出 610.50 元。本次增资已经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296 号《验资报告》验证。2016
年 5 月 30 日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东
海证券股份有限公司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，
四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在
问题。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额 备注
建设银行上海青浦城中支行*1 31050183450009333333 3,716.95 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*2 31050183450009111111 —— 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*3 31050183450009222222 —— 上海南极电商
合计 3,716.95
注：*1 为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募
集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行 7 天通知存款、34 天结构性
存款、50 天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现
金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金。
*2 该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于 2017 年 7 月销户；
*3 该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于 2017 年 7 月销户；
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集
资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，
账号为 31050183450000000558。2017 年 11 月，为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的
权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
的规定，本公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股
份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
金额单位：人民币元
银行名称 银行账号 余额 备注
建设银行上海青浦城中支行 31050183450000000558 69,186,407.55 南极电商股份
三、募集资金的实际使用情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
2018 年 7 月 6 日，南极电商第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用品牌建设项目
募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的议案》：公司根据《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《募集资金管理
制度》等规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用品牌建设项目募
集资金余额偿还部分支付卡帝乐收购项目中期款时使用的 1.8125 亿元银行并购贷款，剩余未还
部分使用自有资金偿还，由于第一次募集资金用途变更后，品牌建设项目的用途即为通过收购、
合作、新设等方式增加运营品牌及“南极人”、其他品牌的营销推广，上市公司使用品牌建设项
目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款 1.8125 亿元符合项目用途。
2018 年 7 月 23 日，上述议案经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司
于 2018 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《2018 年第三次
临时股东大会决议公告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 282,048,448.04
元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 27,113.02 募集资金总 23,019.21
额
报告期内变更用途的募集资金总额 _
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 20,200.95 募集资金总 28,204.84
额
累计变更用途的募集资金总额比例 74.51%
是否已变 募 集 资 金 调整后投 本年度 截 至 期 末 截至期末投 项 目 达 到 本 年 度 是 否 达 到 项目可行
承诺投资项目和超 更 项 目 承 诺 投 资 资 总 额 投入金 累 计 投 入 资进度（%）预 定 可 使 实 现 的 预计效益 性是否发
募资金投向 （含部分 总额 （1） 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 用 状 态 日 效益 生重大变
变更） 期 化
承诺投资项目
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电商生态服务平台
是 8,000.00 4,000.00 _ _ _ _ _ 不适用 是
建设
柔性供应链服务平
是 14,000.00 5,000.00 _ 28.58 0.57 _ _ 不适用 是
台建设
品牌建设 是 8,000.00 18,255.87 _ 4,157.05 22.77 — _ 不适用 是
承诺投资项目小计 — 30,000.00 27,255.87 _ 4,185.63 _ _ _ _ _
超募资金投向
超募资金投向小计 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
合计 _ 30,000.00 27,255.87 _ 4,185.63 _ _ _ _ _
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
1、“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数
据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需
紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、
运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终
止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高
资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟
将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
项目可行性发生重 2、“柔性供应链服务平台建设”项目
大变化的情况说明 由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩
阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链
体系的部分子公司进行股权转让或注销。
截至本公告披露日，义乌一站通网络科技服务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司及诸暨一站
通优链电子商务有限公司已完成注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司及诸暨华东一站通女装电子商
务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例分别由 51%变更为 20%和 10%；合肥南极人电子商务有限
公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权；义乌品恒网络科技有限公司股权转让已实施完
毕，转让后不再持有该公司股权。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，
上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
用闲置募集资金暂 不适用
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 3,716.95 元，余额将用于补充流动资金
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
在 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2017 年度，上市公司以自筹资金预先投入
募投项目的金额为 63,348,320.74 元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南
极电商股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278
号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行核验和确认。根据上述鉴证报告，2017
年上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
募集资金拟投金额 自筹资金预先投入募投 以募集资金置换金
序号 项目名称
（万元） 项目金额（万元） 额（万元）
1 本次交易的现金支付对价 38,240.00 5,000.00 5,000.00
2 本次交易中介费用等发行费用 1,090.30 1,334.83 909.18
合计 39,330.30 6,334.83 5,909.18
经公司 2017 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会
议审议通过，公司拟以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集
资金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金
投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。该募集资金账户 2017
年度共支出 322,659,791.04 元，除上述以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资金外，
2017 年度支付时间互联收购款现金对价部分 263,568,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日，该募
集资金账户余额为 68,976,724.15 元。
2018 年度公司未使用募集资金。截至 2018 年 12 月 31 日，该募集资金账户余额为
69,186,407.55 元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。
单位：万元
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本年度投入
募集资金总额 39,149.30 募集资金总 _
额
报告期内变更用途的募集资金总额 _
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 _ 募集资金总 32,265.98
额
累计变更用途的募集资金总额比例 _
是 否 已 募集资金 调整后投 本 年 度 截 至 期 末 截 至 期 末 投 项 目 达 到 本 年 度 实 是 否 达 项目可行
承诺投资项目和超募 变 更 项 承诺投资 资 总 额 投 入 金 累 计 投 入 资进度（%） 预 定 可 使 现的效益 到 预 计 性是否发
资金投向 目（含部 总额 （1） 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日 效益 生重大变
分变更） 期 化
承诺投资项目
收购时间互联的现金 _
否 39,330.30 39,330.30 32,265.98 82.04% _ 12,783.65 不适用 否
支付对价
承诺投资项目小计 — 39,330.30 39,330.30 _ 32,265.98 82.04% _ 12,783.65 _ _
超募资金投向
超募资金投向小计 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
合计 _ 39,330.30 39,330.30 _ 32,265.98 82.04% _ 12,783.65 _ _
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金到位前，截止 2017 年 10 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
63,348,320.74 元，募集资金到位后，于 2017 年 12 月 1 日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事
募集资金投资项目先
会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
期投入及置换情况
59,091,791.04 元置换预先已投入募投项目的自筹资金；2018 年度未发生以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及相关置换情况；
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
尚未使用的募集资金 截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金余额 6,918.64 万元，余额将继续用
用途及去向 于支付收购时间互联 100%股权现金对价部分；以上募集资金余额存放于募集资金专用账户内；
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、2016 年度变更前次募投项目用途
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目
用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进
作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。调整后“电
商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 4,000.00 万元，“柔性供应链
服务平台建设项目”募集资金投资总额由 14,000.00 万元变更为 5,000.00 万元，“品牌建设项目”
募集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 18,255.87 万元。
2016 年 9 月 14 日，上述议案经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议通过。详情请见
公司于 2016 年 8 月 15 号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更
前次募投项目用途的公告》。
2、2017 年度变更募集资金用途
2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用
途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为
切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台
建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。调
整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由 4,073.45 万元变更为 0 万元，“柔性供
应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由 5,073.63 万元变更为 0 万元，“品牌建设项目”募
集资金投资总额由 14,306.46 万元变更为 23,453.55 万元。2017 年 6 月 21 日，上述议案经公司 2017
年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司于 2017 年 5 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
2018 年度未发生变更募集资金用途的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投
资项目的资金使用情况详见下表。
单位：万元
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
电商生态服务平台
建设
柔性供应链服务平
品牌建设 23,453.55 23,019.21 24,019.21 102.41% 2018 年 7 月 — 不适用 否
台建设
品牌建设
合计 23,453.55 23,019.21 24,019.21 102.41% _ — _ _
一、第一次变更
1、募集资金项目投资额调整情况
将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的金额调减，调减金
额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途从南极人品牌推广扩展为公司旗下所
有品牌的建设与推广。变更后，“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台
建设” 项目、“品牌建设”项目的金额分别为 4,000 万元、5,000 万元、18,255.87 万元（上
述金额包含银行利息收入）。
2、具体项目变更原因
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司的核心战略是建设品牌矩阵，且“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台
建设”两个项目资金需求减少。
3、决策程序
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；公司独立董事发表了独立意见，公司
监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了同意及合规意见；2016 年 9 月 14 日，上
述议案经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
4、信息披露情况说明
上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商第五
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议
案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限
公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投
项目用途的公告》、《南极电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》，
对本次募投项目变更情况进行公告说明。
二、第二次变更
1、募集资金项目投资额调整情况
为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生
态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌
建设”项目。调整后“电商生态服务平台建设”项目募集资金投资总额由 4,073.45 万元变
更为 0 万元，“柔性供应链服务平台建设” 项目募集资金投资总额由 5,073.63 万元变更
为 0 万元，“品牌建设”项目募集资金投资总额由 14,306.46 万元变更为 23,453.55 万元（上
述金额包含银行利息收入）；
2、具体项目变更原因
截至 2017 年 4 月 30 日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两个项
目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。品牌建设项目
进度基本符合预期，主要支出为上市公司于 2016 年 11 月收购的“Classic Teddy”系列中
文及图形商标第 1-35 类款项。上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童
装、母婴等领域的业务。
“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台
的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台
相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。
另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，
后续电商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，
更能提高资金使用效率。因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募
集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公司正
常电商生态服务的开展。
“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯
实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情
况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司
业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利
益，上市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目
用途资金。
3、决策程序
（1）公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关
于变更募集资金用途的议案》；
（2）公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；
（3）独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集
资金用途的核查意见》；
（4）公司 2017 年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》；
4、信息披露情况说明
2017 年 5 月 26 号 及 2017 年 6 月 22 日 ， 上 市 公 司 分 别 于 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决
议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南极电
商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有
限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电
商股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情
况进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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南极电商股份有限公司 2019-022 募集资金年度存放与使用情况的专项说明
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
截至2018年12月31日止，该募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》
进行了鉴证，出具了会专字[2019]2207号《南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实
反映了南极电商2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：上市公司2018年度募集资金存放和使用情况符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管
理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害
股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金
的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
独立财务顾问广州证券股份有限公司认为：南极电商向刘睿等发行股份购买资产并募集配套
资金之2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
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