募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
南极电商股份有限公司
会专字[2019]2207 号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
会专字[2019]2207 号
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
南极电商股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）管理层
编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南极电商年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为南极电商年度报告必备的文件，随其他文件一起报送
并对外披露。
二、 管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的规定编制《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》是南极电商管理层的责任,这种责任包括保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对南极电商管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》（2015 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商 2018
年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：褚诗炜
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍灵姬
中国北京
2019 年 4 月 25 日
南极电商股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》（2015 年修订）的规定，将本公司 2018 年度募集资金存放与使用情况报告
如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大
资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中
心 （有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币
普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）
有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香
溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金，
共计发行人民币普通股 31,512,605 股，每股发行价为人民币 9.52 元，应募集资金
总额为人民币 299,999,999.60 元，扣除发行费用合计人民币 28,869,840.67 元，实
际募集资金金额为 271,130,158.93 元。该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到位，
并存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行 00000483258228281 账户内。上述资
金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117 号《验
资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2018 年度，上海南极电商合计使用募集资金 230,192,136.78 元，募集资金专
用账户本年度累计利息收入 2,157,711.11 元，其中，活期存款利息收入 61,596.11
元，7 天通知存款及结构性存款利息收入 2,096,115.00 元，扣减手续费支出
2,190.00 元后，净额为 2,155,521.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，累计使用募
集资金 282,048,448.04 元，募集资金账户余额合计为 3,716.95 元，上述募集资金
存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资
金专项账户内。
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703 号）的核准，本公
司向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份 29,128,942 股，发行价格
每股 13.44 元，募集资金总额 391,492,980.48 元。该募集资金已于 2017 年 10 月
10 日 到 位 ， 并 存 放 于 本 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 青 浦 支 行
31050183450000000558 账号。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）会验字[2017]5145 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2018 年度公司未使用募集资金。募集资金专用账户本年度累计利息收入
210,043.40 元，扣减手续费支出 360.00 元后，净额为 209,683.40 元。截至 2018
年 12 月 31 日，该募集资金账户余额为 69,186,407.55 元。上述募集资金存放于
中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需
要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城
中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000038，相关募集资金
由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行00000483258228281划拨到账。
2016年1月，募集资金到账后，南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司（以
下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资
金三方监管协议》 。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016 年 2 月 4 日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》 ：本次募集资金投资项目中
的“电商生态服务平台建设 ”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设”均由控
股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集
资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，
2016 年 4 月 26 日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00 元增资至上海南
极电商，增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93 元加上截至增资日前
的存款利息收入净额 1,065,531.58 元，其中期间利息收入 1,066,142.08 元，手续
费支出 610.50 元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
会验字[2016] 3296 号《验资报告》验证。2016 年 5 月 30 日，南极电商股份有限
公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券股份有限公
司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，四
方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议
的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银 行 名 称 银行帐号 余额 备注
建设银行上海青浦城中支行*1 31050183450009333333 3,716.95 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*2 31050183450009111111 —— 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*3 31050183450009222222 —— 上海南极电商
合计 3,716.95
注：*1为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上
海青浦支行募集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行
7天通知存款、34天结构性存款、50天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资
金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募
集资金。
*2该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户；
*3该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户；
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需
要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城
中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000558。2017年11月，
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公
司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股
份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行账号 余额 备注
建设银行上海青浦城中支行 31050183450000000558 69,186,407.55 南极电商股份
三、 募集资金的实际使用情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
2018年7月6日，南极电商第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用品
牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的议案》：公司根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的前提下，使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分支付卡
帝乐收购项目中期款时使用的1.8125亿元银行并购贷款，剩余未还部分使用自有
资金偿还，由于第一次募集资金用途变更后，品牌建设项目的用途即为通过收购、
合作、新设等方式增加运营品牌及“南极人”、其他品牌的营销推广，上市公司
使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款1.8125亿元符合
项目用途。
2018年7月23日，上述议案经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，详
情请见公司于2018年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上
披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
截至2018年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
282,048,448.04 元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1及附表2。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
在2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公
司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2017年度，上
市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 63,348,320.74 元，由华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南极电商股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278 号），对募集资金
投资项目预先投入自筹资金的情况进行核验和确认。根据上述鉴证报告，2017年
上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
序 募集资金拟投金额 自筹资金预先投入募投 以募集资金置换
项目名称
号 （万元） 项目金额（万元） 金额（万元
收购时间互联的现
1 38,240.00 5,000.00 5,000.00
金支付对价
收购时间互联的中
2 1,090.30 1,334.83 909.18
介费用等发行费用
合计 39,330.30 6,334.83 5,909.18
经公司2017年12月1日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会
第三十一次会议审议通过，公司拟以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入
的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变
相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时
间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 未 超 过 六 个 月 。 该 募 集 资 金 账 户 2017 年 度 共 支 出
322,659,791.04元，除上述以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资
金外，2017年度支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，截至2017
年12月31日，该募集资金账户余额为 68,976,724.15元。
2018年度公司未使用募集资金。截至2018年12月31日，该募集资金账户余额
为 69,186,407.55 元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、2016 年度变更前次募投项目用途
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变
更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发
挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资
金的用途在原有基础上进行优化。调整后“电商生态服务平台建设”项目募集资金
投资总额由 8,000.00 万元变更为 4,000.00 万元，“柔性供应链服务平台建设” 项
目募集资金投资总额由 14,000.00 万元变更为 5,000.00 万元，“品牌建设”项目募
集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 18,255.87 万元。
2016 年 9 月 14 日，上述议案经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议通
过。详情请见公司于 2016 年 8 月 15 号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》。
2、2017 年度变更募集资金用途
2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关
于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务
发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并
提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台
建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设”项目。调整后“电商生态服务平台
建设”项目募集资金投资总额由 4,073.45 万元变更为 0 万元，“柔性供应链服务平
台建设”项目募集资金投资总额由 5,073.63 万元变更为 0 万元，“品牌建设”募集资
金投资总额由 14,306.46 万元变更为 23,453.55 万元。2017 年 6 月 21 日，上述议
案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司于 2017 年 5 月 26
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更募集资金
用途的公告》。
2018 年度未发生变更募集资金用途的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
截至2018年12月31日止，该募集资金投资项目未发生变更情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及本公司《募集资金使用管理办法》的
相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
南极电商股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
附表 1-1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 27,113.02 23,019.21
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 _
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 20,200.95 28,204.84
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 74.51%
是 否 已 变 募集资金承 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 累 截至期末投资 项 目 达 到 预 本 年 度 实 现 是 否 达 到 项 目 可 行 性 是 否 发 生
承诺投资项目和超募
更项目（含 诺投资总额 资总额（1）入金额 计 投 入 金 额 进度（%）(3) 定 可 使 用 状 的效益 预计效益 重大变化
资金投向
部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期
承诺投资项目
电商生态服务平台建
是 8,000.00 4,000.00 _ _ _ _ _ 不适用 是
设
柔性供应链服务平台
是 14,000.00 5,000.00 _ 28.58 0.57 _ _ 不适用 是
建设
品牌建设 是 8,000.00 18,255.87 _ 4,157.05 22.77 — _ 不适用 是
承诺投资项目小计 — 30,000.00 27,255.87 _ 4,185.63 _ _ _ _ _
超募资金投向
超募资金投向小计 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
合计 _ 30,000.00 27,255.87 _ 4,185.63 _ _ _ _ _
未达到计划进度或预
计 收 益 的 情 况 和 原 因 不适用
（分具体项目）
1、“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的
日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。
另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。
对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效
率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该
项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
项目可行性发生重大
2、“柔性供应链服务平台建设”项目
变化的情况说明
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，
故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
截至本公告披露日，义乌一站通网络科技服务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司及诸暨一站通优链电子商务有限公司已
完成注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司及诸暨华东一站通女装电子商务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例分别由 51%
变更为 20%和 10%；合肥南极人电子商务有限公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权；义乌品恒网络科技有限公司
股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，
并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 3,716.95，余额将用于补充流动资金
用途及去向
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 不适用
情况
附表 1-2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 39,149.30 _
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 _
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 _ 32,265.98
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 _
是 否 已 变 募集资金承 调整后投资 本 年 度 投 截 至 期 末 累 截至期末投资 项 目 达 到 预 本 年 度 实 现 是 否 达 到 项目可行性是否发生
承诺投资项目和超募
更项目（含 诺投资总额 总额（1） 入金额 计 投 入 金 额 进度（%）(3) 定 可 使 用 状 的效益 预计效益 重大变化
资金投向
部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期
承诺投资项目
收购时间互联的现金 _
否 39,330.30 39,330.30 32,265.98 82.04% _ 12,783.65 不适用 否
支付对价
承诺投资项目小计 — 39,330.30 39,330.30 _ 32,265.98 82.04% _ 12,783.65 _ _
超募资金投向
超募资金投向小计 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
合计 _ 39,330.30 39,330.30 _ 32,265.98 82.04% _ 12,783.65 _ _
未达到计划进度或预
计 收 益 的 情 况 和 原 因 不适用
（分具体项目）
项 目 可 行 性 发 生 重 大 不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金到位前，截止 2017 年 10 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 63,348,320.74 元，募集资金到
募 集 资 金 投 资 项 目 先 位后，于 2017 年 12 月 1 日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已
期投入及置换情况 投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入募投项目的自筹资金；2018 年度未发生以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及相关置换情况；
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚 未 使 用 的 募 集 资 金 截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金余额 6,918.64 万元，余额将继续用于支付收购时间互联 100%股权
用途及去向 现金对价部分；以上募集资金余额存放于募集资金专用账户内；
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 不适用
情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目
对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发
项目 投入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
（1） 态日期 生重大变化
电商生态服务
平台建设
柔性供应链服
品牌建设 23,453.55 23,019.21 24,019.21 102.41% 2018 年 7 月 — 不适用 否
务平台建设
品牌建设
合计 23,453.55 23,019.21 24,019.21 102.41% _ — _ _
一、第一次变更
1、募集资金项目投资额调整情况
将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的
金额调减，调减金额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途
从南极人品牌推广扩展为公司旗下所有品牌的建设与推广。变更后，“电
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的金额分
别为 4,000 万元、5,000 万元、18,255.87 万元。
2、具体项目变更原因
公司的核心战略是建设品牌矩阵，且“电商生态服务平台建设”、“柔性供
应链服务平台建设”两个项目资金需求减少。
3、决策程序
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了
同意及合规意见；2016 年 9 月 14 日，上述议案经南极电商 2016 年第四
次临时股东大会审议通过。
4、信息披露情况说明
上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了
《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、 独立董事关于公司第五届
董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、 南极电商第五届监事会第十
三次会议决议》、 东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》、《南极
电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》，对本次募投项
目变更情况进行公告说明。
二、第二次变更
1、 募集资金项目投资额调整情况
为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效
率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项
目的募集资金余额全部投入“品牌建设”项目。调整后“电商生态服务平
台建设”项目募集资金投资总额由 4,073.45 万元变更为 0 万元，“柔性供
应链服务平台建设”项目募集资金投资总额由 5,073.63 万元变更为 0 万元，
“品牌建设”项目募集资金投资总额由 14,306.46 万元变更为 23,453.55
万元；
2、具体项目变更原因
截至 2017 年 4 月 30 日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务
平台建设”两个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务
发展的促进作用。“品牌建设”项目进度基本符合预期，主要支出为上市
公司于 2016 年 11 月收购的“Classic Teddy”系列中文及图形商标第 1-35
类款项。上市公司已成立 精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母
婴等领域的业务。 “电商生态服 务平台建设”项目随着上市公司品牌授
权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务
内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服
务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因
此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维
提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资
金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维
护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩
余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并
不影响上市公司正常电商生态服务的开展。“柔性供应链服务平台建设”
项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心
的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓 展品牌矩阵周边业务，故收
缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评 估对柔性供应链体
系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为
更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上
市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建
设”项目用途资金。
3、决策程序
（1）公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议
审议通过《关于变更募集资金用途的议案》;
（2）公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；
（3）独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关 于南极电商股份有限
公司变更募集资金用途的核查意见》;
（4） 公司 2017 年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途
的议案》；
4、信息披露情况说明
2017 年 5 月 26 号及 2017 年 6 月 22 日，上市公司分别于在巨潮资
讯网 （www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会
第二十六次会 议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相
关议案的独立意见》、 南 极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、 东
海证券股份有限公司关于南极电 商股份有限公司变更募集资金用途的核
查意见》、《关于变更募集资金用途的议 案》；《南极电商股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募 集资金用途变更情况
进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
