南极电商股份有限公司第六届董事会第十一次会议




                       南极电商股份有限公司独立董事

         关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表独
立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表归属于上
市公司股东的净利润为 886,472,236.97 元，提取法定盈余公积金 37,712,386.52 元，2018
年实现的合并报表可分配利润为 848,759,850.45 元；母公司实现净利润 303,931,217.03 元，
按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 30,393,121.70 元，2018 年实现的母公司可分
配利润为 273,538,095.33 元，加上以前年度未分配利润 14,113,122.44 元，减去 2017 年度
已分配的现金股利 101,467,969.93 元，2018 年末母公司可分配的利润为 186,183,247.84
元，资本公积期末余额为 1,860,926,915.10 元。
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同
现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于 2018 年度通过股票回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 9,037,077 股，支付总金额为
67,597,253.12 元（不含交易费用），该部分金额视同 2018 年度现金分红金额，占 2018 年
实现的母公司可分配利润的 24.71%，符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润
不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的 10%”的规定。
    鉴于上述情况，根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司
董事会决定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不另行进行利润分配，不实施公积金
转增股本。
    我们认为公司董事会提出的利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此。我们同意本次
董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：
    经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实
际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。


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       三、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：
       经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司
章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
       四、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见
       经核查，我们认为：2018 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册
会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审
计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019 年度审计机构。公司支付给该所的 2018 年度
审计费用是合理的。
       五、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门
的要求。在 2017 年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内
部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证
内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2018 年度内部控制自我评价
报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
       六、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：
       （一）我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了了解和核查，认为：
       ⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
       ⑵截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往
来：
       ①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互
代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本公司为控股股东及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
       ⑶截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保。
       ⑷截至2018年12月31日，公司为全资子公司及其子公司担保情况如下：
       ①经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，公司全资子公司北京时间互联网络
科技有限公司及其子公司因流动资金需求，向商业银行申请贷款，本公司同意提供信用


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担保，额度不超过5,000万元。
    报告期内，公司为全资子公司及其子公司的期末实际担保总额7,036万元，占公司净
资产的比例1.88%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    七、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见：
    经核查，我们认为：公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金
投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财
等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。




                                               独立董事：万解秋     王海峰     吴小亚
                                                         二〇一九年四月二十五日




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