广州证券股份有限公司

                                  关于

                          南极电商股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 9 月完成收购北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互
联”），该次收购完成后公司持有时间互联 100%的股权。广州证券股份有限公司
（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）作为南极电商发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对刘睿等 5 名业绩承诺人做出的关于时
间互联 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、   业绩承诺情况

       （一） 业绩承诺

    根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00
万元、11,700.00 万元及 13,200.00 万元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

       （二） 盈利预测补偿安排

    1、在南极电商公布时间互联 2017 年、2018 年及 2019 年每一年度《专项审
核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数低于上述承诺净利润数，刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应按其所
持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份
补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：
    当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】
－累积已补偿金额；

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的认购价格

    若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次
发行股份的认购价格”做相应调整。

    2、在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，
对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期
内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则刘睿、葛楠、虞晗青、
张明及陈军还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期
末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格已补偿现金数额；

    3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。

    4、刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军各方应就上述所可能承担的补偿责任，
向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按
份承担相应责任。

    二、   业绩承诺实现情况

    南极电商 2018 年财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，于 2019 年 4 月 25 日出具了报告文号为会专字[2019]2206 号的审计报告。同
时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对时间互联 2018 年度业绩实现情
况出具了报告文号为会专字[2019]2209 号的专项审核报告。根据上述报告，2018
年度，时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,761.77 万
元，高出 2018 年净利润承诺数 11,700.00 万元。2018 年承诺业绩已经完成。

    三、   独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：

    2018 年度，时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
12,761.77 万元，高出 2018 年净利润承诺数 11,700.00 万元。业绩承诺人已完成
了 2018 年度的业绩承诺，无需补偿。本独立财务顾问对南极电商编制的《南极
电商股份有限公司关于发行股份购买资产 2018 年度盈利实现情况的说明》无异
议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，专用于《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之签字盖章页）




项目主办人：_______________      ________________

                  张宇               于丽华




                                                    广州证券股份有限公司

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