东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
募集资金2018年度存放与使用情况
的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
1
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“南极电商”）
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，就上市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了
审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大
资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2968 号）的核准，由公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心
（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普
通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）有
限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由公司向特定投资者香溢
融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金，
共计发行人民币普通股 31,512,605 股，每股发行价为人民币 9.52 元，应募集资
金总额为人民币 299,999,999.60 元，扣除发行费用合计人民币 28,869,840.67 元，
实际募集资金金额为 271,130,158.93 元。该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到
位，并存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行 00000483258228281 账户内。上
述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117
号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
该募集资金于 2015 年 12 月 30 日到账，存放于上市公司中国银行吴江盛泽
支行 00000483258228281 账户内，截至 2015 年 12 月 31 日募集资金未发生使用
情况。
2016 年度，上海南极电商合计使用募集资金 1,856,311.26 元，其中广告及宣
传费支出 1,553,797.58 元，项目人员工资支出 302,513.68 元。募集资金专用账户
2
本年度累计利息收入为 3,824,054,.99 元，其中活期存款利息收入 1,158,539.45 元，
7 天通知存款及结构性存款利息收入 2,665,515.54 元，扣减手续费支出 2,542.35
元后，净额为 3,821,512.64 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额合
计为 273,095,360.31 元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份
有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2017 年度，上海南极电商合计使用募集资金 50,000,000.00 元，其中，品牌
合 作 费 支 出 50,000,000.00 元 。 募 集 资 金 专 用 账 户 本 年 度 累 计 利 息 收 入
4,947,165.21 元，其中，活期存款利息收入 240,231.12 元，7 天通知存款及结构
性存款利息收入 4,706,934.09 元，扣减手续费支出 2,192.90 元后，净额为
4,944,972.31 元。截至 2017 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 51,856,311.26 元，
募集资金账户余额合计为 228,040,332.62 元，上述募集资金存放于上海南极电商
在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018 年度，上海南极电商合计使用募集资金 230,192,136.78 元，募集资金专
用账户本年度累计利息收入 2,157,711.11 元，其中，活期存款利息收入 61,596.11
元，7 天通知存款及结构性存款利息收入 2,096,115.00 元，扣减手续费支出
2,190.00 元后，净额为 2,155,521.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，累计使用募集
资金 282,048,448.04 元，募集资金账户余额合计为 3,716.95 元，上述募集资金存
放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金
专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公
司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，公司根据《公
司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项
使用管理。
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根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需
要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城
中支行开设了募集资金专项账户，账号为 31050183450000000038，相关募集资
金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行 00000483258228281 划拨
到账。2016 年 1 月，募集资金到账后，上市公司与本独立财务顾问和中国建设
银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协
议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的
履行不存在问题。
2016 年 2 月 4 日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中
的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均
由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行
募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电
商。
2016 年 4 月 26 日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00 元增资至上海
南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93 元加上截至增资日
前的存款利息收入净额 1,065,531.58 元，其中期间利息收入 1,066,142.08 元，手
续费支出 610.50 元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的会验字[2016]3296 号《验资报告》验证。
2016 年 5 月 30 日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上
海青浦支行、本独立财务顾问、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募
集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存
在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行账号 余额 备注
建设银行上海青浦城中支行*1 31050183450009333333 3,716.95 上海南极电商
4
建设银行上海青浦城中支行*2 31050183450009111111 — 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*3 31050183450009222222 — 上海南极电商
合计 3,716.95
注：*1 为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支
行募集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行 7 天通知存款、34
天结构性存款、50 天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于
结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金；
*2 该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于 2017 年 7 月销户；
*3 该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于 2017 年 7 月销户。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
2018 年 7 月 6 日，南极电商第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的议案》：公司根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用品牌建设项目募集资金余额偿还
部分支付卡帝乐收购项目中期款时使用的 1.8125 亿元银行并购贷款，剩余未还
部分使用自有资金偿还，由于第一次募集资金用途变更后，品牌建设项目的用途
即为通过收购、合作、新设等方式增加运营品牌及“南极人”、其他品牌的营销
推广，上市公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款
1.8125 亿元符合项目用途。
2018 年 7 月 23 日，上述议案经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，
详情请见公司于 2018 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券
时报上披露的《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 282,048,448.04 元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2016 年度变更前次募投项目用途
5
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变
更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实
发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套
资金的用途在原有基础上进行优化。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资
金投资总额由 8,000.00 万元变更为 4,000.00 万元，“柔性供应链服务平台建设项
目”募集资金投资总额由 14,000.00 万元变更为 5,000.00 万元，“品牌建设项目”
募集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 18,255.87 万元。
2016 年 9 月 14 日，上述议案经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议
通过。详情请见公司于 2016 年 8 月 15 号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》。
（二）2017 年度变更募集资金用途
2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于
变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务
发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并
提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平
台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。调整后“电商生态服
务平台建设项目”募集资金投资总额由 4,073.45 万元变更为 0 万元，“柔性供应链
服务平台建设项目”募集资金投资总额由 5,073.63 万元变更为 0 万元，“品牌建设
项目”募集资金投资总额由 14,306.46 万元变更为 23,453.55 万元。
2017 年 6 月 21 日，上述议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
详情请见公司于 2017 年 5 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券
时报上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
2018 年度未发生变更募集资金用途的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见
附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，上市公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
6
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及公司《募集资金使用管理办法》
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证
意见
华普天健对公司《南极电商股份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况
的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2019]2207号《募集资金年度存放和使
用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商 2018 年度募集资
金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
在 2018 年度的持续督导期间，本独立财务顾问通过：
1、查阅募集资金使用相关上市公司股东大会、董事会及监事会会议资料、
信息披露文件；
2、查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；
3、查阅募集资金专用账户银行对账单等；
4、与上市公司相关高级管理人员进行访谈；
5、查阅会计师事务所出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。
对上市公司 2018 年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度募集资金存放和使用情
况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
7
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集
资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存
在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情
形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
8
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 27,113.02 募集资金总 23,019.21
额
报告期内变更用途的募集资金总额 _
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 20,200.95 募集资金总 28,204.84
额
累计变更用途的募集资金总额比例 74.51%
是 否 已 变 募集资金承 调整后投资 本 年 度 投 截 至 期 末 累 截至期末投 项目达到预 定 本年度实现的 是 否 达 到 项 目 可 行 性 是 否 发 生
承诺投资项目和超募
更项目（含 诺投资总额 总额（1） 入金额 计 投 入 金 额 资进度（%）可使用状态 日 效益 预计效益 重大变化
资金投向
部分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 期
承诺投资项目
电商生态服务平台建
是 8,000.00 4,000.00 _ _ _ _ _ 不适用 是
设
柔性供应链服务平台
是 14,000.00 5,000.00 _ 28.58 0.57% _ _ 不适用 是
建设
品牌建设 是 8,000.00 18,255.87 - 4,157.05 22.77% _ _ 不适用 是
承诺投资项目小计 — 30,000.00 27,255.87 - 4,185.63 _ _ - _ _
超募资金投向
超募资金投向小计 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
合计 _ 30,000.00 27,255.87 - 4,185.63 _ _ - _ _
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未达到计划进度或预
计 收 益 的 情 况 和 原 因 不适用
（分具体项目）
2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建
生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将
“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设”项目。“电商生态服务平
台建设”项目终止，“柔性供应链服务平台建设” 项目终止，“品牌建设”项目募集资金投资总额变更为 23,453.55 万元。具体变更
情况如下：
1、“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日
常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另
外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对
项 目 可 行 性 发 生 重 大 该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
变化的情况说明 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项
目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，
故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
截至 2018 年 12 月 31 日，义乌一站通网络科技服务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司及诸暨一站通优链电子商务有限公
司已完成注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司及诸暨华东一站通女装电子商务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例分别由
51%变更为 20%和 10%；合肥南极人电子商务有限公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权；义乌品恒网络科技有限公
司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护
上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
10
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 3,716.95 元，余额将用于补充流动资金。
用途及去向
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 不适用
情况
11
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 项目达到预 变更后的项目
对应的原承诺项 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 拟投入募集 定可使用状 可行性是否发
目 投入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
资金总额（1） 态日期 生重大变化
电商生态服务平
台建设
品牌建设项目 柔性供应链服务 23,453.55 23,019.21 24,019.21 102.41% 2018 年 7 月 _ 不适用 否
平台建设
品牌建设
合计 23,453.55 23,019.21 24,019.21 102.41% _ _ _ _
一、第一次变更
1、募集资金项目投资额调整情况
将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”的金额
调减，调减金额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途从南
极人品牌推广扩展为公司旗下所有品牌的建设与推广。变更后，“电商生
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”、“品牌建设”的金额分别
为 4,000 万元、5,000 万元、18,255.87 万元。
2、具体项目变更原因
公司的核心战略是建设品牌矩阵，且“电商生态服务平台建设”项目、“柔
性供应链服务平台建设”两个项目资金需求减少。
3、决策程序
12
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了
同意及合规意见；2016 年 9 月 14 日，上述议案经南极电商 2016 年第四
次临时股东大会审议通过。
4、信息披露情况说明
上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了
《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、 独立董事关于公司第五届
董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、 南极电商第五届监事会第十
三次会议决议》、 东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》、《南极
电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》，对本次募投项
目变更情况进行公告说明。
二、第二次变更
1、 募集资金项目投资额调整情况
为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效
率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项
目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。调整后“电商生态服
务平台建设项目”募集资金投资总额由 4,073.45 万元变更为 0 万元，“柔
性供应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由 5,073.63 万元变更为 0
万 元 ， “ 品 牌 建 设 项 目 ” 募 集 资 金 投 资 总 额 由 14,306.46 万 元 变 更 为
23,453.55 万元；
2、具体项目变更原因
截至 2017 年 4 月 30 日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平
台建设”两个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发
展的促进作用。品牌建设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于
2016 年 11 月收购的“Classic Teddy”系列中文及图形商标第 1-35 类款项。
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上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母婴等领域的
业务。 “电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌授权的逐渐深
耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据
技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关
数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入
不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容
支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付，上
市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。因此，根
据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及
全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资
金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上
市公司正常电商生态服务的开展。 “柔性供应链服务平台建设”项目由
于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务
策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供
应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子
公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效
地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定
将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用
途资金。
3、决策程序
（1）公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议
审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；
（2）公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；
（3）独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限
公司变更募集资金用途的核查意见》；
（4）公司 2017 年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的
议案》；
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4、信息披露情况说明
2017 年 5 月 26 号及 2017 年 6 月 22 日，上市公司分别于在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二
十六次会议决议》、 独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案
的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券
股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意
见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况进行了披
露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
15
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集
资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人： 、
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
16
