南极电商股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告——万解秋
各位股东及代表：
    大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好
地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事
项发表独立意见。现就本人 2018 年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会及股东大会的情况
    2018 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工
作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相
关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所
需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理
的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会
做出科学决策起到了积极作用。
    1、2018 年度公司共召开 17 次董事会会议，本人作为公司第五届、第六届
董事会独立董事均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议
案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
    2、2018 年度公司共召开 6 次股东大会，本人作为公司第五届、第六届董事
会独立董事出席了五次，请假 1 次。
    3、2018 年度，本人作为公司第五届、第六届董事会提名委员会委员，出席
了提名委员会的 3 次会议，（1）同意董事许蓓蓓女士的辞职申请，并同意增补凌
云先生为公司第五届董事会董事候选人，同时提名凌云先生为公司副总经理，并
继续担任公司财务负责人；（2）同意对第五届董事会进行换届改选，提名张玉祥
先生、沈晨熹先生、凌云先生、刘睿先生、杨斌先生、张燕妮女士为公司第六届
董事会非独立董事候选人；同时提名沈晨熹先生为第六届董事会审计委员会委
员；提名沈晨熹先生、凌云先生为第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会
                                     1
委员；提名张玉祥先生、沈晨熹先生、凌云先生、杨斌先生、张燕妮女士为第六
届董事会投资决策委员会委员；提名万解秋先生、王海峰女士、吴小亚先生为公
司第六届董事会独立董事候选人，其中吴小亚先生为会计专业人士；同时，提名
王海峰女士、吴小亚先生为第六届董事会审计委员会委员；提名万解秋先生、王
海峰女士、吴小亚先生为第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员；提
名王海峰女士为第六届董事会投资决策委员会委员；（3）同意刘楠楠女士的辞职
申请，同时提名曹益堂为公司董事会秘书兼副总经理候选人。
    4、2018 年度，本人作为公司第五届、第六届董事会薪酬与考核委员会主任，
出席并主持了薪酬与考核委员会的 2 次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议
案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为年度报告中披露的
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。
    二、发表独立意见的情况
    2018 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2018 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2018 年 1 月 10 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立
董事，现依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三
十六次会议《关于公司实际控制人向全资子公司无偿转让新疆南极人股权暨关联
交易的议案》发表独立意见如下：
     本次张玉祥先生将新疆南极人电子商务有限公司无偿转让给南极电商（上
海）有限公司，有利于更加有效地推进新疆南极人各项经营业务的开展，有助于
加速推进健康生活事业部群独立运营及相关的股权激励事项。不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，本人同意该
事项。
    （二）2018 年 2 月 5 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公


                                    2
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立
董事，现依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三
十八次会议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表独立意见如下：
    理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金
安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展。理财业务符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审
议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章
制度的规定。因此，本人同意该事项。
    （三）2018 年 3 月 21 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第三
十九次会议《关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的议案》发表独立意见
如下:
    本次公司董事刘睿向全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公
司（以下简称“时间互联”）提供借款暨关联交易事项，有利于解决时间互联业
务发展对资金的需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内
部规章制度的规定。
    因此，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）2018 年 4 月 20 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，本人作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第四十次会议
相关事项发表独立意见如下：
    1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见：公司 2017 年度利润分配
预案为：拟以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,636,580,269.00 股为基数，


                                     3
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元(含税)，共计 101,467,976.68 元，部
分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，拟
共转增 818,290,135 股（具体转增总股数以实施为准）。
    经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的合理回
报需求，公司拟定上述利润分配预案，与公司的经营现状及未来规划相匹配，有
利于公司的可持续发展。审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本人同
意上述利润分配预案，并将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    2、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：公司制定的董事、监事
报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监
事报酬及津贴。
    3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：公司制定的高级管理
人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公
司高级管理人员薪酬。
    4、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见：2017
年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准
则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，
较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度审计机构。公司支付给该所的 2017
年度审计费用是合理的。
    5、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：公司建立的内部
控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在 2017 年度内，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合
理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达
成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》完
整、客观地反映了公司内部控制情况。
    6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。


                                     4
    （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情
形的资金往来：
    ①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
及相互代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他
关联方提供委托贷款；④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本
公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司
代控股股东及其他关联方偿还债务。
    （3）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
    （4）截至 2017 年 12 月 31 日，公司为全资子公司及其子公司担保情况如下：
    ①经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司南极电商
（上海）有限公司拟向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请并购贷款，
本公司同意提供信用担保，额度不超过 28,125 万元。
    ②经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司全资子公司南极电商
（上海）有限公司因流动资金需求，向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行
申请贷款，本公司同意提供信用担保，额度不超过 10,000 万元。
    ③经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司北京时间
互联网络科技有限公司的全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司（即“孙公
司”）因流动资金需求，向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请贷款，
公司同意提供信用担保，额度不超过 10,000 万元。
    报告期内，公司为全资子公司及其子公司的期末实际担保总额 23,175 万元，
占公司净资产的比例 7.67%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担
保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （5）关于第五届董事会第四十次会议《关于向全资子公司提供担保的议案》
的独立意见：
    公司本次为全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公司担保属
于公司正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。本人同意公司本次担保。


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    7、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见：公
司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益
的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募
集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
    （五）2018 年 5 月 15 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第四
十二次会议相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于增补董事、董事会专门委员会成员并聘任高管的议案》
    关于增补董事、董事会专门委员会成员事项：
    （1）、本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
    （2）、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的
实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
    （3）、同意将增补其为董事的议案提交公司股东大会审议，审议通过后则其
增补为董事会投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的提名生效。
    关于聘任高管事项：
    （1）、凌云先生现任公司财务负责人，经查阅其个人履历，其作为被提名人
具有担任公司副总经理的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的限制担任公司副总经理的行为的情况，其任职资格合法。
    （2）、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定。
    本人同意公司第五届董事会第四十二次会议聘任凌云先生为公司副总经理，
并继续担任公司财务负责人。
    2、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
    理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金
安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合公司和全体股东的利


                                    6
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决
程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规
定。因此，本人同意该事项。
    （六）2018 年 5 月 31 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第四
十三次会议相关事项发表独立意见如下：
    1、《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会换届选举
（非独立董事）》
    （1）、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
    （2）、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的
实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
    （3）、同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    2、《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会换届选举
（独立董事）》
    （1）、本次独立董事候选人万解秋先生的提名程序符合相关法律法规的有关
规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；
    （2）、独立董事候选人王海峰女士诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业理
论知识和丰富的实际工作经验，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求；
    （3）、独立董事候选人吴小亚先生诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业理
论知识和丰富的实际工作经验，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求；
    （4）、同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    （七）2018 年 6 月 19 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上


                                     7
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，本人作为公司第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第一
次会议相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于聘任公司总经理的议案》
    （1）、经查阅张玉祥先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员
的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限
制担任公司高级管理人员的行为的情况，其任职资格合法。
    （2）、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定。
    本人同意聘任张玉祥先生为公司总经理。
    2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    （1）、经查阅沈晨熹先生、凌云先生、刘楠楠女士、陈烨女士的个人履历，
被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的情况，其任职资
格合法。
    （2）、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定。
    本人同意聘任沈晨熹先生、凌云先生、刘楠楠女士、陈烨女士为公司副总经
理。
    3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    （1）、经查阅刘楠楠女士的个人履历，被提名人具有担任公司董事会秘书的
任职条件，已于 2016 年 3 月通过深圳证券交易所举办的中小板董事会秘书资格
考试，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职
资格要求，其任职资格合法。
    （2）、公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、
法规及公司章程的有关规定，
    本人同意聘任刘楠楠女士为公司董事会秘书。
    （八）2018 年 7 月 6 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上


                                      8
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，本人作为公司第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第二
次会议审议的《关于使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购
贷款的议案》发表独立意见如下：
    因品牌建设项目的用途为通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好
地建设上市公司的品牌矩阵及品牌推广，公司使用品牌建设项目募集资金余额偿
还支付卡帝乐收购项中期款时使用的 1.8125 亿元银行并购贷款符合项目用途，
且符合公司业务发展的实际需求，有利于提高公司的资金使用效率，有利于降低
公司财务成本、维护股东利益。该偿还安排符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    综上所述，本人同意公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐收
购项目中期款的银行并购贷款，剩余未还部分将使用公司自有资金偿还。
    （九）2018 年 8 月 20 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事
工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态
度，现对公司第六届董事会第四次会议的相关议案发表以下独立意见：
    1、《关于公司及全资子公司向银行申请贷款额度的议案》
    公司及全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）
分别向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请 1 亿元人民币的流动资金
贷款额度，用于补充公司及上海南极电商的经营流动资金，有利于公司及上海南
极电商的业务开展，对公司未来经营发展有着积极的促进作用。
    2、《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》
    本次交易有利于挖掘公司潜在的盈利增长点、提升公司的渠道优势。本协议
约定的业务分成比例参照公司对授权供应商收取综合服务费的费率标准，且爵青
企业需独立开发渠道和市场并自行承担相关费用（包括但不限于签订、履行本协
议的一切费用，如员工工资、房租等各项费用及成本），因此定价公允，不存在


                                    9
损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会给公司的日常经营带来不利影响。
本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和
公司内部规章制度的规定。
    因此，本人同意以上两个事项。
    （十）2018 年 8 月 23 日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股
票上市规则》（2014 年修订）及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本人对公
司截至 2018 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了了解和核查，认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形
的资金往来：
    （1）、本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用及相互代为承担成本和其他支出；
    （2）、本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （3）、本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托
贷款；
    （4）、本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （5）、本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
    （6）、本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
    3、截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保等违规担保情形。
   （十一）2018 年 9 月 18 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事
工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，
并基于独立判断的立场，现对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于回购公


                                    10
司股份以实施员工激励的预案》之事项发表独立意见如下：
    1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上
市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会
会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划实施，有利于建立和完善
公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促
进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，货币资金较为充沛，本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。
    综上，本人认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，本人同意该回购公司股份预案并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
    （十二）2018 年 10 月 8 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董
事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态
度，现对公司第六届董事会第七次会议的相关议案发表以下独立意见：
    1、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
    （1）、经查阅曹益堂先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员
的任职条件，已于 2018 年 9 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等对董事会秘书的任职资格要
求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定
的不适合担任公司高级管理人员的情形。
    （2）、公司聘任副总经理兼董事会秘书事项的审议、表决程序及表决结果符
合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第六届董事会第七次会议聘
任曹益堂为公司副总经理兼董事会秘书。


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    2、《关于与关联方签署合作框架协议之补充协议暨关联交易的议案》
    本次交易有利于挖掘公司潜在的盈利增长点、提升公司的渠道优势、进一步
促进多品牌的全渠道发展。不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会
给公司的日常经营带来不利影响。本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
    因此，本人同意以上两个事项。
    （十三）2018 年 10 月 30 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立
董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责
的态度，现对公司第六届董事会第九次会议《关于董事向全资子公司提供担保暨
关联交易的议案》发表独立意见如下：
    本次公司董事刘睿向全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公
司提供担保暨关联交易事项，有利于解决时间互联业务发展对资金的需求，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
    因此，本人同意上述事项。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
    2018 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，
本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董
事应尽职责。
    2、公司信息披露情况
    持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市


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公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准
确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    3、对公司内部审计的监督
    根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实
履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会
计师及审计委员会成员沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告。
    4、自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
    四、其他工作
    1、本人未发生提议召开董事会的情况；
    2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    五、本人联系方式
    电子信箱：WJQ@suda.edu.cn
    最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。


                                                      独立董事：万解秋
                                               二〇一九年四月二十五日




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