南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-027
南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管
人员)戴斯嘉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
其他原因
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 824,328,152.30 504,472,138.35 504,472,138.35 63.40%
归属于上市公司股东的净利润（元） 122,050,417.60 89,261,118.66 89,261,118.66 36.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
118,975,641.84 81,808,005.67 81,808,005.67 45.43%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 91,167,763.93 -46,680,574.95 -46,680,574.95 -295.30%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04 25.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04 25.00%
加权平均净资产收益率 3.21% 2.91% 2.91% 0.30%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 4,453,216,329.37 4,549,248,714.71 4,549,248,714.71 -2.11%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,858,705,521.40 3,738,582,158.34 3,738,582,158.34 3.21%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
443,926.08
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 2,268,211.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 875,741.75
减：所得税影响额 513,103.15
合计 3,074,775.76 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 经营情况
报告期内，公司坚持新快消品战略，积极赋能合作伙伴，稳步推进各项业务。品牌综合服务及经销商
品牌授权服务、移动互联网媒体投放平台营销服务和移动互联网流量整合服务等主营业务均稳步提升。
报告期内，公司营业收入82,432.82万元，相比去年同期增加63.40%，其中：公司品牌综合服务收入及
经销商品牌授权服务收入合计为12,887.38万元，同比增加55.36%，主要原因是公司旗下各品牌GMV持续
增长，公司授权品牌产品的可统计GMV达51.56亿元，同比增加53.03%。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润12,205.04万元，相比去年同期增加36.73%，其中：公司
本部（此处特指上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体）归属于母公司所有者的净利润
9,174.43万元，同比增加50.79%。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 13,368 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张玉祥 境内自然人 25.07% 615,429,716 491,174,617 质押 206,600,000
吴江新民实业投
境内非国有法人 5.67% 139,213,921
资有限公司
朱雪莲 境内自然人 2.75% 67,606,947
蒋学明 境内自然人 2.61% 63,975,000 质押 62,845,050
东方新民控股有
境内非国有法人 2.51% 61,524,253 质押 59,829,800
限公司
上海丰南投资中
境内非国有法人 2.29% 56,339,130
心（有限合伙）
中国工商银行－
汇添富成长焦点
其他 2.10% 51,575,100
混合型证券投资
基金
刘睿 境内自然人 2.09% 51,353,286 38,514,964 质押 19,829,998
全国社保基金四
其他 1.66% 40,735,905
一八组合
中信证券－中信
银行－中信证券
其他 1.62% 39,767,205
卓越成长股票集
合资产管理计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴江新民实业投资有限公司 139,213,921 人民币普通股 139,213,921
朱雪莲 67,606,947 人民币普通股 67,606,947
蒋学明 63,975,000 人民币普通股 63,975,000
东方新民控股有限公司 61,524,253 人民币普通股 61,524,253
上海丰南投资中心（有限合伙） 56,339,130 人民币普通股 56,339,130
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中国工商银行－汇添富成长焦点
51,575,100 人民币普通股 51,575,100
混合型证券投资基金
全国社保基金四一八组合 40,735,905 人民币普通股 40,735,905
中信证券－中信银行－中信证券
39,767,205 人民币普通股 39,767,205
卓越成长股票集合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－汇
添富蓝筹稳健灵活配置混合型证 37,890,000 人民币普通股 37,890,000
券投资基金
冷国强 37,204,074 人民币普通股 37,204,074
上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人；
上述股东关联关系或一致行动的
蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联
说明
关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一）资产负债表项目
1.报告期末货币资金79,249.36万元，相比年初减少33.39%，主要是因为报告期内购买理财产品累计净
增加额40,600.00万元。
2.报告期末预付款项25,195.24万元，相比年初减少54.42%，主要是因为公司子公司北京时间互联网络
科技有限公司（以下简称“时间互联”）已经全部收到维沃通信科技有限公司的媒体返现，且停止与部分客
户的合作并收回相应预付款，致使预付账款大幅下降。
3.报告期末其他应收款8,678.76万元，相比年初增加45.01%，主要是因为报告期内时间互联支付的应用
宝渠道保证金增加所致。
4.报告期末存货439.40万元，相比年初增加30.71%，主要是因为报告期内辅料金额的净增加。
5.报告期末其他流动资产90,094.29万元，相比年初增加85.06%，主要是因为报告期内购买理财产品累
计净增加40,600.00万元。
6.报告期末短期借款12,036.00万元，相比年初增加71.06%，主要是因为报告期内时间互联取得银行借
款5,000.00万元。
7.报告期末预收账款15,693.48万元，相比年初减少57.56%，主要是因为报告期内时间互联与部分客户
终止合作，2018年末相关预收账款已消耗完毕结转收入。
8.报告期末应付职工薪酬1,105.40万元，相比年初减少61.07%，主要是因为支付了去年末计提的员工奖
金。
9.报告期末应交税费2,853.95万元，相比年初减少57.05%，主要是因为缴纳了去年计提的企业所得税。
（二）利润表项目
1.本报告期内营业收入82,432.82万元，相比去年同期增加63.40%，主要是因为报告期内品牌综合服务
业务收入及经销商品牌授权收入大幅增加，同时时间互联增加收入2.8亿元，主要得益于其VIVO渠道收入
的大幅增长。
2.本报告期内营业利润13,195.24万元，相比去年同期增加41.94%，主要是因为品牌综合服务业务收入
增长55.36%，带动营业利润的大幅增加。
3.本报告期内净利润12,205.03万元，相比去年同期增加36.01%，主要是因为营业利润大幅增加。
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4.本报告期内归属于母公司所有者的净利润12,205.04万元，相比去年同期增加36.73%，主要是因为营
业利润大幅增加。
（三）现金流量表项目
1.本报告期经营活动产生的现金流量净额9,116.78万元，去年同期经营活动产生的现金流量净额
-4,668.06万元，经营活动产生的现金流量增加的原因主要是销售回款较去年同期增加1.37亿元。
2.本报告期投资活动产生的现金流量净额-53,517.71万元，去年同期投资活动产生的现金流量净额
-61,432.12万元，投资活动使用的现金流量减少的原因主要是小袋公司放贷金额净增加额较去年同期减少
2.18亿元，购买理财产品累计净增加额较去年增加1.37亿元。
1.3.本报告期筹资活动产生的现金流量净额4,681.85万元，去年同期筹资活动产生的现金流量净额
-414.94万元，筹资活动产生的现金流量增加的原因主要是报告期内时间互联取得银行借款5,000.00万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年9月18日和2018年10月8日分别召开第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东
大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价、大
宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购总
金额不低于1.5亿元、不超过3亿元（含3亿元）人民币，回购价格不超过11元/股（含11元/股），回购股份
期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见2018-115《回购报告书》。
截至2019年3月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，已回购公
司股份数量9,303,877股，占公司总股本的0.38%，购买的最高成交价为7.760元/股，购买的最低成交价为6.895
元/股，支付总金额为69,547,067.12元（不含交易费用）。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
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动报告书中所作承诺
本人作为时间互联的股东，现作出如下不可
撤销的承诺与保证：1、本人通过本次重组
认购的南极电商新增股份，自上市之日起
12 个月内不向任何第三方转让；在遵守前
述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本
人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人
同意就所认购的南极电商股份自股份上市
之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月后，且
南极电商公布时间互联 2017 年年度《专项
审核报告》后，如果时间互联经审计 2017
年期末累计实现净利润数不低于截至 2017
年期末累计承诺净利润数，则本人可转让本
次交易中获得的上市公司股票份额的 30%；
（2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度
陈军；葛
《专项审核报告》后，如果时间互联经审计
楠;刘睿; 股份限售承 2017 年 11 正常履行
2018 年期末累计实现净利润数不低于截至 2018-11-08
虞晗青;张 诺 月 09 日 中
2018 年期末累计承诺净利润数，则本人可
明；
转让在本次交易中获得的上市公司股票份
额的 60%；（3）在南极电商公布时间互联
2019 年年度《专项审核报告》后，如果时
资产重组时所作承诺 间互联经审计 2019 年期末累计实现净利润
数不低于截至 2019 年期末累计承诺净利润
数，则本人可转让在本次交易中获得的上市
公司股票份额的 90%；在本次交易获得中国
证监会核准通过 48 个月后，本人可转让在
本次交易中获得的上市公司股票份额的
100%；上述业绩承诺未达到的，则本人在
当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让
获得的上市公司股票。如相关法律、法规或
中国证监会、交易所规则对时间互联股东所
持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合
该等规定的要求。
本人/本计划在本次交易过程中认购的南极
电商人民币普通股股票的限制流通或转让
南极电商 事项承诺如下：1、通过本次非公开发行认
股份有限 购的南极电商股份，自发行结束之日起 36
公司-第二 股份限售承 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证 2017 年 11 正常履行
2020-11-08
期员工持 诺 监会和深圳交易所的有关规定执行。2、本 月 09 日 中
股计划;张 次配套募集资金发行结束后，由于公司送红
玉祥 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。3、如相关法律、法规或中
国证监会、交易所规则对本人本次认购南极
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电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时
符合该等规定的要求。
一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截至
本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商
及其控制的包括时间互联在内的其他公司
存在同业竞争关系的业务。（二）、为避免对
上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、
直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完
成后本人持有南极电商股份期间，本人承
诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将
不直接从事与上市公司相同或类似的产品
生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于
任何与上市公司的产品生产及/或业务经营
构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人
保证将促使本人直接或间接控制的企业及
本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与
或进行与上市公司的产品生产及/或业务经
营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企
业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产
及/或业务经营，本人将避免成为该等企业
关于同业竞
的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
争、关联交
葛楠;刘 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务 2017 年 01 正常履行
易、资金占 9999-12-31
睿;虞晗青 范围，本人及/或关联企业将不与上市公司 月 24 日 中
用方面的承
扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或
诺
关联企业与上市公司扩展后的产品或业务
构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或
促成关联企业采取措施，以按照最大限度符
合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括
但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构
成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营。（三）、本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其它各项承诺的有效性。二、关于减少
和规范与南极电商股份有限公司关联交易
的承诺：就本次交易完成后本人、本人控制
的企业以及本人担任董事、高级管理人员的
企业与南极电商可能发生的关联交易，特承
诺如下："在本次交易完成后，本人、本人
控制的企业以及本人担任董事、高级管理人
员的企业（以下"关联人"）将尽量减少与南
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
极电商的关联交易，若有不可避免的关联交
易，关联企业与南极电商将依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
《南极电商股份有限公司章程》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保
证不通过关联交易损害南极电商及其他股
东的合法权益。"
一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、截
至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电
商及其拟控制的包括时间互联在内的其他
公司存在同业竞争关系的业务。（二）、为避
免对上市公司的生产经营构成新的（或可能
的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交
易完成后，本人作为南极电商的董事/监事/
高级管理人员期间，本人承诺：1、非为上
市公司利益之目的，本人将不直接从事与上
市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；2、本人将不会投资于任何与上市公司
的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能
陈晓洁;陈 构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人
烨;崔亦 直接或间接控制的企业及本人担任董事及
凤;胡向 高级管理人员的企业（以下并称"关联企业
怀;胡小 "）不直接或间接从事、参与或进行与上市
伟;凌云; 关于同业竞 公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任
刘楠楠;沈 争、关联交 何活动；4、本人所参股的企业，如从事与
2017 年 01 正常履行
晨熹;万解 易、资金占 上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经 9999-12-31
月 24 日 中
秋;徐丽 用方面的承 营，本人将避免成为该等企业的控股股东或
芳;许蓓 诺 获得该等企业的实际控制权；5、如上市公
蓓;杨斌; 司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及
虞卫民;张 /或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
燕妮;张玉 或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上
祥 市公司扩展后的产品或业务构成或可能构
成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业
采取措施，以按照最大限度符合上市公司利
益的方式退出该等竞争，包括但不限于： 1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来
经营。（三）、本人确认本承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项
承诺的有效性。二、关于减少和规范与南极
电商股份有限公司关联交易的承诺函：1.
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在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控
制权或重大影响的除南极电商及其控股子
公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间
互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避
免与南极电商及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护南极电商及其中小股东利益。2.本人保证
严格按照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券
交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的
利益，不损害南极电商及其中小股东的合法
权益。如违反上述承诺与南极电商及其控股
子公司进行交易而给南极电商及其中小股
东及南极电商控股子公司造成损失，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺
函签署之日，本人/本企业未从事与南极电
商及其拟控制的包括时间互联在内的其他
公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免
对上市公司的生产经营构成新的（或可能
的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交
易完成后，本人/本企业作为南极电商的实
际控制人及控股股东期间，本人/本企业承
诺：1、非为上市公司利益之目的，本人/
上海丰南 关于同业竞 本企业将不直接从事与上市公司相同或类
投资中心 争、关联交 似的产品生产及/或业务经营；2、本人/本企
2017 年 01 正常履行
（有限合 易、资金占 业将不会投资于任何与上市公司的产品生 9999-12-31
月 24 日 中
伙）;张玉 用方面的承 产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争
祥;朱雪莲 诺 的企业；3、本人/本企业保证将促使本人直
接或间接控制的企业及本人担任董事及高
级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）
不直接或间接从事、参与或进行与上市公司
的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活
动；4、本人/本企业所参股的企业，如从事
与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务
经营，本人/本企业将避免成为该等企业的
控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、
如上市公司此后进一步扩展产品或业务范
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
围，本人/本企业及/或关联企业将不与上市
公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及
/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业
务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将
亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照
最大限度符合上市公司利益的方式退出该
等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞
争的业务纳入到上市公司来经营。三、本人
/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其它各项承诺的有
效性。关于减少与规范关联交易的承诺：1.
在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本
企业拥有实际控制权或重大影响的除南极
电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电
商子公司的时间互联）外的其他公司及其他
关联方将尽量避免与南极电商及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无
法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护南极电商及其中小股东
利益。2.本人/本企业保证严格按照有关法律
法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务
规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用
股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电
商及其中小股东的合法权益。如违反上述承
诺与南极电商及其控股子公司进行交易而
给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人/本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
陈烨;胡小 关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函：
伟;凌云; 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者
刘楠楠;沈 合法权益保护工作的意见》（国办发
2017 年 01 正常履行
晨熹;万解 其他承诺 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员 9999-12-31
月 24 日 中
秋;徐丽 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
芳;许蓓 即期回报有关事项的指导意见》等相关法
蓓;杨斌; 律、法规和规范性文件的要求，本公司董事
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
虞卫民;张 及高级管理人员现作出如下承诺：1、承诺
燕妮;张玉 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
祥 东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人
的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用
公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。6、承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励
行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。7、承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公司
与相关各方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本人已承诺将确保自标的资 2017 年 11 正常履行
刘睿 其他承诺 2022-09-26
产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个 月 08 日 中
月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的
《竞业限制协议》和《保密协议》。
竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公司
与相关各方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，刘睿已承诺将确保自标的资
产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个
月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的
《竞业限制协议》和《保密协议》。虞晗青
刘睿;虞晗
已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少 2017 年 09 正常履行
青及核心 其他承诺 2022-09-26
在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签 月 27 日 中
管理团队
订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和
《保密协议》。同时，时间互联的核心管理
团队及技术人员已签署承诺函，承诺自标的
资产交割之日起，至少在时间互联任职 36
个月，并与时间互联签订期限至少为 60 个
月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
时间互联高管人员的安排：在标的资产过户
至南极电商名下后，南极电商委派相关人员
刘睿及高 2017 年 09 正常履行
其他承诺 出任时间互联的董事职务，且该等人数应占 9999-12-31
管人员 月 27 日 中
时间互联董事会总人数的半数以上；委派财
务负责人（共同对外招聘），对时间互联财
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
务进行管控，并适用南极电商子公司财务管
理相关制度。本次交易后，时间互联设立董
事会，成员为 3 名，其中 1 名董事由刘睿担
任。
关于保持上市公司独立性的承诺函：一、保
证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、
关联企业、关联法人（以下统称为"本人及
其关联方"，具体范围参照现行有效的《深
圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除
董事、监事以外的职务；2、保证上市公司
的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及
其关联方之间完全独立；3、本人/本企业向
上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的
业务体系和独立完整的资产；2、保证上市
公司不存在资金、资产被本人/本企业及其
陈军;葛 关联方占用的情形；3、保证上市公司的住
楠;刘睿; 所独立于本人/本企业及其关联方。三、保 2017 年 01 正常履行
其他承诺 9999-12-31
虞晗青;张 证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立 月 24 日 中
明 独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；2、保证上
市公司独立在银行开户，不与本人/本企业
及其关联方共用银行账户；3、保证上市公
司的财务人员不在本人/本企业及其关联方
兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳
税；5、保证上市公司能够独立作出财务决
策，本人/本企业及其关联方不干预上市公
司的资金使用。四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和南极电商公
司章程独立行使职权。五、保证上市公司业
务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；2、保证本
人/本企业除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预；3、保证本
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
人/本企业及其控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证
尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件和南极电商公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于保持上市公司独立性的承诺：本次重组
前，时间互联及南极电商均独立于本人/本
上海丰南
企业，本次重组完成后，本人/本企业将继
投资中心
续保持南极电商的独立性，在业务、资产、2017 年 01 正常履行
（有限合 其他承诺 9999-12-31
人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的 月 24 日 中
伙）;张玉
原则，遵守中国证监会有关规定，不利用南
祥;朱雪莲
极电商违规提供担保，不占用南极电商资
金，不与南极电商形成同业竞争。
关于不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益，切实履行对公司填补回报的相关
措施的承诺：一、作为公司的控股股东、实
上海丰南
际控制人，不越权干预公司经营管理活动；
投资中心
二、作为公司的控股股东、实际控制人，不 2017 年 01 正常履行
（有限合 其他承诺 9999-12-31
侵占公司利益。三、作为公司的控股股东、月 24 日 中
伙）;张玉
实际控制人，确保公司填补回报措施能够得
祥;朱雪莲
到切实履行。本人/本企业作为上述承诺的
责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取
得的股份自相关上市公司股份发行结束之
日起至三十六个月届满之日及本人/本企业
业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）
上海丰南
不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市
投资中心
股份限售承 公司送股、转增股本等原因而增加的股份，2016 年 01
（有限合 2019-01-19 履行完毕
诺 锁定期与上述股份相同。2、本人/本企业于 月 20 日
伙）;张玉
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
祥;朱雪莲
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本人/本企业持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
香溢专项 "本公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基
定增 1 号 金于上市公司本次非公开发行中取得的股
股份限售承 2016 年 01
私募基金; 份自相关上市公司股份发行结束之日起三 2019-01-19 履行完毕
诺 月 20 日
香溢专项 十六个月内不得转让。在上述股份锁定期
定增 2 号 内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
私募基金; 增加的股份，锁定期与上述股份相同。
香溢专项
定增 3 号
私募基金
1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控
制的非南极电商体系（即南极电商及其控制
子公司）内的其他企业目前不存在与南极电
商相竞争的业务。2、除法律法规允许外，
本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本
人控制、实际控制的其他企业不会直接或间
接经营任何与上市公司主营业务构成竞争
或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资
任何与上市公司主营业务构成竞争或可能
构成实质性竞争的其他企业。3、如上市公
上海丰南 关于同业竞
司认定本企业/本人控股、实际控制的其他
投资中心 争、关联交
企业正在或将要从事的业务与上市公司存 2015 年 08 正常履行
（有限合 易、资金占 9999-12-31
在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异 月 21 日 中
伙）;张玉 用方面的承
议后自行或要求相关企业及时转让或终止
祥;朱雪莲 诺
上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本企业无条件依照具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。4、承
诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补
偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损
失。5、本承诺函自本次交易完成后生效，
在承诺人与新民科技及其下属公司根据相
关法律法规规定存在关联关系之不竞争义
务期间为有效之承诺。
1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人
（企业）控制的企业以及本人（企业）担任
董事、高级管理人员的企业（以下统称"关
联方"）将尽量减少与新民科技的关联交易，
若有不可避免的关联交易，关联方与新民科
技将依法签订协议，履行合法程序，并将按
上海丰南
照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股
投资中心
份有限公司章程》等有关规定履行信息披露 2015 年 09 正常履行
（有限合 其他承诺 9999-12-31
义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联 月 09 日 中
伙）;张玉
交易损害新民科技及其他股东的合法权益。
祥;朱雪莲
2、本人（企业）保证，本次交易完成后，
新民科技保持如下独立性："1、新民科技具
有面向市场的自主经营能力以及拥有独立
销售、运营和服务体系。南极电商拥有完整
的业务流程，能够独立对外开展业务。南极
电商在业务上具有完全的独立性。2、新民
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
科技具备与经营有关的电子设备、工具、办
公设备、运输设备和其他经营相关的配套设
施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、
办公设备、运输设备以及商标等所有权或者
使用权。3、新民科技的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
没有在南极电商控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他行政职务，也没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在
现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重
任职的情况。南极电商财务人员均在南极电
商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼
职或领取薪酬的情况。4、新民科技独立开
立银行账户，在内部设立独立的财务部门，
制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，
南极电商能够独立作出财务决策，不存在股
东干预公司资金使用的情况。南极电商拥有
一套完整独立的财务核算制度和体系。5、
新民科技建立了适合自身经营所需的组织
机构，内设部门均独立运作，不存在混合经
营、合署办公的情形。
1、本公司及本公司附属企业将竭力减少及
避免与股份公司间发生关联交易。若某关联
本公司发
交易依照最优于股份公司的原则而应予实
行前吴江
施，则本公司将避免干涉股份公司决策机构
新民实业
所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司
投资有限
关于同业竞 章程和法律、法规及规范性文件对于关联交
公司、吴
争、关联交 易的相关规定之前提下与之公平、公正、公
江新民科 2006 年 08 正常履行
易、资金占 开交易，并协助其充分、切实履行所必需的 9999-12-31
技发展有 月 17 日 中
用方面的承 披露义务。2、作为新民科技股东期间，本
限公司(现
诺 公司及其下属子公司不直接或间接经营任
更名为东
首次公开发行或再融 何对新民科技现有业务构成竞争的相同或
方新民控
资时所作承诺 相似业务。3、本公司及本公司的下属控股
股有限公
子公司今后除正常的经营往来外，不以直接
司)
或间接的任何方式占用股份公司及其下属
控股子公司的资金或其他资产。
本公司发
行前，通 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股
过持有本 份及其变动情况，在本公司任职期间，每年
股份限售承 2007 年 03
公司股东 转让的股份不超过所间接持有本公司股份 9999-12-31 履行完毕
诺 月 02 日
吴江新民 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
实业投资 让所间接持有的本公司股份。
有限公司
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
或吴江新
民科技发
展有限公
司(现更名
为东方新
民控股有
限公司)的
股权而间
接持有本
公司股权
的本公司
董事、监
事和高级
管理人员
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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南极电商股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 3 月 1 日于互动易
2019 年 02 月 28 日 电话沟通 机构 (http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2019
年 2 月 28 日投资者关系活动记录表》
南极电商股份有限公司
董事长：张玉祥
2019 年 4 月 26 日
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