南极电商股份有限公司              2019-068          独立董事公开征集委托投票权报告书



 证券代码：002127               证券简称：南极电商              公告编号：2019-068

                             南极电商股份有限公司

                        独立董事公开征集委托投票权报告书

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      性陈述或重大遗漏。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）独立董事王海峰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2019 年 10

月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的 2019 年股票期权激励计划相关议案向公

司全体股东公开征集委托投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确

性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人王海峰作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公

司拟召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票

权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权

从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，

所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公

司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及征集事项

    （一）基本情况

    公司名称：南极电商股份有限公司

    股票简称：南极电商

    股票代码：002127

    法定代表人：张玉祥

    董事会秘书：曹益堂

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    联系地址：上海市黄浦区凤阳路 29 号 18 楼

    邮政编码：200001

    联系电话：021-63461118-8122

    传真：021-63460611

    电子信箱：caoyitang@nanjids.com

    （二）征集事项

    由征集人针对公司 2019 年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开

征集委托投票权：

    1、 逐项审议《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    1.01 实施股票期权激励计划的目的

    1.02 股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围

    1.03 股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

    1.04 股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

    1.05 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期

    1.06 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    1.07 股票期权的授予与行权条件

    1.08 股票期权的授予和行权程序

    1.09 股票期权激励计划的调整方法和程序

    1.10 股票期权激励计划的会计处理

    1.11 公司与激励对象的权利、义务

    1.12 股票期权激励计划的变更、终止

    1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

    2、审议《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    议案 1 需股东大会逐项审议，并属于特别决议事项，即需经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以

上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

    （三）本委托投票权征集报告书签署日期 2019 年 9 月 26 日。

    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在《证券时报》和中国证监会指定信

息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2019 年第二次临时股东大


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会通知的公告》。

    四、征集人基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王海峰，其基本情况如下：

    王海峰女士：1971年11月22日出生，博士研究生学历。1992年7月至1994年8月就职于安

徽省公安厅，任三级警司；2004年1月至2005年1月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；

2009年1月至2011年1月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011年1月至今

就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；1997年9月至2016年4月任国浩律师（上海）事

务所兼职律师；2014年5月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015年5月至今任上

海市人民检察院第三分院特约检察员；2016年5月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2016

年3月至今任上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；2017年11月至今任银亿股份有限公司

独立董事；2018年6月至今任公司独立董事。

    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为

公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事

项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第十六

次会议，并且对《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票

权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截止 2019 年 10 月 9 日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）征集时间：2019 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 13 日的（每个工作日 10:00-12:00、

13:00-16:00）

    （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上发布公告进行委托投票权征集行动。

    （四）征集程序和步骤：

    1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独

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立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

    2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证

明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐

页签字并加盖股东单位公章；

    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股

票账户卡；

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证

书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需

要公证；

    3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及

相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信

或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托

书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：上海市黄浦区凤阳路 29 号 18 楼

    收件人：南极电商股份有限公司董秘办

    电话：021-63461118-8122

    传真：021-63460611

    邮政编码：200001

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著

位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为

有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相

关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东

最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一


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次投票结果为准。

       （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会

议。

       （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

       1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面

方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

       2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认

定其对征集人的授权委托自动失效；

       3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃

权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。




                                                                    征集人：王海峰

                                                                     2019 年 9 月 27 日




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      附件一

                                南极电商股份有限公司
                        独立董事公开征集委托投票权授权委托书
      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集

投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2019 年第

二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

      在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的

程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南极电商股份有限公司独立董事王海峰作为

本人/本公司的代理人,出席南极电商股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，并按本授

权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

      本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
提案                                                                    备注
                            提案名称
编码                                                          该列打勾的栏目可以投票

100     总议案：所有议案                                                 √

        《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘
1.00                                                                     √
        要的议案》

1.01    实施股票期权激励计划的目的                                       √

1.02    股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围                         √

        股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情
1.03                                                                     √
        况

1.04    股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量                     √

        股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
1.05                                                                     √
        日、行权比例和禁售期

1.06    股票期权的行权价格和行权价格的确定方法                           √

1.07    股票期权的授予与行权条件                                         √

1.08    股票期权的授予和行权程序                                         √

1.09    股票期权激励计划的调整方法和程序                                 √

1.10    股票期权激励计划的会计处理                                       √

1.11    公司与激励对象的权利、义务                                       √

1.12    股票期权激励计划的变更、终止                                     √



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1.13   公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制                      √

       《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办
2.00                                                                   √
       法>的议案》

       《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
3.00                                                                   √
       宜的议案》

委托人（签名或盖章）：                              受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：                                  受托人身份证号码：

委托人股东账号：                                    委托人持股数量：               股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

   2、单位委托必须加盖单位公章。




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