上海市锦天城律师事务所
           关于南极电商股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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致：南极电商股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电
商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意
见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会系由公司董事会召集召开。公司已分别于 2019
年 9 月 20 日、2019 年 9 月 28 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《 南极电商股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的

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公告》、《南极电商股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性
公告》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公告日期距本次股东

大会的召开日期已逾 15 日，符合相关法律法规和公司章程的规定。

     本次股东大会现场会议于 2019 年 10 月 8 日在上海市黄浦区凤阳路 29 号新
世界商务楼 18 楼南极电商（上海）有限公司会议室如期召开。网络投票时间为

2019 年 10 月 7 日-2019 年 10 月 8 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 7
日下午 15:00 至 2019 年 10 月 8 日下午 15:00 的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 116 人，代表有表决权股

份 874,863,374 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 35.6379%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份
661,650,402 股，占公司股份总数的 26.9526%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东




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     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 113 人，代表有表决权股份 213,212,972 股，占公司股份
总数的 8.6853%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 114 人，代表有表决权

股份 213,357,972 股，占公司有表决权股份总数的 8.6912%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、

高级管理人员。）

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     1、 审议通过《关于补选公司监事的议案》

     表决结果：

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     同意：871,908,798 股，占有效表决股份总数的 99.6623%；反对：2,954,576
股，占有效表决股份总数的 0.3377%；弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     中小股东表决情况：

     同意：210,403,396 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.6152%；

反对：2,954,576 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3848%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。




                                （以下无正文）




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         (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年
         年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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         负责人：                                                       经办律师：
                          顾功耘                                                                       陆振斌



                                                                                                  年        月        日




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