南极电商：上海市锦天城律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划之调整及首次授予事项的法律意见书2019-11-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之
调整及首次授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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关于南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之
调整及首次授予事项的
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“公司”或“南极电商”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划之首次授予激励对象名单、授予数量调整
（以下简称“本次调整”）及首次授予股票期权（以下简称“本次授予”或“首次授予”）事项，出
具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次授予所涉及的公司相关董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明:
1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实为基础发表法律意见。
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2、 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
3、 本所及经办律师仅就公司本次调整及首次授予所涉的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开
可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次授予事项必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露。
7、 本法律意见书仅供公司为本次调整及首次授予之目的而使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整及首次授予的决策程序
1. 2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划方
案》”）、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且拟作为激励对象的【沈晨
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熹】董事已回避董事会表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。
2. 2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划
授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3. 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2019 年 10 月 10 日披露了《监事会关于公司 2019 年股票
期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2019 年 10 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司< 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 根据《激励计划方案》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 11
月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》，作为激励对象的【沈晨熹】董事已回避董事会表决。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。
6. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就激励计划的本次调整及首次
授予事项履行了现阶段所需的决策程序，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、
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部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履
行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
二、 关于本次调整的内容
1. 鉴于本次激励计划方案经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准后，原定激励对象
名单中 1 名激励对象因个人原因主动离职已不符合成为激励对象的条件，另有 1 名激
励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权。2019 年 11 月 13 日，
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》，作为激励对象的【沈晨熹】董事已回避表决。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会根据相关规定取消了原定拟
向上述两名人员授予的全部股票期权，并对本次激励计划首次授予对象及授予权益数
量进行了相应调整；调整后，公司本次激励计划首次授予对象由 124 人调整为 122 人，
首次授予股票期权数量由 1,374.72 万份调整为 1,359.72 万份。预留部分的股票期权数
量不作变更。
2. 公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为公司本次调整符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的规定，调整后的激励对象的主体
资格合法、有效。
3. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司对本次激励计
划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次调整符合《管理办法》及公
司本次激励计划的相关规定，调整后授予激励对象的基本情况属实，激励对象的主体
资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《证券法》、《公司
法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
三、 关于本次激励计划的首次授予条件
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经查验，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生下述相应情形，首次授予的
激励对象已满足《激励计划方案》规定的获授股票期权的条件：
1. 根据公司出具的书面确认、其现时有效的《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）于 2019 年 4 月 25 日出具
的《审计报告》（南极电商股份有限公司会审字 [2019] 2206 号）及《内部控制鉴证报
告》（南极电商股份有限公司会专字 [2019] 2210 号）以及公司 2016 年年度股东大会、
2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会决议及权益分派方案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司提供的书面确认等资料，并经本所律师通过公开渠道适当核查，本次激励计
划首次授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下任一情
形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予股票期权
的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律
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法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
四、 关于本次激励计划的首次授予日
1. 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 根据《管理办法》及《激励计划方案》的相关规定，授予日必须为交易日，且公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
3. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，确定以 2019 年 11 月 13 日为本次激励计划的首次授予日，
且作为激励对象的【沈晨熹】董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
4. 根据公司的承诺并经本所律师核查，公司董事会为本次激励计划确定的首次授予日系
在公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内且为交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权首次授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《激励计划方案》的相关规定。
五、 关于本次激励计划的首次授予对象及授予数量
1. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，决定向 122 名激励对象授予 1,359.72 万份股票期权，且作为
激励对象的【沈晨熹】董事已回避表决。
2. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，同意公司本次向 122 名激励对象授予 1,359.72 万份股票期权。
监事会并对本次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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3. 2019 年 11 月 13 日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次向 122 名激励
对象授予 1,359.72 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予事项所涉授予对象及授予数量的确定已
经履行了必要的程序，授予对象及授予数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法
规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司已就激励计划的本次调整及首次授予事项履行了现阶段必要的决策程序；公司尚
需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理登记手续。
2. 本次调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文
件及《激励计划方案》的相关规定。
3. 公司本次激励计划股票期权的首次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符
合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励
计划方案》的相关规定。
4. 公司本次激励计划股票期权首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合
《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计
划方案》的相关规定。
5. 公司本次激励计划首次授予事项所涉及的授予数量及授予对象的确定已经履行了必要
的程序，该授予数量及授予对象符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、
部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，无副本。
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
罗 浩
负责人： 经办律师：
顾功耘 陆振斌
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