关于增补公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告


证券代码：002127                      证券简称：南极电商                   公告编号：2020-021

                           南极电商股份有限公司
                    关于增补公司 2019 年度日常关联交易
                    及预计 2020 年度日常关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司 2020 年 3 月 16 日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会

议审议通过《关于增补公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案》，

该议案涉及的关联方仅指与公司董事兼副总经理陆丽宁女士有关的关联方，以下简称“该关

联方”，详见下文第三项“关联人介绍与关联关系”。在审议该议案时，关联董事陆丽宁女士

对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公

司章程》等相关规定，本次关联交易未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

    （二）预计 2019 年度与该关联方的日常关联交易的类别和金额（增补）

                                                                                     单位：万元

   关联交易                                              关联交易         2019 年     2019 年已
                   关联人           关联交易内容
     类别                                                定价原则        预计金额     发生金额

                                                      参照公司品牌综
                                  提供品牌综合服务                        2,276.00     2,210.75
                                                       合服务费标准
               上海兰魅电子
                                                      参照公司经销商
               商务有限公司      提供经销商授权服务                          20.00        18.30
                                                        授权费标准
                                      其他服务         参照市场价格           2.00         0.92
                                                      参照公司品牌综
  向关联人                        提供品牌综合服务                            3.00         1.87
               上海斯传网络                            合服务费标准
  销售产品、
               科技有限公司                           参照公司品牌综
  商品，提供                      提供品牌授权服务                            6.00         5.33
                                                       合服务费标准
  服务
                                                      参照公司品牌综
               浙江兰魅丰赢       提供品牌综合服务                          490.00       478.30
                                                       合服务费标准
               电子商务有限
                                                      参照公司经销商
                    公司         提供经销商授权服务                           4.00         2.08
                                                        授权费标准
               浙江新知电子                           参照公司品牌综
                                  提供品牌综合服务                          480.00       471.70
               商务有限公司                            合服务费标准



                                                 1
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                                                      参照公司经销商
                                 提供经销商授权服务                                6.00             4.91
                                                           授权费标准
               上海兰霸服饰                           参照公司经销商
                                 提供经销商授权服务                                2.00             0.38
                 有限公司                                  授权费标准
               上海洋威商贸                           参照公司经销商
                                 提供经销商授权服务                                2.00             0.57
                 有限公司                                  授权费标准
               江阴市舒衣汇                           参照公司经销商
                                 提供经销商授权服务                                9.00             7.55
               商贸有限公司                                授权费标准
                   小计                                                        3,300.00         3,202.66

   以上为 2019 年 1 月至 2019 年 12 月与关联方发生的关联交易金额数据未经审计，最终

以年度审计结果数据为准。

   二、预计 2020 年度与该关联方的日常关联交易的类别和金额

                                                                                              单位：万元
                                                                合同签订
  关联交                       关联交易         关联交易                       截至披露日       上年发生
              关联人                                            金额或预
  易类别                         内容           定价原则                       已发生金额         金额
                                                                 计金额
                              提供品牌综     参照公司品牌综
                                                                 2,300.00           49.20       2,210.75
                                合服务        合服务费标准
           上海兰魅电子
                              提供经销商     参照公司经销商
           商务有限公司                                             20.00            4.54          18.30
                               授权服务        授权费标准
                               其他服务          不适用                    -              -         0.92
                              提供品牌综     参照公司品牌综
                                                                        2.00              -         1.87
           上海斯传网络         合服务        合服务费标准
           科技有限公司       提供品牌授     参照公司品牌综
                                                                        6.00         1.72           5.33
                                权服务        合服务费标准
  向关联                      提供品牌综     参照公司品牌综
           浙江兰魅丰赢                                            493.00                 -       478.30
  人销售                        合服务        合服务费标准
           电子商务有限
  产品、                      提供品牌授     参照公司品牌综
               公司                                                 10.00            3.18           2.08
  商品，                        权服务        合服务费标准
  提供服                      提供品牌综     参照公司品牌综
                                                                   490.00                 -       471.70
  务       浙江新知电子         合服务        合服务费标准
           商务有限公司       提供经销商     参照公司经销商
                                                                    16.00            1.56           4.91
                               授权服务        授权费标准
           上海兰霸服饰       提供经销商     参照公司经销商
                                                                        2.00         0.09           0.38
             有限公司          授权服务        授权费标准
           上海洋威商贸       提供经销商     参照公司经销商
                                                                        2.00         0.26           0.57
             有限公司          授权服务        授权费标准
           江阴市舒衣汇       提供经销商     参照公司经销商
                                                                        9.00         2.83           7.55
           商贸有限公司        授权服务        授权费标准
               小计                                              3,350.00           63.38       3,202.66

   注：截至披露日已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。


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    三、关联人介绍和关联关系

    （一）上海兰魅电子商务有限公司

    1、基本情况

    公司名称：上海兰魅电子商务有限公司（以下简称“上海兰魅”）

    法定代表人：蔡明明

    注册资本：500 万元人民币

    住所：上海市青浦区重固镇北青公路 6725 弄 6 号 2 幢 2 层 C 区 266 室

    经营范围：电子商务，服装服饰，日用百货，包装材料，皮革制品，针纺织品，纺织原

料，鞋帽，母婴用品，箱包。市场营销策划，仓储服务(除危险化学品)。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 9,034 万元、净资产 625 万元、主营业务

收入 17,711 万元、净利润 39 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    上海兰魅是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶持股 100%的企业，为公司的关联法人。符

合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

    上海兰魅有足够的人员和资金，2019 年营业收入 17,711 万元，2019 年经营性现金流净

额 311 万元，注册资金 500 万元，上海兰魅正处在稳定的快速成长期，具有完全的履约能力。

    （二）上海洋威商贸有限公司

    1、基本情况

    公司名称：上海洋威商贸有限公司（以下简称“洋威商贸”）

    法定代表人：杨利军

    注册资本：100 万元人民币

    住所：上海市青浦区重固镇北青公路 6725 弄 6 号 2 幢 2 层 G 区 246 室

    经营范围：销售日用百货、服装鞋帽、家具，电子商务，市场营销策划。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 688 万元、净资产 2.5 万元、主营业务收

入 1,374 万元、净利润 0.9 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    洋威商贸是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶持股 90%的企业，为公司的关联法人。符合

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

                                             3
                         关于增补公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告



    洋威商贸有足够的人员和资金，2019 年营业收入到 1,374 万元，针对预计的关联交易

金额具有完全的履约能力。

    （三）上海斯传网络科技有限公司

    1、基本情况

    公司名称：上海斯传网络科技有限公司（以下简称“斯传网络”）

    法定代表人：顾健

    注册资本：100 万元人民币

    住所：上海市青浦区重固镇北青公路 6725 弄 6 号 2 幢 2 层 G 区 245 室

    经营范围：网络科技专业领域内的技术咨询、技术服务、市场营销策划，电子商务，销

售服装服饰等。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 651 万元、净资产 3 万元、主营业务收入

1,515 万元、净利润 3 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    斯传网络是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶原先控股的企业（其持有 90%股权，已于

2019 年 9 月 17 日全部转让给非关联自然人），为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所

股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

    斯传网络有足够的人员和资金，2019 年营业收入 1,515 万元，针对预计的关联交易金

额具有完全的履约能力。

    （四）浙江兰魅丰赢电子商务有限公司

    1、基本情况

    公司名称：浙江兰魅丰赢电子商务有限公司（以下简称“浙江兰魅”）

    法定代表人：蔡明明

    注册资本：1,000 万元人民币

    住所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室

    经营范围：电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务；市场营销策划；日用品、服装

鞋帽的批发及网上销售。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 3,252 万元、净资产 1,020 万元、主营业

务收入 8,076 万元、净利润 20 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

                                             4
                         关于增补公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告



    浙江兰魅是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶间接控股的企业，为公司的关联法人。符合

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

    浙江兰魅有足够的人员和资金，2019 年营业收入 8,076 万元，具有完全的履约能力。

    （五）浙江新知电子商务有限公司

    1、基本情况

    公司名称：浙江新知电子商务有限公司（以下简称“浙江新知”）

    法定代表人：蔡云飞

    注册资本：1,000 万元人民币

    住所：浙江省宁波市江北区同济路 227 号 6-3-15 室

    经营范围：电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务；市场营销策划；日用品、服装

鞋帽的批发及网上销售；仓储服务；代送物品服务。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 2,211 万元、净资产 1,009 万元、主营业

务收入 2,513 万元、净利润 9 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    浙江新知是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶弟弟持股 100%的企业，为公司的关联法人。

符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

    浙江新知有足够的的人员和资金，2019 年营业收入 2,513 万元，具有完全的履约能力。

    （六）上海兰霸服饰有限公司

    1、基本情况

    公司名称：上海兰霸服饰有限公司（以下简称“兰霸服饰”）

    法定代表人：李巨

    注册资本：200 万元人民币

    住所：上海市青浦区重固镇北青公路 6725 弄 6 号 2 幢 2 层 G 区 248 室

    经营范围：销售服装服饰、鞋帽、箱包、日用百货，电子商务，市场营销策划。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 53 万元、净资产 0.8 万元、主营业务收入

4 万元、净利润 0.02 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    兰霸服饰是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶持股 90%的企业，为公司的关联法人。符合

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                         关于增补公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告



《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

    兰霸服饰有相应的人员和资金，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。

    （七）江阴市舒衣汇商贸有限公司

    1、基本情况

    公司名称：江阴市舒衣汇商贸有限公司（以下简称“舒衣汇”）

    法定代表人：张珈瑜

    注册资本：50 万元人民币

    住所：江阴市长泾镇虹桥北路 73 号

    经营范围：服装、鞋帽、化妆品、日用品、体育用品。

    财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 53 万元、净资产 53 万元、主营业务收入

25 万元、净利润-9 万元（以上数据未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    舒衣汇是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶原先控股的企业（其持有 90%股权，已于 2019

年 9 月 30 日全部转让给非关联自然人），为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上

市规则》10.1.3 条第三款规定的关于关联法人的规定。

    3、履约能力分析

    舒衣汇有相应的人员和资金，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。

    四、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    （1）定价原则和依据

    公司与关联方的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，

交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化

及时对关联交易价格做相应调整。

    （2）付款安排和结算方式

    由双方参照按合同约定的结算方式进行结算。

    2、关联交易协议签署情况

    公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方签订合同。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，交易价格公允，未对公司

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                       关于增补公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告



的财务状况、经营成果产生不利影响。

    公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，

上述关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东利益，公司更不会因此而对

关联方产生依赖。

    六、独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司增补的 2019 年日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易事项符合公司日常经

营的需要，交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，上述业务

的开展有利于公司的发展，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情况。

    基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会

第二十三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

    2、独立意见

    公司本次增补的日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易符合公司生产经营所需要，

交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、非关联

股东和中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十三次会议的召集、召开和表决程序及

方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时均

回避表决，会议决议合法有效。因此，我们同意该事项。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    特此公告。




                                                                   南极电商股份有限公司

                                                                                   董事会

                                                                   二〇二〇年三月十六日

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