中信证券华南股份有限公司
关于
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券华南股份有限公司（原“广州证券股份有限公司”，以下简称“中信
证券华南”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“公司”或“上市
公司”）向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对南极电商 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南极电商
股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1703 号）核准，上市公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第
二期员工持股计划发行 29,128,942 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 13.44
元，募集资金总额为 391,492,980.48 元。华普天健会计师事务所对本次募集资金
到位情况进行了验证，并于 2017 年 10 月 11 日出具《验资报告》（会验字【2017】
5145 号）。上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。
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(二) 募集资金使用及结余情况
2017 年度公司累计使用募集资金 322,659,791.04 元，其中，支付时间互联收
购款现金对价部分 263,568,000.00 元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金 59,091,791.04 元。募集资金专用账户本年度累计利息收入
144,924.15 元，扣减手续费支出 1,389.44 元后，净额为 143,534.71 元。截至 2017
年 12 月 31 日，该募集资金账户余额为 68,976,724.15 元。上述募集资金存放于
中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018 年度公司合计使用募集资金 0 元。募集资金专用账户本年度累计利息
收入 210,043.40 元,扣减手续费支出 360.00 元后，净额为 209,683.40 元。截至 2018
年 12 月 31 日，累计使用募集资金 322,659,791.04 元，募集资金账户余额合计为
69,186,407.55 元，上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行
开立的募集资金专项账户内。
2019 年度公司合计使用募集资金 69,285,068.09 元，其中支付时间互联收购
款现金对价部分 68,832,000.00 元，募集资金专用账户本年度累计活期利息收入
99,255.35 元，扣减手续费支出 594.81 元，节余募集资金 453,068.09 元，鉴于公
司募投项目已经实施完毕，公司将节余募集资金 453,068.09 元转出永久补充流动
资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。截至 2019 年 12 月 31
日，累计使用募集资金 391,944,859.13 元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、
透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使
用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需
要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城
中支行开设了募集资金专项账户，账号为 31050183450000000558。2017 年 11 月，
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为规范上市公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，上市
公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证
券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注
销。
三、 2019 年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《2019 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 10 日出具的《关
于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】第
5278 号）确认，截至 2017 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目 63,348,320.74 元，明细如下：
自筹资金预先投
募集资金拟投入 以募集资金置换金额
序号 项目名称 入募投项目金额
金额（万元） （万元）
（万元）
1 本次交易的现金对价支付 38,240.00 5,000.00 5,000.00
2 本次交易中介费用等发行费用 1,090.30 1,334.83 909.18
合计 39,330.30 6,334.83 5,909.18
根据上述报告，公司于 2017 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三十五次会议，
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审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，以募集资金
59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资金。
独立财务顾问、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司于 2017
年 12 月 19 日完成了上述置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
截至 2019 年 6 月 26 日，上市公司该次募集资金已使用完毕，根据相关规定
对其处置在公司董事会的权限内。鉴于公司募投项目已经结项，公司已将节余募
集资金 453,068.09 元（包含利息收入）转出永久补充流动资金，并办理完毕上述
募集资金专用账户注销相关手续。
(六) 超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金金额为 0 元，募集资金账户已注销。
(八) 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(九) 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使
用情况。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
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四、 募集资金账户注销情况说明
2019 年 6 月 29 日，关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》巨
潮资讯网，公告编号：2019-045 号），上市公司公告了本次募集资金专项账户完
成注销手续。注销完成后，该募集资金专户不再使用。
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南极电商向刘睿等发行股份购买资产并募集配
套资金之 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附件 1：2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照
表
单位：万元
本报告期投入募集资
募集资金总额 39,149.30 6,928.51
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 45.31
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 45.31 39,194.49
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.12%
项目 项目
截至期 达到 可行
承诺投资 是否
是否已变 募集资金 截至期末 末投资 预定 性是
项目和超 调整后投 本报告期 本年度实 达到
更项目（含 承诺投资 累计投入 进度 可使 否发
募资金投 资总额（1）投入金额 现的效益 预计
部分变更）总额 金额(2) （%）(3) 用状 生重
向 效益
＝(2)/(1) 态日 大变
期 化
承诺投资
项目
收购时间
互联的现 不适
否 39,330.30 39,330.30 6,883.20 39,149.18 99.54% _ 11,032.12 否
金支付对 用
价
补充流动
是 _ _ 45.31 45.31 _ _ _ _ _
资金使用
承诺投资
_ 39,330.30 39,330.30 6,928.51 39,194.49 _ _ _ _ _
项目小计
超募资金
投向
超募资金
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _
投向小计
合计 _ 39,330.30 39,330.30 6,928.51 39,194.49 99.54% _ 11,032.12 _ _
未达到计
划进度或
预计收益
不适用
的情况和
原因（分具
体项目）
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项目可行
性发生重
不适用
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、用
不适用
途及使用
进展情况
募集资金
投资项目
不适用
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
募集资金 募集资金到位前，截至 2017 年 10 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
投资项目 资金额为 63,348,320.74 元，募集资金到位后，于 2017 年 12 月 1 日召开第五届董事会第三十五次
先期投入 会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，
及置换情 同意公司以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入募投项目的自筹资金；2018 年度、2019 年度
况 未发生以自筹资金预先投入募集资金投资项目及相关置换情况。
用闲置募
集资金暂
时补充流 不适用
动资金情
况
项目实施
出现募集 截止 2019 年 6 月 26 日，上市公司该次募集资金已使用完毕，根据相关规定对其处置在公司董事会
资金结余 的权限内。鉴于公司募投项目已经结项，公司已将节余募集资金 453,068.09 元（包含利息收入）转
的金额及 出永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。
原因
尚未使用
的募集资
截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金账户余额 0 元，募集资金账户已经注销。
金用途及
去向
募集资金
不适用
使用及
披露中存
在的问题
不适用
或其他情
况
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（本页无正文，专用于《中信证券华南股份有限公司关于南极电商股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2019 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
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张宇 于丽华
中信证券华南股份有限公司
年 月 日
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