中信证券华南股份有限公司

                                    关于

                          南极电商股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见

    南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“上市公司”或“公司”）于 2017
年 9 月完成收购北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”），该次
收购完成后公司持有时间互联 100%的股权。中信证券华南股份有限公司（原广
州证券股份有限公司，以下简称“中信证券华南”、“本独立财务顾问”）作为南极
电商发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对刘睿等 5 名业绩
承诺人做出的关于时间互联 2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了
核查，并发表意见如下：

    一、   业绩承诺情况

        （一） 业绩承诺

    根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00
万元、11,700.00 万元及 13,200.00 万元。

        （二） 盈利预测补偿安排

    在南极电商公布时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年每一年度《专
项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数低于上述承诺净利润数，刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应按
其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的

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股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：

    当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】
－累积已补偿金额；

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的认购价格

    若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发
行股份的认购价格”做相应调整。

    在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时
间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明
及陈军还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减
值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格已补偿现金数额；

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。

    刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军各方应就上述所可能承担的补偿责任，向
南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份
承担相应责任。

    如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净
利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%由南极电商以现金方式奖励刘睿指
定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%（即人民币 19,120
万元）。

           （三） 业绩承诺实现情况

    时间互联 2019 年财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计及


                                     2/6
专项审核，于 2020 年 4 月 15 日出具的容诚审字[2020]230Z1290 号的标准无保留
意见审计报告，于 2020 年 4 月 15 日出具了报告文号为容诚专字[2020]230Z0741
号的《重大资产重组购入资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》。根
据上述报告，2019 年度，时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 11,146.23 万元，低于 2019 年净利润承诺数 13,200.00 万元，未达到 2019
年承诺业绩。

       经审计的时间互联 2019 年度净利润的情况如下：

                                                                         单位：万元
             项目                2019 年承诺数        2019 年实际数         差异

归属于母公司所有者净利润                13,200.00            11,586.08     -1,613.92
扣除非经常性损益后归属于
                                        13,200.00            11,146.23     -2,053.77
母公司所有者净利润

       注：2019 年实际数中不包含时间互联计提的业绩承诺超额完成的奖励金 5,539,567.72

元。


       根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》之补偿原则：

       根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向南极电商支付补偿
金：当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】
－累积已补偿金额。

       截至 2019 年 12 月 31 日，时间互联累计实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 42,084.90 万元，对比 2016-2019 年度时间互联利润完成情
况，见下表：

       单位：万元
             项目             2016-2019 年承诺数    2016-2019 年实际数      差异

归属于母公司所有者净利润                40,700.00            42,639.68      1,939.68
扣除非经常性损益后归属于                40,700.00            42,084.90      1,384.90
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母公司所有者净利润


    时间互联 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现的净利润 42,084.90
万元超过了 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年承诺的累计净利润 40,700.00 万
元，交易对方于 2019 年不需要履行补偿义务。

    二、   资产减值测试情况

        （一） 时间互联重组交易资产评估情况

    根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评
报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，
按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77 万元。经交易
双方协商，交易标的时间互联 100%股权的交易价格为 95,600.00 万元。

        （二） 时间互联本次资产评估情况

    南极电商委托中水致远以 2019 年 12 月 31 日为基准日的注入资产的股权价
值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2020]第 020095 号《南极电商股份有
限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，注入资产的
全部股权价值合计为 123,900.00 万元。

        （三） 时间互联减值测试情况

    根据南极电商管理层编制的《北京时间互联网络科技有限公司 2019 年 12
月 31 日 100%股东权益减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），截至评
估基准日 2019 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入资产股权评估价值合计为
人民币 123,900.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入资产
股东权益评估值与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，
并出具了《北京时间互联网络科技有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益减
值测试的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0742 号），发表意见为：“南极电商关
                                   4/6
于《北京时间互联网络科技有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试
报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 109 号）的规定编制，如实反映了北京时间互联网络科技有限公司 2019 年 12
月 31 日 100%股东权益减值测试的结论。”

    三、   独立财务顾问核查意见

    1、经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的时间互联 2019 年度审
计报告及《重大资产重组购入资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
本独立财务顾问认为：

    2019 年度，时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
11,146.23 万元，低于 2019 年净利润承诺数 13,200.00 万元。根据上市公司与刘
睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》。时间互联 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现的净利润 42,084.90
万元超过了 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年承诺的累计净利润 40,700.00 万
元，因此交易对方于 2019 年不需要履行补偿义务。

    2、本独立财务顾问通过与上市公司相关人员进行交流，查阅了本次重大资
产重组相关协议、中水致远资产评估有限公司出具的专项评估报告、南极电商管
理层编制的减值测试报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核
报告，对本次重大资产重组注入资产的减值测试情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中水致远评报字[2020]第 020095 号《南
极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《北京时间互联网络科技有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试
的审核报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入资产股东权益评
估值与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，没有发生减值。




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    （本页无正文，专用于《中信证券华南股份有限公司关于南极电商股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2019 年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                  张宇                        于丽华




                                             中信证券华南股份有限公司

                                                       年    月     日




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