南极电商股份有限公司                2020-079           关于注销线下零售项目子公司的公告



证券代码：002127                证券简称：南极电商                公告编号：2020-079

                             南极电商股份有限公司
                       关于注销线下零售项目子公司的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述

    南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 13 日召开第六届董事会第

十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，为了优化

公司的业务布局，公司与线下零售项目核心团队的持股平台上海朝霖咨询管理中心（有限合

伙）（以下简称“合伙企业”）及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简称“目标

公司”）。目标公司注册资本为 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 4,000 万元，占注册资

本 40%；合伙企业出资 3,000 万元，占注册资本 30%；张玉祥先生出资 2,000 万元，占注册

资本 20%；张芸女士出资 1,000 万元，占注册资本 10%。具体内容详见公司 2019 年 12 月

14 日披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-099）。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥先生为公司实际

控制人、董事长兼总经理，是公司关联自然人；张芸女士为张玉祥先生近亲属，是公司关联

自然人；合伙企业（目前股东暂为张玉祥先生和张芸女士，后续合伙企业的大部分股权将会

逐渐转让给目标公司核心管理团队）是公司关联法人。因此，本次交易事项属于关联交易。

本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，本次交易事项不

需要提交公司股东大会审议。

    二、待注销子公司基本情况

    公司名称：上海瀚粟集企业管理有限公司

    类      型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本：人民币10,000.0000万元整

    注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号2号楼201室-C

    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，

文化艺术交流策划，会务会展服务，企业形象策划，销售：食用农产品、日用百货、服装、

鞋帽、针纺织品及辅料、水处理设备、净化设备、工艺品、清洁用品、家居用品、家具、橡
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胶制品、建筑材料、玩具、皮革制品、音响设备及器材、劳防用品、五金交电、文教用品、

金属制品、玻璃制品、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），计算机软件

开发，从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，餐饮

企业管理，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、终止本次交易事项的原因

    鉴于目标公司成立以来未进行实际经营，线下业务受疫情影响开展缓慢，未达到预期效

果。为聚焦主业经营，提高管理效率，整合及优化现有资源配置，降低运营成本，经目标公

司所有股东一致决定拟注销此公司，并授权公司管理层按照法定程序办理相关注销手续。

    四、终止本次交易对公司的影响

    目标公司注销后不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平

产生重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    特此公告。




                                                            南极电商股份有限公司

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                                                            二〇二〇年十月三十日