南极电商：上海汉盛律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书2020-11-18
上海汉盛律师事务所法律意见书
——————————————————————————————————————————
上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之
首次授予部分第一个行权期行权
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层
电话：021-61859565 传真：021-51877676 邮编：200127
上海汉盛律师事务所 法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之
首次授予部分第一个行权期行权
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“汉盛”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公
司”或“南极电商”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首
次授予部分第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）等中国现行有效的法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等文件的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次行权及本次注销事项所涉及的公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门及其指定的证券、司法等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和
验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
1/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次行权及本次注销所涉的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、
扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信
息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销事项必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的而使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次行权及本次注销事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
一、 关于本次激励计划的实施情况
1. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。
2. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司< 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司< 2019 年股票期权激励计划授予激
励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3. 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 10 月 10 日披露了《监事会关于公司 2019 年股票期
权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司< 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，且于同日公司披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019 年
11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
6. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表
了核查意见。
3/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
7. 公司于 2019 年 11 月 29 日完成了《激励计划（草案）》股票期权首次授予登记工作，
并于 2019 年 11 月 30 日在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有
限公司关于 2019 股票期权首次授予登记完成的公告》。
8. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情
况说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票
期权的议案》，同意因公司实施 2019 年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》
的规定，对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予的股票期权行权价格由 6.7 元/
股调整为 6.576 元/股；同意为了确保激励效果，充分调动公司团队的积极性，促进公
司的持续发展，对本次激励计划中授予权益之行权条件项下 2020 年和 2021 年公司层
面业绩考核指标计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在公司
《激励计划（草案）》、 2019 年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情况说明，
其他内容不变；认为《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经满足，
决定以 2020 年 9 月 1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 46 名激励
对象授予 320.9727 万份股票期权，预留授予的股票期权行权价格为 6.576 元/股。关联
董事已回避前述议案的表决。公司独立董事对前述议案所涉事项发表了同意的独立意
见。
9. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整 2019
年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说
明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权
的议案》，同日监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查
意见。
10. 2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期
权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11. 2020 年 9 月 18 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对 2019 年股
票期权激励计划补充情况说明的议案》，关联股东已回避相关议案的审议与表决。
4/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
12. 公司于 2020 年 9 月 25 日完成了公司本次激励计划预留授予登记工作，向 46 名激励
对象共授予 320.9727 万份股票期权，并于 2020 年 9 月 26 日在中国证监会指定信息
公示平台披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
二、 关于本次行权事项
(一) 批准授权
1. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会审核、决定以
及办理与激励对象行权所必须的全部事宜，包括对激励对象的行权资格、行权条件进
行审查确认；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权；决定激励对象是否可
以行权以及办理激励对象行权相关事宜等。
2. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2019 年股
票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的 99 名激励对
象所涉及的 326.169 万份股票期权办理相关行权手续，关联董事已回避表决。
3. 2020 年 11 月 17 日，公司独立董事对《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》发表了同意的独立意见。
4. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权事项的相关安
排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。
(二) 本次行权条件成就情况
1. 本次激励计划首次授予部分第一个行权等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第一个行权期为自首次授予日起满
12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第六
届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十七次会议决议以及《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》相关内容，本次激励计划首次授予日为 2019 年 11 月 13 日，首次授予部分的
第一个等待期已于 2020 年 11 月 12 日届满，本次行权期限自 2020 年 11 月 13 日起至 2021 年
11 月 12 日的最后一个交易日止。
2. 本次行权条件已成就
5/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
根据《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
在行权期内，公司及激励对象只有在同时满足下列四项规定条件时，首次授予的激励对象所获
授股票期权方可行权；反之，若下列任一行权条件未满足，则激励对象不能行权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 本次拟行权激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司层面应满足相应业绩考核要求
根据公司《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十
六次会议以及《关于对 2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》的相关内容，公司在
2019 年度业绩水平需满足下述业绩考核目标条件，否则所有激励对象对应考核当年拟行权的股
票期权均不得行权，并由公司统一注销。
首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018 年为基数，2019年度公司净利润增长率不低于36 %
注：
6/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
1）本次激励计划中 2019 年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属
于上市公司股东的净利润。
2）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。
（4） 本次拟行权激励对象个人层面应满足相应绩效考核要求
根据公司《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十
六次会议以及《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》的相关内容，在满足其
他行权资格和条件的前提下，首次授予股票期权的获授激励对象依据其 2019 年度绩效考核结果
对应的行权比例进行本次行权，只有在相应考核结果为合格及以上（即行权系数＞0）时，激励
对象方可行权。
各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定：
考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79 ＜60
考评结果登记 优秀 良好 合格 不合格
个人行权系数（S） 100% Y% Y% 0
当个人考核指标 Y≥90 时，该激励对象的个人行权系数 S 为 100%；当个人考核指标 90＞
Y≥60 时，该激励对象的个人行权系数 S 为 Y%；当个人考核指标 Y＜60 时，该激励对象的行权
系数 S 为 0。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对
象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
根据公司与激励对象提供的书面确认承诺、公司独立董事意见、监事会出具的意见、公司
现时有效的《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）”）于 2019 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（南极电商股份有限公司会审字
[2019] 2206 号）、《内部控制鉴证报告》（南极电商股份有限公司会专字 [2019] 2210 号）以及于
2020 年 4 月 15 日出具的《审计报告》（南极电商股份有限公司会审字 [2020] 230Z1289 号）、
公司 2018 年年度报告、公司 2019 年年度报告、公司 2017 年至 2019 年度股东大会决议及权益
分派内部决议、方案以及公司提供的董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果、首次及
预留授予激励对象的离职证明文件等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、巨潮
资讯网以及中国证监会等网站的公开信息渠道适当核查，认为截至本法律意见书出具之日：
公司和激励对象均不存在上述第一项及第二项中载明的不能行权的情形；且容诚会计师事
务所于 2020 年 4 月 15 日出具的《审计报告》（南极电商股份有限公司会审字 [2020]
7/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
230Z1289 号）及公司 2019 年度报告中载明，公司 2019 年度经审计的合并利润表中归属于母公
司所有者的净利润为 1206136918.38 元，较 2018 年度经审计的合并利润表中归属于母公司所
有者的净利润 886472236.97 元增长了 36.06%，已满足公司层面 2019 年度净利润增长率考核
目标；且
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果等材料载明，公司首次授予的 122 名激励
对象中，除 22 名激励对象在首次授予股票期权后离职、1 名激励对象主动放弃外，剩余 99 名
具有行权资格的激励对象中，94 名激励对象 2019 年度个人业绩考核结果为优秀，5 名激励对象
2019 年度个人业绩考核结果为良好，即 99 名首次授予的激励对象的个人层面绩效考核结果均
满足本次行权的条件要求。
综合前述，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件均已成就。
(三) 本次行权安排
1. 股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2. 本次可行权激励对象及行权数量：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次可行权激励对象及行权数量如下：
首次授予股票
本次行权数量占
期权第一个行 剩余未行权数量
姓名 职位 首次授予股票期
权期可行权数 （万份）
权总量的比例
量（万份）
沈晨熹 董事、副总经理 9.000 0.82% 21.000
季艳芬 副总经理 9.000 0.82% 21.000
冯婕 副总经理 9.000 0.82% 21.000
杨秀琴 副总经理 3.840 0.35% 8.960
中层管理人员及核心技术（业
295.329 26.96% 694.960
务）人员（95 人）
合计（99 人） 326.169 29.77% 766.920
注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数
为准。《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激
励对象名单》详见公司于巨潮资讯网中披露的相关信息。
3. 行权价格：根据公司《激励计划（草案）》、第六届董事会第二十八次会议决议、第六
届
监事会第二十六次会议决议以及《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》的相关
内容，本次可行权股票期权的行权价格为 6.576 元/股。若激励对象在本次行权前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格
8/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
进行相应的调整。
4. 行权方式：本次行权方式为集中行权。
5. 可行权期限与行权日
（1） 本次行权的可行权期限为：2020 年 11 月 13 日-2021 年 11 月 12 日。
（2） 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
a) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
c) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分
第一个行权期行权事项已履行了现阶段所需的决策程序，行权等待期已届满、行权条件均已成
就并已作出行权安排，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次注销事项
(一) 批准授权
1. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会酌情决定取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权并办理股票期权注销相关事
宜等。
2. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为鉴于公司 2019 年股票期权激励计划原
首次及预留授予激励对象中有 25 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；1
名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权；5 名激励对象个人层面考核
的结果为良好，当期可行权系数为 85%，剩余 15% 所对应的共计 2.511 万份获授股
票期权份不得行权，因此根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关规定，
基于上述原因确认的共计 291.031 万份股票期权由公司予以注销。
9/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
3. 2020 年 11 月 17 日，公司独立董事对《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》发表了同意的独立意见，同意对 2019 年股票期权激励计划原首次及预留授
予激励对象中 25 名离职激励对象、1 名放弃期权的激励对象和 5 名首次授予的激励对
象因 2019 年个人绩效考核结果良好而部分当期不能行权所涉及的共计 291.031 万份股
票期权予以注销。
4. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划原首次及
预留授予激励对象中 25 名离职激励对象、1 名放弃期权的激励对象和 5 名首次授予的
激励对象因 2019 年绩效考核结果良好而部分当期不能行权所涉及的共计 291.031 万份
股票期权予以注销。
(二) 本次注销原因
1. 部分首次授予及预留授予的激励对象离职、主动放弃
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
根据公司提供的首次授予及预留授予后激励对象离职的离职证明等资料并经本所律师核查，
本次激励计划首次授予的激励对象中有 22 人因个人原因已从公司离职，其根据本次激励计划已
获授但尚未行权的 255.12 万份股票期权由公司注销；本次激励计划预留授予股票期权的激励对
象中有 3 人因个人原因已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 24.4 万份股
票期权由公司注销。
另外，本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人原因主动放弃公司向其授予的全
部股票期权，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 9 万份股票期权由公司全部注销。
2. 首次授予部分第一期行权时部分激励对象个人行权系数未达 100%
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权的第一个行权期行权具体需
要依据每个获授激励对象其 2019 年度个人层面绩效考核结果对应的行权比例进行，激励对象个
人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际
可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
公司出具的董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果显示，除离职及主动放弃的激
励对象外，在公司首次授予的剩余 99 名激励对象中：94 名激励对象 2019 年度个人业绩考核结
果为优秀，第一期行权时实际可行权比例为第一期计划行权额度的 100%；5 名激励对象 2019
年度个人业绩考核结果为良好，第一期行权时实际可行权比例为第一期计划行权额度的 85%。
10/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
故前述 5 名考核结果为良好的激励对象已获授且当期不能行权部分的股票期权（共计 2.511 万
份），需由公司统一注销。
(三) 本次注销数量
根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于注销 2019 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》，基于公司 2019 年股票期权激励计划原首次及预留授予激励对象中有 25 人
因个人原因离职，不再具备激励资格；1 名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票
期权；首次授予部分第一期行权时 5 名激励对象因个人层面考核的结果为良好，个人行权系数
为 85%导致当期部分股票期权不能行权，同意公司对基于前述原因确认的共计 291.031 万份股
票期权进行注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行了现阶段所
需的决策程序，注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部
门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根
据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权事项已履行了现阶段所需的决策程
序，行权等待期已届满、行权条件均已成就并已作出行权安排，符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
2. 本次注销事项已履行了现阶段所需的决策程序，注销原因及注销数量符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露
义务。
本法律意见书一式叁份，无副本。
【以下无正文，下接签字盖章页】
11/ 11
上海汉盛律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事
项的法律意见书》之签署页)
上海汉盛律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李玉玲 罗 浩
经办律师：
贾春雨
上 海 北 京 深 圳 长 沙 南 宁 郑 州 沈 阳 济 南 成 都 大 连 宁 波 石 河 子 乌 鲁 木 齐 香 港 新 加 坡 新 西 兰 卢 森 堡 吉 隆 坡
地址: 上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22-23 层
电话: （86）021-61859565 传真：021-51877676 邮编：200127
网址: http://www.hanshenglaw.cn/
