南极电商：关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告2020-12-11
关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-089
南极电商股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：南极 JLC1，期权代码：037841
2、本次行权采用集中行权模式。
3、本次行权股票数量为 326.1690 万份，占公司总股本比例为 0.13%，行权价格为 6.576
元/股。
4、本次行权的股票来源为从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，行权后公
司总股本不发生变化，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权股票上市流通时间为：2020 年 12 月 10 日。
一、2019 年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、
《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激励
对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2019 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划中
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
4、2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的
首次授予日符合相关规定。
6、2019 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权首次授予登记完成的公告》，
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2019 年
11 月 29 日完成了公司 2019 年股票期权激励计划首次授予登记工作，向 122 名激励对象共
授予 1,359.72 万份股票期权。
7、2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会
议审议通过了《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整 2019
年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激
励对象授予股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进
行补充情况说明，并相应在公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施 2019 年
度利润分配方案，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象
行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行
权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由 6.7 元/股调整为 6.576 元/
股。同时，董事会认为 2019 年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，
董事会决定以 2020 年 9 月 1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 46 名激励
对象授予 320.9727 万份股票期权，本次行权价格为 6.576 元/股。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
8、2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何
异议。2020 年 9 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划
预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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9、2020 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成
的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
于 2020 年 9 月 25 日完成了公司 2019 年股票期权激励计划预留授予登记工作，向 46 名激励
对象共授予 320.9727 万份股票期权。
10、2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独
立意见，监事会发表了核查意见。
二、关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第一个等待期届满
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月。首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
可行权数量占首
行权安排 行权时间 次授予部分股票
期权数量比例
第一个 自授权日起满12个月后的首个交易日起至授
30%
行权期 权日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授
第二个 自授权日起满 24 个月后的首个交易日起至授
予的股 40%
行权期 权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
票期权
第三个 自授权日起满 36 个月后的首个交易日起至授
30%
行权期 权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，公司董事会认为：公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》首次授予日为 2019
年 11 月 13 日，第一个等待期已于 2020 年 11 月 12 日届满，可以进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 权条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足行权条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3 公司业绩考核要求： 公司 2019 年度净利润增长率
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会 为 36.06%，达到了业绩指标
计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效 的考核要求。
考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行 以 2018 年为基数，2019 年度公司净利
权期 润增长率不低于 36%；
第二个行 以 2019 年为基数，2020 年度公司净利
权期 润增长率不低于 28%；
第三个行 以 2020 年为基数，2021 年度公司净利
权期 润增长率不低于 28%。
注：1）本次激励计划中 2019 年度公司净利润增长率计算过程
中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
2）本次激励计划中 2020 年和 2021 年公司净利润增长率
则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于 2020 年或
2021 年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计
算依据。
3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所
出具的公司相应年度审计报告。
4 个人业绩考核要求： 本次可行权的 99 名激励对象
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根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核 中，94 名激励对象的考核结
管理办法》，激励对象依据上一年度绩效考核结果对 果为优秀，5 名激励对象的考
应的行权比例进行行权。 核结果为良好，99 名激励对
各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定： 象的绩效考核结果满足行权
考核总分 条件。
90-100 80-89 60-79 ＜60
（Y）
考评结果
优秀 良好 合格 不合格
登记
个人行权
100% Y% Y% 0
系数（S）
当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数
S为100%；当个人考核指标90＞Y≥60时，该激励对象
的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，
该激励对象的行权系数S为0。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数
（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实
际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司统一注销。
综上所述，董事会认为：公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予
股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关
行权事宜。
三、本次激励对象行权结果与前次经董事会审议情况一致性说明
2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会
议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2019 年第二次临时股东大会
授权，同意因公司激励对象离职、放弃等原因，对 2019 年股票期权激励计划的行权数量进
行调整，并注销部分期权。
鉴于 25 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2019 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 279.52 万份
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予以注销（其中首次授予 22 人，授予数量 255.12 万份；预留授予 3 人，授予数量 24.40 万
份）。
鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权，对其已获授但尚未行
权的股票期权共计 9 万份予以注销。
根据公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，本激励计划中，公司
应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考核评价，激励对象需达到绩效考核目标方可
行权。激励对象在上一年度个人绩效考评结果登记为“良好”的，将按照对应的行权比例进
行行权。根据公司 2019 年度对激励对象绩效考评结果，有 5 名激励对象当年绩效考核结果
为“良好”，可以按照个人层面绩效考评结果对应的行权系数 85%计算，不得行权部分的股
票期权由公司注销。本次对上述激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权 2.511 万股予
以注销。
本次可行权的激励对象为 99 人，可行权的股票期权数量为 326.169 万股，本次涉及注
销的已获授但尚未行权的股票期权共计 291.031 万股。本次激励对象行权结果与公司第六届
董事会第三十二次会议审议的情况一致。
除上述调整之外，本次行权方案与已披露情况不存在差异。
四、本次行权的基本情况
1、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037841
期权简称：南极 JLC1
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分分三期行权，本次为第一个行权期，由公
司集中统一安排行权。
3、本期可行权激励对象及行权数量：
首次授予股票期权 本次行权数量占首
剩余未行权数量
姓名 职位 第一个行权期可行 次授予股票期权总
（万份）
权数量（万份） 量的比例
沈晨熹 董事、副总经理 9.00 0.82% 21.00
季艳芬 副总经理 9.00 0.82% 21.00
冯婕 副总经理 9.00 0.82% 21.00
杨秀琴 副总经理 3.84 0.35% 8.96
中层管理人员及核心技术
295.33 26.96% 694.96
（业务）人员（95 人）
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合计（99 人） 326.17 29.77% 766.92
4、本次可行权股票期权的行权价格为 6.576 元/股。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2020 年 12 月 10 日
2、本次行权股票的上市流通数量：3,261,690 股。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股。参与本次行权的公司董事、高级管理人员沈
晨熹先生、冯婕女士、季艳芬女士及杨秀琴女士在本公告日前 6 个月均没有买卖公司股票的
情况。上述董事、高级管理人员本次行权所获股份根据《公司法》等相关法律法规和深圳证
券交易所有关规定进行锁定，同时须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关于董
事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权后的股本结构变动表
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件流通股 493,249,276 231,300 493,480,576
高管锁定股 482,870,498 231,300 483,101,798
首发后限售股 10,378,778 10,378,778
二、无限售条件流通股 1,961,621,127 231,300 1,961,389,827
三、股份总数 2,454,870,403 231,300 231,300 2,454,870,403
5、本次可行权的激励对象人数为 99 人，可行权的股票期权数量为 3,261,690 股，股票
来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。本次行权完成后，公司总股本仍然保持不
变。本次行权前，公司回购专用账户库存股为 16,956,927 股，行权后减少库存股 3,261,690
股，本次行权后库存股结存 13,695,237 股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司
控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
六、本次行权验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 26 日出具的《验证报告》（容
诚验字【2020】230Z0260 号），对公司截至 2020 年 11 月 20 日止 2019 年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期 99 名激励对象的认购资金实际到位情况进行验证，验证结果为：
截至 2020 年 11 月 20 日止，公司已足额收到 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行
权的资金。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集的资金存储
于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、不符合条件的股票期权的处理方式及后续安排
1、根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行
权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由
公司注销。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣
代缴的方式。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的成本及费用，
同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股
本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转
入“资本公积-股本溢价”。
2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状
况和经营成果产生重大影响。
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十日
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