南极电商股份有限公司独立董事

        关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就公司第七届董事会第三次会

议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立

意见

    我们对公司截至2021年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进

行了了解和核查，认为：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    （二）截至2021年6月30日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：

    1、本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代

为承担成本和其他支出；

    2、本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    4、本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

    （三）截至2021年6月30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、

任何非法人单位和个人提供担保等违规担保情形。

    二、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司

具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）所确定的授予

激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格规定的

情形；同时该等人员亦不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的不得参与上市公司股权

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激励的情形；该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规

定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关

法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予

额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规

定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强

公司（含子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干对实现

公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东

的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

    三、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股票期权激励计划中设置的考核体系分为公司层面业绩指标和激励对象个人

层面绩效考核（KPI）指标。

    1、 公司层面业绩指标：公司营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营

环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

    2、 激励对象个人层面绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体

系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度

绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格及可行权系数。

    综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标

设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激

励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将相关议

案提交公司股东大会进行审议。


                                                  独立董事：王海峰、吴小亚、马卫民

                                                             二〇二一年八月二十七日




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