南极电商：关于修改《公司章程》的公告2022-04-22
南极电商股份有限公司 2022-024 关于修改《公司章程》的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-024
南极电商股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开第七届董事会第八
次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改，
具体内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护南极电商股份有限公司 第一条 为维护南极电商股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他 《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的约定，设立共产党组织、开展党组织的活
动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
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要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 份。但是，有下列情形之一的除外：
定的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
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（三）中国证监会认可的其他方式。 项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因本章 公司股份的，应当经股东大会决议；因本章
程第（三）项、第（五）项、第（六）项规 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，可以依照公司 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 以依照公司章程的规定或者股东大会的授
二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条规定收购本公司股 决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 发起人持有的本公司股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
易之日起3年内不得转让。 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
公司董事、监事、高级管理人员应当向 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 让。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有本公司股份总数的25%；公司公开发 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
行股份前所持本公司股份自公司股票上市交 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
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易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 份。
总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 人员、持有百分之五以上股份的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
6个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
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持有公司股份的充分证据。公司股东为依法 东持有公司股份的充分证据。
持有公司股份的自然人、法人及依据国家有 股东按其所持有股份的种类享有权利，
关法律法规的规定可以持有上市公司股份的 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
其他组织。 同等权利，承担同种义务。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债 （五）查阅公司章程股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议的股东，有权要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
(八)持有公司百分之一以上股份的股东 章程规定的其他权利。
可向上市公司董事会提出对不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护上市公司和中小投资者合法权益的独立董
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事的质疑或罢免提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社 公司控股股东及实际控制人对公司和社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
如果存在股东占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其
占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行
为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持
有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿
侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结
的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事提请股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
何担保； 保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对
资产10%的担保； 象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十二条 股东大会分为股东年会和 第四十三条 股东大会分为年度股东大
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
应当于上一个会计年度结束之后的6个月内 一次，应当于上一个会计年度结束之后的6
举行。 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时； 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同 （六）法律、行政法规、部门规章或本
意的； 章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
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司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 记日；
(六)股东大会需采用网络或通讯投票表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决的，还应在通知中载明网络或通讯投票表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决的时间、投票程序及审议的事项。 决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 有关法律、法规及本章程行使表决权。
托他人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十条 社会公众股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应持本人身份证、股东账户卡及证券商 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
出具的有效股权证明；受托人出席会议的， 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
应出示本人身份证原件、授权委托书、委托 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效 件、股东授权委托书。
股权证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的受托人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、营业执照复印 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
件（须加盖公章）、股东账户卡；受托人出席 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
会议的，应出示本人身份证原件、法人股东 股东单位的法定代表人依法出具的书面授
单位的法定代表人依法出具的授权委托书， 权委托书。
营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡。
第七十五条 股东（包括股东代理人） 第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股权登记日 权，每一股份享有一票表决权。
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登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 股东大会审议影响中小投资者利益的重
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
程行使表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
董事会、独立董事和符合相关规定条件 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
出最低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
解散和清算； 和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产30%的； 资产30%的；
(五) 股份回购、股权激励计划； （五）股权激励计划；
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(六)法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向
召集人提出该项议案的回避申请，否则其他
股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东回避表决关联交易的议
案,由出席股东大会的非关联股东按公司章
程和股东大会议事规则的规定表决；
（三）关联股东及代理人不得参加计
票、监票；
（四）关联股东其所代表的有表决权的
股份数不计入因回避议案的有效表决总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 股东大会选举董事、监事 第八十二条 董事、监事候选人名单以
实行累积投票制。 提案的方式提请股东大会表决。股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会选举 举董事、监事实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
候选董事、监事的简历和基本情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
每届董事候选人由上一届董事会提名。 候选董事、监事的简历和基本情况。
合并持有公司股份总额3%以上的股东有权 每届董事候选人由上一届董事会提名。
联合提名董事候选人。 合并持有公司股份总额3%以上的股东有权
每届监事候选人由上一届监事会提名。 联合提名董事候选人。
合并持有公司股份总额3%以上的股东有权 每届监事候选人由上一届监事会提名。
联合提名监事候选人。由职工代表出任监事 合并持有公司股份总额3%以上的股东有权
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 联合提名监事候选人。由职工代表出任监事
董事会在提名董事、监事会在提名监事 的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
时，应尽可能征求股东的意见。 董事会在提名董事、监事会在提名监事
时，应尽可能征求股东的意见。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下
无需持有公司股份。有下列情形之一的，不 列情形之一的，不能担任公司的董事：
能担任公司的董事: ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 措施，期限未满的；
罚，期限未满的； ……
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
的1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会由9名董事组成， 第一百零六条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人。 其中独立董事3名，设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
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…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(九)决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
…… 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
查总经理的工作； 项；
(十六)制定董事会各专门委员会的工作 ……
规则； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
(十七 )对公司因本章程第二十三条第 检查总经理的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （十六）法律、行政法规、部门规章或
情形收购本公司股份的事项作出决议； 本章程授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
地审查和决策程序，重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手表决。 为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 见的前提下，可以用通讯、传真或者电子邮
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议，并由参会董事签字。 件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人
名； 姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
席董事会的董事(代理人)姓名； 出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表 （五）每一决议事项的表决方式和结果
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第一百二十五条 董事会设立投资决策 第一百二十五条 董事会设立投资决策
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会，各委员会成员全部由董事组成， 提名委员会。专门委员会对董事会负责，依
其中，审计委员会和薪酬与考核委员会成员 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
中独立董事应占多数并担当召集人,审计委 提交董事会审议决定。各委员会成员全部由
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 董事组成，其中，审计委员会、提名委员会
士。 和薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多
数并担当召集人, 审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的总经理及其他高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员
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应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百五十条 监事会行使下列职权：
权： ……
…… （七）依照《公司法》第一百五十一条
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）公司章程规定的其他职权。
(八)公司章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会的议事方式 第一百五十三条 监事会的议事方式
为：监事会会议由三分之二以上的监事或出 为：监事会会议由三分之二以上的监事或出
席方为有效。每一监事享有一票表决权。监 席方为有效。每一监事享有一票表决权。监
事会作出决议，必须经全体监事的过半数通 事会作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。监事会表决方式：书面表决。 过。监事会表决方式：投票表决或举手表决。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十八条 公司分配当年税后利 第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。 本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司持有的本公司股份不参与分配利
司。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条 公司股票被终止上 删除
市后，公司股票进入代办股份转让系统继续
交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
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例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指虽不是公司的
能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 能够实际支配公司行为的人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 （三）关联关系，是指公司控股股东、
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百零四条 本章程以中文书写，其 第二百零四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次 义时，以在工商登记机关最近一次核准登记
核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述修改外，公司章程中的其他条款不变，同时，公司将同步修订《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规章制度。本事项尚需提交公司股东
大会审议。修改后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
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