上海汉盛律师事务所                                                        法律意见书
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                                      关于

                        南极电商股份有限公司
                     2019 年股票期权激励计划之
                      部分股票期权注销事项的


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    地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层
    电话：021-61859565          传真：021-51877676          邮编：200127
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                              关于南极电商股份有限公司
                              2019 年股票期权激励计划之
                               部分股票期权注销事项的
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致：南极电商股份有限公司

    上海汉盛律师事务所（以下简称“汉盛”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公
司”或“南极电商”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
部分股票期权注销事项（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南极电商股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等文件的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次注销事项所涉及的公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和验证。



    对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:

    1.    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、
          《业务管理办法》、《执业规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本
          法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

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    2.    本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
          诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
          确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          遗漏，并承担相应的法律责任。
    3.    本所及经办律师仅就公司本次注销所涉的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计
          等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
          适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
          对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用
          内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
    4.    公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、
          完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、
          扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
          并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
    5.    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
          于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信
          息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
          效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
          承担。
    6.    本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同
          上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并进行相关的信息披露。
    7.    本法律意见书仅供公司为本次注销之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其
          他用途。本所同意公司在其为实施本次注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见
          书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
          有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




    一、      关于本次激励计划的实施情况


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1.    2019 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019 年股
      票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划
      实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
      宜的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同
      意的独立意见。

2.    2019 年 9 月 25 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019 年股
      票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划
      实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激励
      对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3.    2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名和职务
      在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有
      关的任何异议，并于 2019 年 10 月 10 日披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激
      励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.    2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司< 2019 年
      股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计
      划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
      宜的议案》，且于同日公司披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 年股票期权激励
      计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.    根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019
      年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期
      权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予
      股票期权的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立
      意见。

6.    2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股
      票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次
      授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表
      了核查意见。

7.    公司于 2019 年 11 月 29 日完成了《激励计划（草案）》股票期权首次授予登记工作，
      并于 2019 年 11 月 30 日在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公

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      司关于 2019 股票期权首次授予登记完成的公告》。

8.    2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019
      年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况
      说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票
      期权的议案》，同意因公司实施 2019 年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》
      的规定，对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予的股票期权行权价格由 6.7 元/
      股调整为 6.576 元/股；同意为了确保激励效果，充分调动公司团队的积极性，促进公
      司的持续发展，对本次激励计划中授予权益之行权条件项下 2020 年和 2021 年公司层
      面业绩考核指标计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在公司
      《激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情况
      说明，其他内容不变；认为《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已
      经满足，决定以 2020 年 9 月 1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 46
      名激励对象授予 320.9727 万份股票期权，预留授予的股票期权行权价格为 6.576 元/股。
      关联董事已回避前述议案的表决。公司独立董事对前述议案所涉事项发表了同意的独
      立意见。

9.    2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整 2019
      年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况
      说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期
      权的议案》，同日监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了
      核查意见。

10. 2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司
      内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的
      任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权
      激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

11. 2020 年 9 月 18 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对 2019 年股票
      期权激励计划补充情况说明的议案》，关联股东已回避相关议案的审议与表决。

12. 公司于 2020 年 9 月 25 日完成了公司本次激励计划预留授予登记工作，向 46 名激励对
      象共授予 320.9727 万份股票期权，并于 2020 年 9 月 26 日在中国证监会指定信息公示
      平台披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。


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13. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票
   期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2019 年
   股票期权激励计划部分股票期权的议案》。认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个
   行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的 99 名激励对象所涉及的 326.169 万
   份股票期权办理相关行权手续；同时鉴于公司 2019 年股票期权激励计划原首次及预留
   授予激励对象中有 25 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；1 名激励对象
   因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权；5 名激励对象个人层面考核的结果为良
   好，当期可行权系数为 85%，剩余 15%所对应的共计 2.511 万份获授股票期权份不得
   行权，因此根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关规定，基于上述原
   因确认的共计 291.031 万份股票期权由公司予以注销。关联董事已回避前述议案的表决。
   独立董事发表了独立意见。

14. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票
   期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2019 年
   股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对本次激励计划第一个行权期行权条件成
   就和注销进行了核查并发表了核查意见。

15. 2020 年 12 月 9 日，公司在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公
   司关于 2019 股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》称，截至公告披露日
   （2020 年 12 月 9 日），公司已完成了《激励计划（草案）》部分股票期权注销工作。

16. 2021 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第一次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年
   股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股
   票期权的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》的规定，因公司实施 2020 年度
   利润分配方案而对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，调整后的股票
   期权行权价格由 6.576 元/股调整为 6.409 元/股；以及鉴于公司 2019 年股票期权激励计
   划首次及预留授予激励对象中有 70 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格且
   因公司 2020 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据公司《激励计划（草案）》
   及相关规定，同意注销所涉及的 824.5324 万份股票期权。关联董事已回避前述议案的
   表决。独立董事发表了独立意见。

17. 2021 年 6 月 18 日，公司第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年
   股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股


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      票期权的议案》，对本次激励计划股票期权的行权价格的调整以及因 2019 年股票期权
      激励计划首次及预留授予激励对象中 70 名离职激励对象和公司 2020 年度业绩考核未
      达标所涉及的共计 824.5324 万份股票期权的注销进行了核查并发表了核查意见。

18. 2021 年 6 月 30 日，公司在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公
      司关于 2019 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》称，截至该公告披露
      日，公司已对前述 824.5324 万份股票期权办结注销手续。




二、      关于本次注销事项

(一) 本次注销的批准授权

1.    2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大
      会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会“对激励对象的
      行权资格、行权条件进行审查确认”、“决定激励对象是否可以行权”、“取消激励
      对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权”等事项。

2.    2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票
      期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司《2019 年股票期权激励计划实施
      考核管理办法》之规定，因 2021 年度公司净利润增长率未达到规定的公司层面业绩考
      核目标，导致首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期
      对应的股票期权未能满足规定的行权条件。因此根据公司《激励计划（草案）》及相
      关规定，基于上述原因确认的共计 238.9603 万份股票期权，由公司予以注销。关联董
      事已回避该议案的表决。

3.    2022 年 4 月 21 日，公司独立董事对《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
      权的议案》发表了独立意见，同意对因 2021 年度公司净利润增长率未达到所规定的公
      司层面业绩考核目标所涉及的共计 238.9603 万份股票期权予以注销。

4.    2022 年 4 月 21 日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票
      期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对因 2021 年度公司净利润增长率未达到规
      定的公司层面业绩考核目标所涉及的共计 238.9603 万份股票期权予以注销，认为本次
      注销符合本次激励计划以及相关法律法规等的规定。



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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行了现阶段所需
的批准授权程序。



    (二) 本次注销的原因及数量

    根据公司《激励计划（草案）》的“第七章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期
权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划授予（包括首次授
予及预留授予）的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，
且以达到公司层面绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

    首次授予的股票期权第三个行权期对应的公司层面 2021 年度业绩考核目标如下表所示：

         行权期                                 业绩考核目标

      第三个行权期         以 2020 年为基数，2021 年度公司净利润增长率不低于 28%；

    预留授予的股票期权第二个行权期对应的公司层面 2021 年度业绩考核目标如下表所示：

         行权期                                 业绩考核目标

      第二个行权期         以 2020 年为基数，2021 年度公司净利润增长率不低于 28%；

    注：1）本次激励计划中 2020 年和 2021 年公司净利润增长率以剔除本次激励计划股份支付
           费用影响及公司于 2020 年或 2021 年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数
           值为计算依据。
        2）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩
水平未达到规定的业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。

    根据容 诚会计 师事 务所(特 殊普 通合伙) 出具 的公司 2021 年 年度审 计报 告（容 诚审字
[2022]230Z1543 号），2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 477,061,173.28 元，2020 年度
归属于上市公司股东的净利润为 1,187,989,729.36 元；又依据公司提供的以审计报告中审定的前
述 2020 年度、2021 年度归属于上市公司股东的净利润数据为基础按照《激励计划（草案）》
规定的核算口径分别相应剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司当年新增对外股权投资
（如有）的投资损益后的数据（简称“剔除规定影响因素后归属上市公司股东的净利润”），
2021 年度剔除规定影响因素后归属上市公司股东净利润为 470,658,183.42 元，2020 年度剔除规

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定影响因素后归属上市公司股东净利润为 1,208,674,740.58 元，以 2020 年为基数，2021 年度剔
除规定影响因素后归属上市公司股东净利润增长率为-61.06 %，未能达到本次激励计划规定的
公司层面 2021 年度业绩考核目标。因此根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，于首次授予股票期权的第三个行权期内以及预留授予
股票期权第二个行权期内，所有激励对象已获授但未达到行权条件的当期股票期权均不得行权
（共计 238.9603 万股；其中首次授予部分 54 人，对应应注销股票期权数量 182.1240 万份；预
留授予 18 人，对应应注销股票期权数量 56.8364 万份），应由公司予以注销。

    综上，本次注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、
部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、   结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    本次注销事项已履行了现阶段所需的决策批准程序；注销原因及注销数量符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式叁份，无副本。



                             【以下无正文，下接签字盖章页】




                                           8/ 8
        上海汉盛律师事务所                                                                               法律意见书



         (本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年股票
         期权激励计划之部分股票期权注销事项的法律意见书》之签署页)




         上海汉盛律师事务所

                  （盖章）


         负责人：                                                      经办律师：
                           朱以林                                                                 罗     浩



                                                                      经办律师：

                                                                                                  贾春雨




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