南极电商股份有限公司

                   独立董事 2021 年度述职报告——王海峰
各位股东及代表：
    大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，
较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的
权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关
重大事项发表独立意见。现就本人 2021 年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会及股东大会的情况
    2021 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工
作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相
关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所
需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理
的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会
做出科学决策起到了积极作用。
    1、2021 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人作为公司第六届、第七届
董事会独立董事，任职期间的 12 次董事会均亲自出席，并对董事会会议的全部
议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
    2、2021 年度公司共召开 4 次股东大会，本人作为公司第六届、第七届董事
会独立董事均亲自出席。
    3、2021 年度，本人作为公司第六届、第七届董事会提名委员会主任，出席
并主持了提名委员会的 3 次会议：（1）同意对第六届董事会进行换届改选：提名
张玉祥先生、刘臻先生、孔海彬先生、杨秀琴女士、沈佳茗女士、虞晗青女士为
公司第七届董事会非独立董事候选人；提名王海峰女士、吴小亚先生、马卫民先
生为公司第七届董事会独立董事候选人。同时，提名张玉祥先生、孔海彬先生、
王海峰女士为第七届董事会投资决策委员会委员；提名吴小亚先生、马卫民先生、
                                     1
沈佳茗女士为第七届董事会审计委员会委员；提名王海峰女士、马卫民先生、刘
臻先生为第七届董事会提名委员会委员；提名马卫民先生、吴小亚先生、杨秀琴
女士为第七届董事会薪酬与考核委员会委员。（2）同意公司董事长提名增补宋韵
芸女士为公司副总经理兼董事会秘书。（3）同意提名毛东芳女士为公司公司第七
届董事会董事。
    4、2021 年度，本人作为第六届董事会审计委员会委员，出席了审计委员会
的 4 次会议，对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作予以沟通及
适当督促，审核经会计师初步审计的财务报表及审计报告等；审核审计部提交的
季度工作报告、公司年度内部控制自我评价报告、年度审计工作计划；续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构等。
    5、2021 年度，本人作为投资决策委员会委员，出席了投资决策委员会的 2
次会议，并对各次会议上的全部议题均与其他委员达成共识。
    6、2021 年度，本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了
薪酬与考核委员会的 2 次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公
司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为年度报告中披露的公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。
    二、发表独立意见的情况
    2021 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2021 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2021 年 1 月 5 日，就公司第六届董事会第三十三次会议《关于回购
公司股份的议案》发表独立意见如下：
    1、公司本次股份回购预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项
的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划实施，有利于建立和完善
公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促


                                     2
进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5 亿元（含）且不超过人民币
7 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 15 元/股，公司本次回购股份的资金
来自公司的自有资金，货币资金较为充沛，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因
此，我们同意该回购方案。
    （二）2021 年 4 月 15 日，就公司第六届董事会第三十五次会议相关事项发
表独立意见如下：
    1、关于《公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 1,187,989,729.36 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
28,049,290.53 元，2020 年实现的合并报表可分配利润为 3,798,264,490.29 元；
母公司实现净利润 475,310,859.14 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公
积金 47,531,085.91 元，加上以前年度未分配利润 341,755,270.37 元，减去本
年实施的 2019 年度对股东利润分配 302,301,266.17 元，2020 年末母公司可分
配的利润为 467,233,777.43 元，资本公积期末余额为 1,873,293,946.10 元。
    根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公
司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的
前提下，公司提出 2020 年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份
（93,298,318 股）后的总股本 2,361,572,085 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.66 元（含税），共派发现金红利 392,020,966.11 元，母公司剩余未
分配利润 75,212,811.32 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度
分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
    公司 2020 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润
分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司
章程》相关规定。因此。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预


                                          3
案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    2、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及
公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
    3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规
及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
    4、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：2020 年度，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获
得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公
司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2021 年度审计机构。
公司支付给该所的 2020 年度审计费用是合理的。
    5、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求。在 2020 年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的
需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公
司 2020 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
    6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
    我们对公司截止 2020 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用资金情况进行了了解和核查，认为：
    （1）关联方资金占用情况
    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其关联方使用的情形。
    （2）对外担保情况
    截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外


                                   4
担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公
司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效
的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
    7、关于聘请 2021 年度审计机构的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职
守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持审计工作的连续性，我们同意
继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告的审计
机构。
    8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
    理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金
安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决
程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规
定。因此，我们同意该事项。
    9、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部颁布的新租赁准则的要求，进行合理变更，符合《企业会计
准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。执行
变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序
符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
因此，我们同意该事项。
    （三）2021 年 6 月 1 日，就公司第六届董事会第三十七次会议审议的有关
事项发表独立意见如下：
    1、《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》的独
立意见


                                    5
       （1）通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情
况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和
工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第七届董事会非独立董
事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意，提名程序合法有效。
       （2）公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董
事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也
不属于失信被执行人。
       （3）同意提名张玉祥先生、刘臻先生、孔海彬先生、杨秀琴女士、沈佳茗
女士、虞晗青女士为公司第七届非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议。
       2、《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》的独立
意见
       （1）通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况
了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作
经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第七届董事会独立董事的资
格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意，提名程序合法有效。
       （2）经审查，独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司
独立董事的任职资格和任职条件。未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规规定
的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也不
属于失信被执行人。
       （3）同意提名王海峰女士、吴小亚先生、马卫民先生为公司第七届董事会
独立董事，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。公司需
将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议


                                      6
后提交股东大会审议表决。
    （四）2021 年 6 月 18 日，就公司第七届董事会第一次会议审议的有关事项
发表独立意见如下：
    1、公司聘任高级管理人员事项
    （1）经审阅高级管理人员的履历等相关资料，本次聘任的高级管理人员具
备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现其中有《公司法》、《公司章程》
等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会
认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
    （2）本次公司聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    综上，我们同意聘任张玉祥先生为公司总经理，聘任刘臻先生、孔海彬先生
为公司副总经理，聘任沈佳茗女士为公司财务负责人，指定暂由董事长张玉祥先
生代行董事会秘书职责。
    2、关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格
    公司本次对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
因此，同意本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的事项。
    3、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
    公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和
《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且
程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
    因此，我们同意对 2019 年股票期权激励计划原激励对象中 70 名离职激励对
象和因公司 2020 年业绩水平未达标部分已获授但尚未行 权的股票期权共计
824.5324 万份予以注销。
    （五）2021 年 7 月 27 日，就公司第七届董事会第二次会议审议的《关于聘
任公司董事会秘书兼副总经理的议案》发表独立意见如下：
    1、经查阅宋韵芸女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的
任职条件，已于 2021 年 6 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，


                                   7
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等对董事会秘书的任职资格要
求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定
的不适合担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定
为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
       2、公司聘任董事会秘书兼副总经理事项的审议、表决程序及表决结果符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
       综上，我们同意聘任宋韵芸女士为公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次
董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
       （六）2021 年 8 月 27 日，就公司第七届董事会第三次会议审议的有关事项
发表独立意见如下：
       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
       我们对公司截至 2021 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了了解和核查，认为：
       （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
       （2）截至 2021 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情
形的资金往来：
       1）本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用及相互代为承担成本和其他支出；
       2）本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
       3）本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷
款；
       4）本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
       5)本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       6)本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
       （3）截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保等违规担保情形。
       2、关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
       （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划


                                      8
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       （2）公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）
所确定的授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》有关任职资格规定的情形；同时该等人员亦不存在《管理办法》等相关法律、
法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
       （3）公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
       （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
       （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司（含子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
       综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
       3、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
       公司本次股票期权激励计划中设置的考核体系分为公司层面业绩指标和激
励对象个人层面绩效考核（KPI）指标。
       （1）公司层面业绩指标：公司营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历
史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
可测。
       （2）激励对象个人层面绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了
绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公


                                       9
司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资
格及可行权系数。
       综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司
实施本次股票期权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
       （七）2021 年 9 月 22 日，就公司第七届董事会第四次会议审议的有关事项
发表独立意见如下：
       1、关于调整 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的独立
意见
       鉴于公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）确定的
激励对象名单中，4 名激励对象已不符合成为激励对象的条件。我们认为公司据
此对 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整行为，符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定，本次调整
内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整后的
激励对象的主体资格合法、有效，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划授予激
励对象名单及授予数量的调整。
       2、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
       （1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授权日为 2021 年 9 月 22 日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和本激励计划中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司本激励计
划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予
条件已经成就。
       （2）公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及公
司《2021 年股票期权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
       （3）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》


                                      10
等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    因此，我们同意公司以 2021 年 9 月 22 日为公司本激励计划股票期权的授权
日，并向 102 名激励对象授予 3,935 万份股票期权。
    （八）2021 年 10 月 26 日，就公司第七届董事会第五次会议审议的《关于
变更公司董事的议案》发表独立意见如下：
    1、通过对毛东芳女士的教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，
我们认为本次提名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够
胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第七届董事会非独立董事资格。
    2、毛东芳女士的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公
司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国
证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也不属于失信被执行人。
    3、同意提名毛东芳女士为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021
年第三次临时股东大会审议。
    （九）2021 年 11 月 2 日，就公司第七届董事会第六次会议审议的《关于公
司签署意向性协议的议案》发表独立意见如下：
    本次签署的意向性协议仅为交易各方经初步协商达成的合作条款，最终交易
金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产估值报告载明的评估值为作价
基础由各方协商确定，并在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，
未损害公司和全体股东的利益。本次签署的意向性协议的表决程序合法、有效，
决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意该议案。
    （十）2021 年 12 月 26 日，就公司第七届董事会第七次会议审议的《关于


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收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司
100%股权的议案》发表独立意见如下：
    公司本次收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）
时装有限公司 100%股权符合公司整体发展的需要，公司聘请了具有证券、期货
业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百家好（上海）时装有
限公司 2020 年度、2021 年 1-9 月财务报表及审计报告》（众会字（2021）第 08935
号），以及具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司分别出具了《南
极电商股份有限公司拟收购 TBH GLOBAL CO.,LTD 持有的部分商标类无形资产项
目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020093 号）、《南极电商股份有限公司拟
收购百家好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》 中水致远评咨字[2021]
第 020094 号），遵循了公平、公正、合理的原则。本次收购事项符合公司的业务
发展战略，能够较好地丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能
力，进一步拓宽公司的产品层次，提升公司的品牌形象与公司核心竞争力，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司
内部规章制度的规定。
    因此，我们一致同意本次收购事项。
    独立董事吴小亚先生因工作安排原因缺席公司第七届董事会第七次会议，未
对本次会议相关事项发表意见。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
    2021 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，
本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董
事应尽职责。


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       2、公司信息披露情况
       持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》的有关规定真实、及时、
完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，
保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权
益。
       3、对公司内部审计的监督
       根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实
履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会
计师及审计委员会成员沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告。
       4、自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
       四、其他工作
       1、本人未发生提议召开董事会的情况；
       2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
       3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
       五、本人联系方式
       电子信箱：whf@sass.org.cn
       最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。


                                                         独立董事：王海峰
                                                  二〇二二年四月二十一日




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