南极电商：上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司第三期员工持股计划之法律意见书2022-08-24
上海汉盛律师事务所 法律意见书
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上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
第三期员工持股计划之
法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层
电话：021-61859565 传真：021-51877676 邮编：200127
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称应作如下释义：
简称 释义
南极电商、公司或本公
指南极电商股份有限公司
司
持股计划、本计划或本
指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划》
次员工持股计划
指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划（草
员工持股计划（草案）
案）》
指出资参加南极电商股份有限公司第三期员工持股计
持有人或持股员工
划的公司员工
指南极电商股份有限公司第三期员工持股计划持有人
持有人会议
会议
指南极电商股份有限公司第三期员工持股计划管理委
管理委员会
员会
标的股票 指南极电商 A 股普通股
指以南极电商股份有限公司第三期员工持股计划为证
证券账户 券持有人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立的专用证券账户
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《试点指导意见》
（中国证券监督管理委员会〔2014〕33 号公告）
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1
主板上市公司规范运作》（深圳证券交易所（深证上
号》
〔2022〕13 号）通知）
《公司章程》 指《南极电商股份有限公司章程》
本所 指上海汉盛律师事务所
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南极电商股份有限公司
第三期员工持股计划之
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所接受南极电商股份有限公司的委托，就公司拟实施的第三期员工持股
计划相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第 1
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而出
具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次员工持股计划所涉及的公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见、职工代表大会审议意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进
行了核查和验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第
1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据前述规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划所涉的相关法律事项发表意见，并不对本
次员工持股计划所涉标的股票价值、考核标准等事项合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本
所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、财
务报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些引用内容
的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、扫
描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信
息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划事项必备的法律文件，随同其他
材料一同上报深交所并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据前述《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如
下：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，【南极电商股份有限公司】的前身为【江苏新
民纺织科技股份有限公司】。江苏新民纺织科技股份有限公司系经江苏省人民政府苏
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政复 [2001]48 号文批准，由【吴江新民纺织有限公司】整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会【证监发行字 [2007]60 号】文核准及深交所【深证上 [2007]42 号】文同
意，公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 4 月 18 日在深交所上市交易，股票简称
“新民科技”，证券代码“002127”。
3、根据公司 2015 年度第三次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准江苏新民纺
织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可 [2015]2968 号）核准，由公司以非公开发行股份方式购买南极电商
（上海）有限公司全体股东合计持有的南极电商（上海）有限公司 100% 股权。该重
大资产重组交易完成后，公司于 2016 年 3 月 2 日完成工商变更登记手续并取得由江苏
省苏州市工商行政管理局换发的营业执照，公司名称由【江苏新民纺织科技股份有限
公司】变更为【南极电商股份有限公司】。根据公司的公告文件（公告编号：2016-021），
自 2016 年 3 月 7 日起， 公司证券简称由“新民科技” 变更为“南极电商”， 公
司证券代码不变。
4、根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示网站（网址
https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司的
基本情况如下：
统一社会信用
91320500714954842N
代码
名称 南极电商股份有限公司
住所 江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F
法定代表人 张玉祥
注册资本 人民币 245487.0403 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企
业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、
市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策
经营范围 划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，
摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技
术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管
理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、
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鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、
护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金
属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、
水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面
料、服装辅料的销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
售；设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 07 月 12 日
营业期限 1999 年 07 月 12 日 至 长期
发证机关 苏州市工商行政管理局
经营状态 在业
综合前述，根据南极电商提供的《公司章程》、工商登记备案资料、公司出具的相关承诺
说明及公司发布的相关公告等文件，并经本所律师核查，公司系依法设立、合法存续且其股票
已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法
律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
据此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的职工代表大会会议、董事会及监事会会议等会议文件及公司于 2022 年 7 月
23 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指定的证券信息披露平台公开
披露的与本次员工持股计划有关的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022 年 7 月 20 日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求
了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
2、2022 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第三
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议表决，本次员工持股
计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）条以
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及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款的规定。
3、2022 年 7 月 21 日，公司独立董事对于员工持股计划（草案）及其摘要发表了独立意见，
认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
条及第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的相关规定。
4、2022 年 7 月 21 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<第三
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议
案》以及《关于核实公司第三期员工持股计划之持有人名单的议案》，认为本次员工持股计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次员工持股计划涉及的关联监事已回避表决，符合
《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）、（十一）条以及《自律监管指引第
1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
5、公司已于上述董事会审议通过决议后的 2 个交易日内在中国证监会指定信息披露平台
上公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见以及监事会决议等
文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第
二款的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分
第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划
按照《试点指导意见》第三部分的规定以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段
所必需的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》等现行有效的法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工
持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工
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持股计划事宜作出决议时应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过且关联股东应当回
避表决。
三、本次员工持股计划的主要内容及其合法合规性
根据公司于 2022 年 7 月 23 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政
府指定的证券信息披露平台公开披露的本次员工持股计划（草案）及其摘要等公告文件，本所
律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，并
分项发表意见如下：
（一）根据公司披露的前述公告文件，并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次员工持股计划严格按照法律法规、部门规章、规范性文件等规定履行适当程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条有关依法合规原则的规
定。
（二）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容及公司的书面确认，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条有关自愿参与原则
的规定。
（三）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划参与人盈亏自
负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条有关风险
自担原则的规定。
（四）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，参加本次员工持股计划的人员范
围为在公司或其控股子公司任职工作，签订劳动合同并且领取薪酬的员工，包括对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核
心骨干，总人数不超过 50 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
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（五）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式且公司不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助；本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,200 万元，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划股票来源为公
司回购专用账户持有的已回购南极电商 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划存续期为 24 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次持股计划存续
期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。同时，本次
员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换
债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排，具体解锁比例依据持有人考核
结果计算确定。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 项
关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容,本次员工持股计划持股规模不超过
2,000 万股（含首次授予部分及预留部分），约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额
245,487.0403 万股的 0.81%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量合计不超过公司股本总额的 1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 项
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关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划采取公司自行
管理的模式，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构，由本次员工持股计划全体持有
人组成。持有人会议选举产生持股计划管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持股计划持
有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，并已制定相应的管理规则。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的管理安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条第 1 项、第 2 项及第 3 项的有关规定。
（十）根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置
办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
8、其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的相
关规定。
（十一）根据员工持股计划（草案）的规定内容，本次员工持股计划存续期内，若公司采
用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会商议提交持有
人会议审议是否参加及资金解决方案。该等安排符合《试点指导意见》以及《自律监管指引第
1 号》等相关规定。
（十二）关于关联关系及一致行动关系认定的合法合规性
1、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构
成一致行动关系。
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根据公司披露的员工持股计划（草案）规定内容、所提供的本计划拟参与对象名单以及公
司与员工分别出具的相关书面承诺及说明等文件，公司控股股东、实际控制人以及部分董事、
监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，前述人员与本次员工持股计划之间存在关联关
系。除前述情况外，本次员工持股计划拟参与对象与公司实际控制人、董事、监事及高级管理
人员之间无其他关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
基于本次员工持股计划拟持股比例较低、各参与对象拟持有的份额较为分散，且拟参与本
次员工持股计划的公司控股股东、实际控制人以及部分董事、监事、高级管理人员合计持有本
次员工持股计划首次授予的份额仅占本计划全部份额的 20.5%；同时依据员工持股计划（草案）
的规定，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，
监督本计划的日常管理，本持股计划所持股份在公司股东大会行使投票权时，需经管理委员会
会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使投票权，如相关事项需由持有人会议审议通过，
应按照持有人会议决议行使投票权；且在公司股东大会审议涉及本次员工持股计划或其参与对
象的相关议案时，本次员工持股计划需回避表决。 此外，拟参与本次员工持股计划的公司实际
控制人、董事、监事及高级管理人员均已承诺自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，
仅保留该等股份的分红权、投资收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承
诺不担任本计划管理委员会的任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
据此，本所律师认为，员工持股计划（草案）中关于本计划与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等法
律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次员工持股计划与公司已存续的持股计划之间不存在关联关系或者一致行动关系。
依 据 公 司 分 别 于 2017 年 3 月 27 日 以 及 2022 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指定的证券信息披露平台公开披露的《南极电商
股份有限公司关于终止 2016 年第一期员工持股计划的公告》（公告编号：2017-023）以及《南
极电商股份有限公司关于公司第二期员工持股计划存续期延期的公告》（公告编号：2022-027），
公司此前已实施的员工持股计划中：2016 年第一期员工持股计划已终止，第二期员工持股计划
的存续期延长至 2024 年 11 月 8 日，目前仍在存续期内，尚未实施完毕。公司第二期员工持股
计划与本次员工持股计划均设立相互独立的管理机构，彼此之间独立运营并分别核算；且根据
公司披露的员工持股计划（草案），本计划管理委员会由 3 名委员组成，管理委员会会议应有
过半数的管理委员会委员出席方可举行，实行一人一票的表决机制。管理委员会作出决议，必
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须经全体管理委员会委员的过半数通过。
据此，本所律师认为，员工持股计划（草案）中关于本次员工持股计划与公司尚在存续期
内未实施完毕的第二期员工持股计划之间不存在关联关系或者一致行动关系的认定符合《上市
公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第
1 号》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相
关规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
2022 年 7 月 23 日，公司已于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指
定的证券信息披露平台公开披露了《南极电商股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、
《南极电商股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》、《南极电商股份有限公司独立
董事关于公司实施第三期员工持股计划的独立意见》以及员工持股计划（草案）及其摘要等与
本次员工持股计划有关的相关文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的
相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本计划的推进，公司
尚需按照《试点指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）公司已就实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定以及《自
律监管指引第 1 号》相关规定履行了现阶段所必需的内部审议程序。本次员工持股计划尚需经
公司股东大会审议通过。
（三）本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》、《上市
公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的相关规定。
（四）公司已按照《试点指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要
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的信息披露义务。随着本计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务。
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持股计划之法律意见书》之签署页)
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负责人： 经办律师：
朱以林 罗 浩
经办律师：
贾春雨
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