国浩律师（上海）事务所


                                        关于


                          南极电商股份有限公司


       2021 年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜


                                         的


                                   法律意见书




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                                   二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所

                         关于南极电商股份有限公司

                          2021 年股票期权激励计划

                     调整行权价格相关事宜的法律意见书


致：南极电商股份有限公司


      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司
（以下简称“南极电商”或“公司”）的委托，担任南极电商 2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《南极电商股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司调整行权价格（以下简称“本
次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。


                         第一节 律师应当声明的事项


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本法律意见书仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，并不对公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。


    本法律意见书的出具已得到南极电商如下保证：南极电商向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


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     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次调整所必备的法律文件。


     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                             第二节     正文


     一、本次调整的批准和实施情况


    （一）公司于 2021 年 8 月 27 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同时，公司独
立董事对《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，并发表了
独立意见。


    （二）公司于 2021 年 8 月 27 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并相应发表了核查意见。


    （三）公司于 2021 年 8 月 28 日至 2021 年 9 月 6 日对拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到与对拟激励对象的异议。
2021 年 9 月 7 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划中激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


    （四）公司于 2021 年 9 月 14 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日公告了《关于 2021 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    （五）公司于 2021 年 9 月 22 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次激励计划授予的激励对象
由 106 人调整为 102 人，授予股票期权数量由 4,000 万份调整为 3,935 万份；此
外，同意确定以 2021 年 9 月 22 日为授权日，授予 102 名激励对象 3,935 万份股

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票期权。关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事就调整公司股票期
权激励计划授予激励对象名单、激励数量及股票期权激励计划授予相关事项发表
了独立意见。


    （六）公司于 2021 年 9 月 22 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行
审核并发表核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。


    （七）2021 年 9 月 30 日，公司完成了相关股票期权在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的授予登记手续，向 102 名激励对象共授予 3,935 万份股
票期权。


     （八）公司于 2022 年 4 月 21 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，35 名激励对象因
离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 895 万份
予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余 67 名激
励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 1,520 万份予以注销，共
计注销 2,415 万份股票期权。公司独立董事对本次注销的相关事项发表了独立意
见。


    （九）公司于 2022 年 4 月 21 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。


    （十）公司于 2022 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司已实施完毕
2021 年度利润分配方案，同意股票期权行权价格由 7.09 元/股调整为 6.29 元/股。
关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事对本次调整的相关事项发表
了独立意见。


    （十一）公司于 2022 年 8 月 25 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必
要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。


     二、本次调整的具体情况


     2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度

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利润分配预案的议案》。根据公司于 2022 年 5 月 17 日披露的 2021 年年度股东大
会决议公告及于 2022 年 5 月 26 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》，公
司 2021 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
118,917,441.00 股后的 2,335,952,962.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元
人民币现金（含税）。根据《2021 年年度权益分派实施公告》以及公司提供的中
国证券登机结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》，
该次权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。


    根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不
得导致行权价格低于股票面值。其中，派息事项的调整方法如下：


    P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    根据上述调整方法，公司 2021 年股票期权激励计划行权价格由 7.09 元/股调
整为 6.29 元/股。


     本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次调整的情况符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     （以下无正文）




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                                 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司 2021
年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜的法律意见书》之签章页）


本法律意见书于 2022 年 8 月 25 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




 负责人：        李      强         经办律师：     承婧艽




                                                   贺琳菲