南极电商股份有限公司第七届董事会第十三次会议




                     南极电商股份有限公司独立董事

      关于公司第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》、

《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司独立董事工作制度》、

《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公

司”）第七届董事会独立董事，现就公司第七届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见

如下：

    一、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见

    根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2023年度经营预算，

本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益

的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。该事项决策程序合

法、有效，符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同

意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情

况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。

    三、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程

的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。

    四、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在提

供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审

计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好

地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

作为本公司 2023 年度审计机构。公司支付给该所的 2022 年度审计费用是合理的。

    五、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要

求。在 2022 年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制




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的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目

标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》完整、

客观地反映了公司内部控制情况。

    六、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见

    我们对公司截止 2022 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情

况进行了了解和核查，认为：

    1、关联方资金占用情况

    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关

联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情

形。

    2、对外担保情况

    截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，

没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司已建立了完善的对外

担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约

而承担担保责任。

    七、《关于公司及子公司申请2023年度综合授信额度的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，

为保证公司业务和项目运作的顺利开展，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司经

营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司

利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意

该事项。

    八、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障

投资资金安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不

影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深

圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。

    九、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理

办法》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、



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有效，未损害公司及全体股东的权益。

    因此，我们同意对公司 2022 年度未达到业绩考核目标条件，已获授但尚未行权的股票

期权共计 1,520 万份予以注销。

    十、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度

的规定，履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司

的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股

东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。




                                                 独立董事：王海峰、吴小亚、马卫民

                                                                二〇二三年四月二十日




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