南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
南极电商股份有限公司
2022 年年度报告
2023 年 04 月
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人沈佳茗及会计机构负责人(会计
主管人员)吕洪光声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投
资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本
年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”之
“可能面临的风险”部分的阐述。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义......................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................... 6
第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................... 10
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 34
第五节 环境和社会责任................................................................................................................... 52
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 53
第七节 股份变动及股东情况........................................................................................................... 66
第八节 优先股相关情况................................................................................................................... 71
第九节 债券相关情况....................................................................................................................... 72
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 73
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备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有公司法定代表人签名的公司 2022 年年度报告文本。
（五）以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司、南极电商 指 南极电商股份有限公司，法律上的母公司
公司本部 指 上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体
南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公
上海南极电商 指
司，公司财务报表编制主体
时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司
百家好 指 百家好（上海）时装有限公司
GMV 指 Gross Merchandise Volume 的缩写，成交金额
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、本报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 南极电商 股票代码 002127
变更前的股票简称（如有） 不适用
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南极电商股份有限公司
公司的中文简称 南极电商
公司的外文名称（如有） NanJi E-Commerce Co., LTD
公司的外文名称缩写（如有） NanJi E-Commerce
公司的法定代表人 张玉祥
注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F
注册地址的邮政编码 215228
公司注册地址历史变更情况 中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号
办公地址 上海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦中心 3 号楼 7-10 楼
办公地址的邮政编码 200438
公司网址 http://www.nanjids.com/
电子信箱 nanjids@nanjids.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱星毓 史宇婷
上海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦中心 上海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦中心
联系地址
3 号楼 10 楼 3 号楼 10 楼
电话 021-63461118-8621 021-63461118-8885
传真 021-63460611 021-63460611
电子信箱 zhuxingyu@nanjids.com shiyuting@nanjids.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 证券时报
公司披露年度报告的媒体名称及网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
四、注册变更情况
统一社会信用代码 91320500714954842N
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，同意公司变更
经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）
与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
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限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料
加工和"三来一补"业务；实业投资、投资管理、投资咨
询。相关工商变更登记已于 2014 年 12 月 1 日完成。根据
公司 2016 年第一次临时股东大会决议，同意公司变更经营
范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管
理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息
咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，
品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业
形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨
询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术
的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；
针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用
品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用
品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属
制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产
品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、
服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。相关工商变更登记已于
2016 年 3 月 2 日完成。根据公司 2016 年年度股东大会决
议，同意公司经营范围中增加"预包装食品（不含冷藏冷冻
食品）销售"的内容，相关工商变更登记已于 2017 年 6 月
8 日完成。根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议，同
意公司经营范围中增加"设计、制作、代理、发布各类广
告；软件研发"的内容，相关工商变更登记已于 2017 年 11
月 22 日完成。根据公司 2020 年第一次临时股东大会决
议，同意公司变更注册地址为：江苏省苏州市吴江区盛泽
镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F。相关工商变更登记已于 2020
年 3 月 13 日完成。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22
会计师事务所办公地址
至 901-26
签字会计师姓名 孔令莉、董建华、王莲
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 3,309,675,440.52 3,888,093,634.42 -14.88% 4,171,910,790.54
归属于上市公司股东的
-298,260,211.39 477,061,173.28 -162.52% 1,187,989,729.36
净利润（元）
归属于上市公司股东的 -353,914,603.71 446,344,030.87 -179.29% 1,104,952,718.80
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扣除非经常性损益的净
利润（元）
经营活动产生的现金流
575,347,679.02 380,341,157.32 51.27% 956,424,737.04
量净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.1274 0.2025 -162.91% 0.4872
稀释每股收益（元/股） -0.1274 0.2025 -162.91% 0.4872
加权平均净资产收益率 -6.48% 9.53% 减少了 16.01 个百分点 22.40%
2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末
总资产（元） 5,057,531,602.85 5,521,804,720.75 -8.41% 6,506,344,387.41
归属于上市公司股东的
4,385,713,616.96 4,861,044,428.07 -9.78% 5,781,923,255.07
净资产（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2022 年 2021 年 备注
营业收入（元） 3,309,675,440.52 3,888,093,634.42 无
线上销售代垫运费收入、出售原材料
营业收入扣除金额（元） 2,614,575.64 1,466,690.30 收入、拼多多平台软件产品收入及管
理咨询服务费收入等
营业收入扣除后金额（元） 3,307,060,864.88 3,886,626,944.12 无
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 946,196,425.97 807,943,082.62 822,430,714.70 733,105,217.23
归属于上市公司股东的净
139,074,277.91 35,678,443.87 74,111,070.60 -547,124,003.77
利润
归属于上市公司股东的扣
132,523,057.94 21,510,292.05 52,189,529.17 -560,137,482.87
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-369,258,400.00 194,167,223.20 69,425,488.80 681,013,367.02
净额
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
-594,779.03 -153,775.17 -22,608.00
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
30,477,813.13 23,852,942.48 35,512,831.88
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
12,558,830.54 -1,180,055.21 -2,239,081.04
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 2,845,996.57 6,982,377.54 23,954,429.52
债务重组损益 2,250,989.19 2,020,517.67
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
-1,656,361.00
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
7,696,158.91 28,910,131.01
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
6,330,122.85 4,083,394.50 3,651,341.65
和支出
减：所得税影响额 4,249,998.84 2,877,833.42 8,751,203.85
少数股东权益影响额（税后） 4,380.00 -10,091.69 -651.72
合计 55,654,392.32 30,717,142.41 83,037,010.56 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司的愿景是成为世界级消费品品牌公司。
公司的使命是帮助中国优质中小企业持续成功。
公司所属商务服务行业，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品。主营业
务包括品牌授权综合服务、创新零售服务及移动互联网营销服务等，为客户提供品牌授权、产业链资源
配置、数字化运营提升、爆品打造、创意策划、营销策略定制及管理咨询等综合服务及解决方案，以帮
助产业链客户评估供应链能力，降低库存风险压力，预判消费者需求，提供更加精准的产品和服务。
（一）社会零售情况
1、社会整体消费情况
根据国家统计局发布的统计数据，2022 年社会消费品零售总额达 439,733 亿元，同比下降 0.2%。按
经营地统计，城镇消费品零售额 380,448 亿元，同比下降 0.3%；乡村消费品零售额 59,285 亿元，与上年
基本持平。
2022 年，全年实物商品网上零售额 119,642 亿元，按可比口径计算，比上年增长 6.2%，占社会消费
品零售总额的比重为 27.2%。
由国家统计局发布的消费数据可知，消费行业虽经历承压周期，但整体消费情况体现出较强的韧性，
稳中向好，随着市场宏观环境回暖，可以期待整体消费情况进一步复苏与增长。
2、细分消费情况
2022 年，全年限额以上单位商品零售额中，中西药品类增长 12.4%，石油及制品类增长 9.7%，粮油、
食品类零售额比上年增长 8.7%，饮料类增长 5.3%，文化办公用品类增长 4.4%，烟酒类增长 2.3%，汽车
类增长 0.7%；家具类下降 7.5%，建筑及装潢材料类下降 6.2%，服装、鞋帽、针纺织品类下降 6.5%，化
妆品类下降 4.5%，家用电器和音像器材类下降 3.9%，通讯器材类下降 3.4%，金银珠宝类下降 1.1%，日
用品类下降 0.7%。
由国家统计局发布的零售数据可知，2022 年零售消费中刚性消费，如粮食、药品、燃油制品等呈稳
中有增的态势，生活娱乐消费承压下略有下降。公司主要服务中小制造企业，涉及居民日常生活的消费
品类居多，居民生活娱乐消费承压收缩，产业链客户及公司业务开拓均受到一定程度影响。在公司内部
管理升级，外部共创与赋能下，公司带领产业链客户持续稳健发展，展现出较强的业务韧性。
3、服贸消费趋势
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据艾媒咨询的中国服装消费趋势调查分析报告，中国服饰行业消费者主要由中青年与“Z 世代”人群组
成，合计共占 84.8%；消费者收入主要集中在 5,000-10,000 元与 10,001-15,000 元区间，两部分占到消费人
群的 66.5%。中国服饰消费者每月购买金额主要分布在 201-600 元，人数占比达到 58.5%；每月购买频次
主要分布在 2-3 次，人数占比达到 62.7%。中国服饰“Z 世代”消费者每月购买金额集中于 400 元以内，200
元以内占 20.8%、201-400 元占 40.3%；每月消费频次集中于 2-3 次，占比 69.1%。中国消费者从电商平台
（67.9%）购买服饰的比重最大，线下服饰实体店（55.5%）次之。
根据艾媒咨询的分析报告，中青年与“Z 世代”展现出较强的服贸消费动力，月消费金额在 201-600 元
区间占比较高，可知次均消费在 70-300 元左右。公司的多品牌矩阵、多品类战略能够覆盖各年龄段消费
者及各类风格偏好，“低频不低价、中频性价比、高频极致性价比”的定价策略，能够满足消费者家庭消费
全场景，以及多元化、个性化、高性价比的需求。
（二）政策利好消费复苏及电商发展
1、市场环境回暖，行业发展前景广阔
近几年，受市场需求收缩影响，消费行业经历承压下行周期，内部竞争加剧，增长空间有限。随着
《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》实施，制造业、小微企业和个体工
商户的减税退税降费政策落地；促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育
壮大智慧产品和智慧零售政策的推进；以及电子商务体系和快递物流配送体系的进一步完善，从中央到
地方，一揽子促进消费政策的落地，有效促使消费意愿得到激发与释放，消费行业将展现出强劲的复苏
动力。公司在行业下行周期推动品牌多元化布局，积极实施品牌升级、服务升级、品质升级等战略，业
务在承压中展现出强大的韧性。随着行情回暖，公司也将积极把握机遇，推进高质量发展，稳中求进。
2、推进品牌建设，促进制造业高质量发展
2022 年 7 月，发改委等七部门联合印发了《关于新时代推进品牌建设的指导意见》，指出“品牌是高
质量发展的重要象征，加强品牌建设是满足人民美好生活需要的重要途径。”，也对“对供需结构升级的推
动引领作用显著增强”。并明确要求“到 2025 年，品牌建设初具成效，基本形成层次分明、优势互补、影
响力创新力显著增强的品牌体系，培育一批品牌管理科学规范、竞争力不断提升的一流品牌企业，中国
品牌世界共享取得明显实效，人民群众对中国品牌的满意度进一步提高。到 2035 年，中国品牌成为推动
高质量发展和创造高品质生活的有力支撑，中国品牌综合实力进入品牌强国前列。”
优秀的品牌能够穿越行业发展周期，持续赋能产品、扩大产品品类范围。纵观历史，一些优秀的品
牌甚至能够在原有行业衰退的情况下，在新的行业获得巨大的市场空间。强大的品牌能够帮助企业实现
长周期、跨周期的发展。
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公司拥有“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“百家好”等十余项知名品牌，其中“南极人”品牌历经 20 多年发
展，国民认知度高，产品品类丰富多元，拥有庞大的消费者基数，能够为产业链客户的持续发展提供强
劲的品牌支持，并为消费者提供个性化、多元化，满足各类生活消费场景的产品。
3、扩大消费，促进数字经济与电子商务发展
2023 年开年，中央经济工作会议提出将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢
复和扩大消费摆在优先位置。同时商务部新闻发言人表示，将促进新业态新模式健康有序发展，推动生
活服务数字化转型，顺应消费升级趋势。商务部重点监测电商平台去年累计直播场次超 1.2 亿场，即时零
售渗透的行业和品类持续扩大；今年还将统筹开展全国性消费促进活动，扩大智慧商店、智慧商圈保障
作用，多渠道增加优质供给。这些政策的提出与推进将进一步促进平台经济、电商消费领域的发展。
（三）产业链对服务商服务需求增大
1、平台多元，管理规范，将推升综合服务需求
近几年，传统平台企业与新兴平台企业呈现出多元化的发展路径，同时在以销售场景为主的核心业
务突破上，又展现出交叉竞争的态势。平台间的竞争致使进驻平台的商家与相关产业链企业的内部竞争
也进一步加剧。同时随着《国家发展改革委等部门关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》的
落地与深化，平台发展进一步规范化，对平台从业商户的要求也进一步细化。因此，随着平台发展的多
元化、规范化与竞争加剧，进驻平台的商家与产业链相关企业对品牌服务、综合服务等中间服务商的诉
求将进一步提升。公司作为成熟的品牌综合服务与零售领域服务商，积累了丰富的经验及数据沉淀，能
够快速响应行业发展变化的趋势，形成体系化的综合服务方案，可以帮助平台相关从业商户快速了解、
响应业务发展趋势，提升运营效率和效益。
2、制造业高质量发展，产业链综合服务需求将增加
制造业高质量发展趋势将加快制造业企业升级转型，数字化，产业互联网、大数据和人工智能的高
速发展要求制造业企业在时间和信息效率的赛跑中不断提升响应速度，也促使中小企业间优胜劣汰加剧，
行业的内卷使得企业对专业服务的诉求将进一步增加。公司业务场景的数字化与服务的在线化，以及数
字工具的体系化，能够持续为中小企业进行数字化赋能，帮助产业链客户评估供应链能力，降低库存风
险压力，预判消费者需求，提供更加精准的产品和服务，实现以消费者为核心、精准高效决策的高质量
发展新模式。
（四）移动互联网行业发展迈入新阶段
移动互联网广告在近年来的发展趋势不断攀升，深受广告商和广告主的追捧。QuestMobile2022 互联
网年度大报告显示，经过三年蓄力，中国移动互联网用户规模突破 12 亿大关，同时根据《2022 年中国互
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联网广告数据报告》指出，伴随经济发展进入新时期，我国的互联网发展也迈入新阶段。当前，互联网
在促进我国产业结构优化升级，推动数字经济蓬勃发展，在全面构建数字社会等方面发挥了重要作用。
与会专家一致认为，应把握时代机遇，不断探索互联网服务引导实体经济发展的新方法，促进我国互联
网营销产业的健康良性发展。
二、报告期内公司从事的主要业务
（一）主营业务情况
报告期内，公司的主营业务仍以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产
业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品。
时间互联以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、
数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。
报告期内，公司通过自有品牌升级、与知名品牌合作及并购等方式，持续打造多元化品牌矩阵；持续加强
品牌视觉形象统一、包装规范等方式，维护并提升品牌形象；持续通过组织机构变革、服务升级、品质升级等
管理手段，不断提高运营效率及服务质量，持续赋能产业链中小企业；通过对业务条线和财务管理的风险控制
梳理，有效提升资金运营效率，保障公司稳健、持续发展。
（二）经营模式
1、公司本部
公司本部以“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”、“BASIC HOUSE”、“Mind Bridge”、“JUCY JUDY”为主
要品牌，以一体化产业服务为落脚点，以持续解决传统服装行业库存高、周转慢等痛点为目标，通过品牌授权
业务，打通供应链上、中、下游，以阿里、京东、唯品会、拼多多、抖音、快手等立体交互渠道为链接，实现
“生产-消费”链资源的高效配置与运转。
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供应链服务：公司授权供应商总数为 1,752 家，授权经销商总数为 9,143 家，授权店铺 11,512 家。公
司基于“奋斗、互助、结果、持续、分享和美好”的价值观，通过品牌授权，与上游、中游、下游客户建立
深度合作，与万千中、小产业者建立产业纽带，形成规模化产业集群。高度分散，绝对规模的供应链系
统，能够实现极高的商品生产配置及交付效率，差异化的管理效率和极迅速的试错调整效率，既能紧跟
潮流热点快速反应，也能实现资源的精准配置，为南极产业共同体持续赋能。
报告期内，公司通过数字化平台数据集成作用，进一步搭建研发体系，指导产业链条根据消费需求
迅速反应，提升产品上新速率，提高授权供应商、授权经销商产品周转效率。此外，公司建立产业授权
供应商名录，不断规范授权供应商管理，建立合作正面、负面清单，同时采用事前宣导，定期走访工厂
等方式，持续督导授权供应商提高管理规范及产品品质。通过开展专项授权经销商品质抽检活动，全面
梳理品牌使用规范，并通过内部“每月采买稽查”、外部“黑猫平台”反馈情况等持续开展品质抽检，规范品
牌应用，切实维护品牌形象，提升消费者满意度。公司已设立合规稽查部对供应链合作客户进行全链条
的授权业务管理。将会进一步对授权供应商准入、授权供应商验厂、标签规范、商品稽查、三方送检等
关键环节进行强管理、强执行，不断提升产品质量管理意识和尊重知识产权意识。
数据营销平台：经过多年数据沉淀，数据营销平台的数据来源已覆盖授权经销商在包括天猫、淘宝、
京东、拼多多、唯品会、抖音、快手等主流电商平台所涉及的品类经营数据与市场数据。在积累的数据
基础上，数据营销平台上逐步成型了南极数云、南极必选等数据营销应用。
数据营销平台的目标是：数据统计，运营提升。是公司在数字化运营层面，赋能授权经销商的主要
工具。主要从以下三个方面，提供业务赋能：
（1）爆款商品：搜集全网各品类爆款商品，对授权经销商的爆款打造能力、爆款持续能力、爆款矩
阵能力进行分析和评价，形成体系内标杆案例，并与行业优秀案例进行对比。
（2）流量运营：对授权经销商店铺的流量进行采集，分别对付费流量的 ROI、付费流量的占比、付
费流量不同方式的效率进行比较，综合分析店铺的流量运营效率，形成优秀的流量投放标杆案例。另外，
针对各品牌的消费人群的习惯、喜好、特征，比较各投流工具的人群圈选方案，形成优质人群包供客户
使用。
（3）服务质量：搜集授权经销商店铺和目标竞争对手店铺的服务质量数据，对售前、售中、售后的
各个环节进行质量比较分析，一方面在体系内寻找优秀案例并将其运营方案进行推广，另一方通过监控
体系，对服务质量不符合要求的店铺监督其持续改善。
数据营销平台的建设遵循以渠道为中心的数据采集，持续优化迭代业务运营的主要经营指标、与行
业及体系内数据作对比分析展示、不断改善评价标准，并持续为客户推送标杆案例，实现了从理论认知，
到实践检验，再到因果循环的闭环管理。其帮助公司不断优化经销商生态，在发掘潜力客户，维持大客
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
户市场竞争力及品牌服务粘性等层面给公司创造了长期价值。
管理数字平台：随着产业互联网、大数据和人工智能的高速发展，业务场景数字化、客户服务在线
化成为了公司下一步转向高效、精准、智能的品牌服务商的重要基础设施建设。从去年开始，公司全力
打造覆盖产业上下游的数字化服务平台，对内即是管理数字平台。
目前，行业方面，国内优质供应链过剩内卷加剧；市场方面，消费者购买欲望下降；中小企业所面
临的困难是前所未有的，而中小企业在组织、人才的企业竞争力是其弱项也是短期内缺少方法、缺少目
标、难以提升的。
站在中小企业的立场，结合科技发展的方向，我们确定了管理数字平台的服务内容。管理数字平台
将涵盖品牌授权、商家认证、产品研发、原料采购、生产设备采购、生产委托、成品采买、产业云仓、
产品包装、产业物流、系统工具、数据服务、人才引进等版块。旨在通过互联网、数字化和人工智能为
中小企业提供全方位企业竞争力的补充。未来，通过进一步引入权威、专业第三方检测机构、科研院所，
对工厂从原材料到成品商品的全生产流程进行质量管控指导、检测及监管。
管理数字平台的目标是帮助中小企业成长壮大、协同上下游提升品牌的市场竞争力、高效率地扩大
品牌服务业务的规模。管理数字平台目前处于内部的研发和迭代中，各垂直服务版块正在与客户持续的
共创，其将成为公司后续加强与客户粘性、提升竞争壁垒的重要工具。
2、时间互联
时间互联以移动互联网营销业务为主，即移动端的数字营销业务，为广告主提供营销策略制定、创
意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。
目前时间互联互联网络营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会
化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数
字营销服务于一体的整合营销平台。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
时间互联实现应用商店、短视频广告媒体等类型媒体覆盖，持续保持在应用商店细分领域的头部优
势。近年来，短视频平台迅速发展，用户量和流量快速集聚，诞生出多种形态的传播方式，越来越受到
广告主的关注。短视频平台除具备社交属性外，还通过丰富的内容和创意，为商品和消费者打造丰富的
互动方式，正逐渐取代图文形式成为内容营销最重要的战场。时间互联通过丰富媒体资源，各类型媒体
服务经验也在不断增强。
伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯的持续改变，互联网营
销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。时间互联将顺应行业发展趋势，不断增强内容创
意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。
三、核心竞争力分析
（一）产业互联网服务商竞争优势
1、国民喜爱的品牌厚度与多元化的品牌矩阵
公司拥有国民品牌“南极人”及国际品牌“卡帝乐鳄鱼”、“百家好”等知名品牌十余项，建立了丰富的
品牌及品类体系，符合国家对“开展中国品牌创建行动，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在服装、家
纺、电子产品、化妆品等消费品领域培育一批高端品牌。”的要求，公司持续着力于打造“一超多强”，多
元化、个性化的品牌矩阵，以满足供应链、消费者多样化的生产、消费需求。公司旗下各品牌拥有庞大
的消费者基数，随着电商发展带来的消费便利和消费触达穿透，将进一步发挥品牌影响力，实现价值转
化。
2、极致的供应链效率：良好的信用体系与稳定的合作关系，带来低库存、高周转、高品质
通过近 20 年的经营，公司与大量优质的供应商、经销商等产业链合作伙伴建立了持续稳定的合作关
系，与产业带的工厂都形成了良好的联系。公司通过数据赋能对授权供应商生产的产品进行资源推介、
研发设计、流量管理、数据分析与应用等指导，帮助其打造爆款，实现从低频到高频的转变，降低库存，
提高资金周转率，帮助工厂实现低成本的转型，走出订单不稳定、贷款难、压库存、转化不高的困境，
建立了良好的信用信任体系，形成了护城河。
3、极致的流量匹配效率：流量算法加权下的店铺高曝光与用户高触达
公司围绕爆款打造和质量监控做了相关产品适配，引入流量算法进行复杂业务处理，原有模块也在
业务需求增长下不断迭代升级，从多方面支持合作伙伴的消费侧运营管理，提高店铺曝光率，实现用户
的高触达，提升流量匹配效率。
4、极致的用户价值：庞大用户基数与品牌背书下的高频复购
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
基于优秀的品牌效应、物美价廉的产品，公司沉淀了庞大的用户基数。多元场景共振、高效优质零
售服务、互联共生的互联网为消费者带来较好的消费购物体验，使公司一直保持着用户基数的稳定和高
频复购效应的持续性提升。
5、组织持续优化迭代、适应市场与消费变化
公司持续保持小步迭代与创新、坚持自我变革，通过组织与流程再造、信息化建设、文化与绩效等
举措让组织更能适应市场变化和企业管理需求。本年度公司对南极共同体的业务模式进行升级，打造共
创平台，一对一为客户提供诊断与解决方案，打通事业部与客户的组织结构，实现业务的高效沟通。同
时公司不断引进专业人才充实员工队伍，使管理结构更加扁平化、垂直化，并不定期组织各项技能的培
训，以提升中台及后台部门人员的能力，做到中台部门“大而专”、后台部门“小而严”。在流程管理上持续
基于业务及管理需求对流程进行优化，增强组织效率。
6、分享的企业文化：员工、客户、股东分享
公司自成立以来，始终坚守着“帮助中国优质中小企业持续成功”的使命，重视并加强企业文化建设，
积极履行企业社会责任。在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护公司债权人及员工的合法权
益，诚信对待供应商、客户，积极创建和谐的企业发展环境；同时，坚定成为世界级消费品品牌公司，
与员工、客户、股东利益共享。
（二）时间互联业务竞争优势
1、全媒体覆盖能力
时间互联为信息流广告头部媒体今日头条效果类广告代理商，实现了手机媒体、信息流媒体全覆盖，
各类型媒体的服务经验持续增强。同时，时间互联还是 OPPO、VIVO、小米、华为等头部手机厂商内置
应用市场及腾讯应用宝第三方移动应用市场多年的商业化合作伙伴。2022 年时间互联重点拓宽行业布局，
取得了 OPPO 社交办公及汽车行业的核心代理商、VIVO 阅读电台行业的核心代理商、小米效果广告电商
行业的独家代理商、应用宝全行业核心代理商，代理的品类在不断拓展。同时，2023 年时间互联取得了
VIVO 平台健康美容以及租号鉴宝的核心代理。时间互联通过不断的丰富媒体资源，全面的覆盖媒体资源
并提升增强各类型媒体服务经验。
2、团队与人才优势
时间互联凭借其经验丰富的业务团队，把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各
类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于
从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。能够在方案的设定中
实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求制定具有针对性的方案，为客户选择合适的
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媒体资源，充分提升方案的推广效率，降低客户的广告投放成本，并逐步获得更多客户的充分认可。同
时时间互联具备快速的内部组织架构调整能力，配合公司的业务发展和战略方向，迅速组建了优秀的视
频拍摄、文案创作与大数据分析团队，是公司业务发展强有力的保障。时间互联始终秉承“快、专、新、
深”的核心理念，携手媒体、广告主，三方联动，创造性实现“好质量、好服务、好价值”的“三好”营销，
同创共赢中国移动营销新时代。
3、出众的运营能力
时间互联通过持续提升精细化运营能力，不断提高对优化团队、视频拍摄团队、大数据及营销策略
团队的投入，自运营客户占比高，客户投放效果表现优异。公司通过对前置的客户资质筛查审核、应收
账款系统化管理、客户投放规模把控等举措，使得公司一定程度上规避了大量风险客户，资金周转效率
不断提升。
4、完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动应用市场监控平台、
广告实时竞价系统等大数据分析及运用系统有效地跟踪投放动态、及时调整营销方案、提升投放效率。
随着时间互联业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道增加，客户群越来越大，时间互联开发了
综合管理平台，能够较好地统一管理业务和组织，减少管理成本。
四、主营业务分析
1、概述
（一）经营情况概述
报告期内，公司总体经营成果如下：
1、报告期内，各电商渠道可统计 GMV 总计达 347.22 亿元，同比减少 20.16%，其中：
（1）阿里平台 GMV 为 150.41 亿元； 2022 年度各平台 GMV 占比情况
（2）拼多多平台 GMV 为 105.70 亿元；
（3）京东平台 GMV 为 45.48 亿元；
（4）抖音＆快手平台 GMV 为 38.51 亿元；
（5）唯品会平台 GMV 为 7.01 亿元。
2、报告期内，公司营业收入总计完成 33.10 亿元，同比下降 14.88%。其中：
公司本部营业收入总计完成 5.08 亿元，时间互联营业收入总计完成 28.02 亿元。从整体看，报告期内
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公司收入下滑一方面系时间互联优化收缩了部分具有不确定性的业务线导致移动互联媒体投放平台业务
规模下降。另一方面受经济下行及市场需求疲软的影响，公司所服务的产业链中小客户经营承压，进而
导致本部的收入出现下降。但是随着市场及消费逐步复苏，管理层对新品牌、新渠道的不断拓展，对现
有品牌的不断升级，预计公司明年的收入会有所提升。
3、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-2.98 亿元，同比下降 162.52%。
公司本部归属于上市公司股东的净利润总计-3.47 亿元，时间互联归属于上市公司股东的净利润总计
0.49 亿元。从整体看，归属于上市公司股东的净利润下滑主要系公司本年因子公司时间互联业绩未达预期
而计提了 4.56 亿元的商誉减值及公司品牌综合服务业务下滑所致。
4、报告期内，经营性现金流为 5.75 亿元，同比增长 51.27%。
公司本部经营性现金流总计 3.31 亿元，时间互联经营性现金流总计 2.44 亿元，同比多流入 1.95 亿元。
从整体看，公司经营性现金流同比增长，主要系子公司时间互联因部分业务线收缩，资金投入减少，同
时强化对应收款项回款的催收，使得经营性现金流得到显著提升。
（二）公司的发展举措
消费行业在下行周期，平台、产业链上的中小企业及公司都处于持续承压中，面对诸多不确定性，
公司一方面进行内部变革与升级，以顺应外部发展趋势与消费者需求，持续提升组织内部运营和服务效
率，强化风控管理，有效降低风险业务占比，保障业务及资金运营安全高效；另一方面通过共创互助、
营销升级、品牌升级及扶持政策等持续助力产业链中小企业，帮助产业链客户共克时坚，坚定发展信心。
公司坚定成为世界级消费品品牌公司的愿景，坚持多品牌战略发展定力，自有品牌升级与并购、合作并
举，满足消费者多元化、个性化消费愿望。
1、从商品交易为中心转变为以客户和消费者为中心
商业的底层逻辑离不开社会发展趋势和用户的需求。消费环境的变化与行业的变革都指向费者追求
更具有性价比且个性化的产品，从而对供应链提出了更为严苛的要求，供应端在消费风格的快速切换中
要做到兼具规模化的同时降低库存，还要有持续上新等能力以维持发展。基于对行业发展的领悟，公司
从过去的以商品管理为核心，转变为以客户和消费者为中心的管理。从以交易为中心，转变为为客户和
消费者创造价值，持续赋能。
2、组织变革，提升内部运营效率
面临阶段性环境的不确定性，及科技创新、消费需求变化对行业的深远影响。公司主动进行内部变
革。在内部组织方面，公司各事业部从过去的细分品类整合为大模块，集中调度资源，有效提升资源共
享与运营效率；同时建立大中台，中台的财务、人事、法务、品牌、新营销、数据跟业务配合，围绕事
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
业部，以品牌为中心、渠道为中心，形成业务服务矩阵。中台组织为所有前台事业部和后台负责人做好
服务，提升管理效率和价值创造。此外，后台合规支持为前台负责任，让业务做的更好。
3、业务升级，推动公司高质量发展
（1）品牌升级
消费者情绪切换快，消费行业竞争加剧，新品牌迭代加快，要实现消费者的高度认知和长期关注，
对品牌提出更高要求。现阶段的品牌力=内容力+商品力+用户的口碑力+持续力。公司拥有多品牌矩阵及
多年的品牌运营经验，具备“人找货”的坚实基础和“货找人”的品牌打造能力。公司“南极人”及“百家好”品
牌定位全品类，覆盖全年龄消费段；“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”、“Mind Bridge”、“JUCY JUDY”等品牌进
行个性化的风格定位，突出强势品类，满足消费者多元化、个性化的风格偏好。公司坚定以品牌力为重
要发展支柱与抓手，坚定丰富、强化品牌力，持续引入品牌主理人、青年设计师、买手等人才，根据各
品牌特性及消费者喜好，调整产品品类规划，突出强势品牌与品类的同时，在产品风格、设计、包装等
多方面持续满足供应端及消费端对品牌多元化、个性化的需求。
（2）服务升级
在客户服务方面，通过与客户共创，事业部将中台职能部门与后台管理风控部门与供应链客户的管
理组织打通。首先是内外打通，即把公司的组织跟客户的组织变成一个整体；其次是上下打通，把公司
的业务跟客户的业务垂直打通；第三是左右打通，把公司的业务跟公司的增值部门、职能部门、风控部
门进行打通。通过组织结构的充分衔接，实现数据公开与信息公平，让沟通变得高效有用，持续为客户
进行管理赋能，真正实现“力出一孔，利出一孔”。
（3）营销升级
公司通过事业部与客户共创，组织充分打通衔接，实现公司与客户间数据公开与信息公平，公司基
于多年沉淀的平台市场数据及品牌运营策略，帮助客户“抓周期”，对客户的生产、经营、销售周期进行全
面指导，实现客户生命周期内的标签管理。根据市场洞察与店铺运营体系优化，帮助客户获取最新的流
量运营策略、提供商品企划建议，开展深度培训等。一对一帮助客户进行优质、专业的内容打造，一方
面，重点发掘爆款数据，为客户提供生产、销售建议，精细化直播运营方案，打造爆品；另一方面，深
挖优质内容，优化表达形式，打造高质量流量获取能力，帮助客户获得更多品牌红利，同时让消费者建
立更好的品牌认知。
（4）品质升级
公司始终坚持“一厂一品一特色”和“高品质、高性价比、高颜值”的品质产品策略，以国家标准为基础，
根据用户评分和评价，不断优化企业标准，提升商品品质，提高服务体验满意度，满足消费者持续不断
对消费升级的追求。同时，通过制定负面清单制度，对供应链合作伙伴的准入进行严格筛选，并对已合
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
作的供应链伙伴进行跟踪检测，对不符合标准的进行培训、改造甚至淘汰，打造真正的国货优品。
4、强化风险控制，促进业务健康发展
（1）强化应收管理，全面预算管理，提升运营效率
报告期内，一方面，公司成立专项应收管理小组加强应收清理，对客户应收进行分层分级管理，给
与客户针对性的解决方案及扶持政策，有效控制应收风险；同时严格控制新开业务授信规模，有效提高
收入质量。另一方面，公司推行全面预算管理，及时追踪分析预算执行情况，实现全面预算管理的事前、
事中和事后全过程监控，并对存量业务进行体系优化，增量业务在试点成功的基础上有序推进，合理控
制预算规模与费用支出，有效提升运营效率。
（2）合理收缩风险业务，提升现金流效率
报告期内，时间互联针对市场风险在战略上做出调整，针对不同业务线的客户结构和行业进行深入
分析，合理优化收缩了回款风险较大的业务线，提升了经营性现金流质量，促进业务稳步、高质量发展。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 3,309,675,440.52 100% 3,888,093,634.42 100% -14.88%
分行业
移动互联网业务 2,800,230,138.01 84.61% 3,026,735,832.75 77.85% -7.48%
现代服务业 446,137,296.21 13.48% 861,356,564.50 22.15% -48.21%
货品销售 63,308,006.30 1.91% 1,237.17 0.00% 5,117,063.07%
分产品
移动互联网媒体
2,794,742,244.55 84.44% 3,007,135,082.13 77.34% -7.06%
投放平台业务
品牌综合服务业
315,454,701.16 9.53% 652,294,212.93 16.78% -51.64%
务
经销商品牌授权
73,414,575.16 2.22% 95,263,349.39 2.45% -22.94%
业务
货品销售 63,308,006.30 1.91% 1,237.17 0.00% 5,117,063.07%
保理业务 51,131,012.06 1.55% 34,032,736.14 0.88% 50.24%
移动互联网流量
5,487,893.46 0.17% 19,600,750.62 0.50% -72.00%
整合业务
自媒体流量变现
2,088,515.61 0.06% 73,424,835.57 1.89% -97.16%
业务
其他服务 4,048,492.22 0.12% 6,341,430.47 0.16% -36.16%
分地区
内销 3,309,661,306.36 100.00% 3,888,093,634.42 100.00% -14.88%
外销 14,134.16 0.00% 0.00 0.00%
分销售模式
直销 3,309,675,440.52 100.00% 3,888,093,634.42 100.00% -14.88%
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（2 ） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
移动互联网业
2,800,230,138.01 2,658,693,196.91 5.05% -7.48% -6.52% -0.99%
务
现代服务业 446,137,296.21 30,087,246.86 93.26% -48.21% -82.93% 13.72%
分产品
移动互联网媒
体投放平台业 2,794,742,244.55 2,655,317,934.48 4.99% -7.06% -6.15% -0.92%
务
品牌综合服务
315,454,701.16 27,052,067.68 91.42% -51.64% -75.68% 8.47%
业务
经销商品牌授
73,414,575.16 1,748,002.80 97.62% -22.94% -43.61% 0.87%
权业务
分地区
内销 3,309,661,306.36 2,734,477,022.57 17.38% -14.88% -9.46% -4.94%
分销售模式
直销 3,309,675,440.52 2,734,481,185.96 17.38% -14.88% -9.46% -4.94%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3 ） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 否
（4 ） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5 ） 营业成本构成
产品分类
单位：元
2022 年 2021 年
产品分类 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
品牌综合服务业务 综合服务成本 25,370,912.07 0.93% 110,656,580.58 3.66% -77.07%
品牌综合服务业务 工资费用 1,681,155.61 0.06% 584,963.00 0.02% 187.40%
经销商品牌授权业务 工资费用 1,748,002.80 0.06% 3,099,784.42 0.10% -43.61%
自媒体流量变现业务 服务成本 142,099.99 0.01% 55,853,595.62 1.85% -99.75%
自媒体流量变现业务 形象授权费 0.00 0.00% 2,422,463.87 0.08% -100.00%
保理业务 利息费用 526,236.07 0.02% 368,679.35 0.01% 42.74%
移动互联网媒体投放
媒体投放成本 2,655,317,934.48 97.11% 2,829,445,777.72 93.68% -6.15%
平台业务
移动互联网流量整合
流量整合成本 3,375,262.43 0.12% 14,555,215.25 0.48% -76.81%
业务
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34,011,0
货品销售 采购成本 45,700,742.19 1.67% 134.37 0.00%
20.18%
其他服务 服务成本 618,840.32 0.02% 3,283,372.40 0.11% -81.15%
说明
无
（6 ） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
详见本报告第十节、八、“合并范围的变更”。
（7 ） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8 ） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 937,150,228.34
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.32%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
注1
1 淘***有限公司 376,825,531.82 11.39%
注2
2 探***（北京）有限公司 229,256,473.17 6.93%
3 北京爱***科技有限公司 122,367,184.53 3.70%
注3
4 上海七***有限公司 107,722,210.28 3.25%
5 北京链***有限公司 100,978,828.54 3.05%
合计 -- 937,150,228.34 28.32%
注：注 1 淘***有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括其关联公司杭州阿***有限公司、浙江淘***有限公司、
浙江猫***有限公司、阿***有限公司、优***（中国）有限公司、浙江飞***有限公司、拉***有限公司、阿***软件 服务有
限公司、优***（北京）有限公司、广州聚***有限公司、支***有限公司、浙江天***管理有限公司、北京优***有限公司、
考***有限公司、浙江菜***有限公司、广州交***有限公司、广州宁***有限公司、浙江天***有限公司、杭州来***有限公
司和广州爱***有限公司的销售额。
注 2 探***（北京）有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括其关联公司北京陌***有限公司、北京陌***技
术有限公司和天津合***有限公司的销售额。
注 3 上海七***有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括其关联公司上海幻***有限公司、天津酷***有限公
司和北京幻***有限公司的销售额。
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 2,407,250,015.25
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 88.03%
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前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 广东欢***有限公司 778,263,624.91 28.46%
2 华***有限公司 599,993,804.22 21.94%
3 广州小***有限公司 424,392,033.44 15.52%
4 广东天***有限公司 382,587,772.42 13.99%
注1
5 今***有限公司 222,012,780.26 8.12%
合计 -- 2,407,250,015.25 88.03%
注：注 1 今***有限公司按照合并口径计算：包括公司厦门今***有限公司、今***有限公司、湖北今***有限公司的销
售额
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
主要系公司对组织架
构的不断调整优化，
销售费用 93,212,630.65 138,744,194.02 -32.82% 降低了人力成本,同时
营业收入下滑缩减了
营销费用的支出所致
管理费用 128,100,977.97 120,466,235.89 6.34% 未发生重大变化
财务费用 -53,460,740.95 -57,872,503.39 -7.62% 未发生重大变化
主要系研发团队人员
研发费用 26,964,311.88 35,960,291.87 -25.02%
规模减少所致
4、研发投入
适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
1、授权经销商和授权
基于公司一体化信息
截止目前， 供应商可以在线完成
系统的对客户开放的
1、授权经销商和授权 供应链协同，让优质
B2B 产业平台，为授 加强公司与客户的服
供应商，可以查看体 的商品有更广泛的销
权经销商、授权供应 务粘性，扩展品牌服
系内部的供销效率榜 售渠道，让优质的零
雅衣客 商提供可视化数字化 务的内容，提升品牌
单； 售服务有更多的优质
的决策平台，提高商 体系内客户的运营效
2、授权经销商和授权 商品来源
品企划、商品生产、 率
供应商可以在线申请 2、为广泛的授权经销
商品销售的效率，提
品牌服务 商和授权供应商提供
升客户数字化水平。
企业服务
零售小程序是公司私 截止目前， 零售小程序有可能成
基于零售端与消费者
域零售业务的数字化 1、交易平台的研发工 为公司未来重要的收
产生的信任和粘性，
平台，整合公司已有 作已经完成 入来源，为品牌服务
持续提供优质的商品
零售小程序 的优质供应链和广泛 2、商品平台的研发工 的客户带来增量收
和便捷的购物体验。
的销售端，通过垂直 作已经完成 益，连通公司品牌体
让零售终端极大的提
化本地化的零售服务 3、供应链平台的研发 系内供应链，为后续
高零售效率
为消费者带来便捷 工作已经完成 的创新零售业务打好
24
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
的、优质的服务 4、小范围试点进行中 业务和数字化的基础
截止目前，
1、让用户所见与工作
1、主要线上渠道的行
公司开展 GMV 管理的 内容直接相关，为公 南极数云是公司持续
业 GMV 数据已经整合
数据系统工具，为销 司业务用户提供工作 投入的数据决策系
2、授权经销商的 GMV
售运营、行业趋势研 指引 统，伴随市场变化和
南极数云 数据已经整合
究、合作伙伴行业研 2、为授权经销商和授 业务升级，持续增加
3、基于数据形成了企
判等提供综合的数据 权供应商在设计研 数据来源以及适应业
业版、行业版、运营
服务 发、市场营销方面提 务的敏捷变化
版等多个版块的业务
供数据参考和建议
主题数据应用
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 53 84 -36.90%
研发人员数量占比 9.60% 12.05% -2.45%
研发人员学历结构
本科 27 42 -35.71%
硕士 2 4 -50.00%
研发人员年龄构成
30 岁以下 22 42 -47.62%
30~40 岁 30 32 -6.25%
公司研发投入情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发投入金额（元） 26,964,311.88 35,960,291.87 -25.02%
研发投入占营业收入比例 0.81% 0.92% 减少 0.11 个百分点
研发投入资本化的金额
0.00 0.00 0.00%
（元）
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 3,875,374,661.50 4,496,162,028.21 -13.81%
经营活动现金流出小计 3,300,026,982.48 4,115,820,870.89 -19.82%
经营活动产生的现金流量净额 575,347,679.02 380,341,157.32 51.27%
投资活动现金流入小计 1,400,964,441.90 1,595,284,947.06 -12.18%
投资活动现金流出小计 1,570,497,725.25 610,354,311.01 157.31%
投资活动产生的现金流量净额 -169,533,283.35 984,930,636.05 -117.21%
25
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
筹资活动现金流入小计 52,000,000.00
筹资活动现金流出小计 208,104,486.91 1,463,533,419.87 -85.78%
筹资活动产生的现金流量净额 -156,104,486.91 -1,463,533,419.87 不适用
现金及现金等价物净增加额 250,112,482.06 -98,357,249.26 不适用
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比变动 51.27%，主要系本年移动互联网媒体投放平台业务规模下降，
对应采购支出减少，净回款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额同比变动-117.21%，主要系本年理财产品和大额存单的净购买金额增加，
同时本年新增对百家好商标及股权收购款的支付所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少流出 13.07 亿，主要系去年存在大规模的股份回购所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 □不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要系本年净亏损主要是计提
了商誉减值准备和应收款项的信用损失所致，该事项未对经营活动现金净流量产生影响。
五、非主营业务分析
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 3,806,399.99 -1.50% 主要系银行理财产品产生的收益 否
主要系基金投资持有期间公允价
公允价值变动损益 -1,656,361.00 0.65% 否
值的变动产生的损益
主要系子公司时间互联业绩未达
资产减值 -481,832,069.69 189.84% 否
预期进而计提了商誉减值准备
主要系获得政府补助及本年并购
营业外收入 49,791,051.46 -19.62% 否
百家好产生负商誉
主要系固定资产的报废损失及对
营业外支出 3,042,931.33 -1.20% 否
外捐赠支出
主要系按照预期信用损失模型增
信用减值 -213,691,506.34 84.19% 否
加了应收款项的坏账计提金额
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
占总资 占总资 比重增减 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例
货币资金 2,128,569,355.57 42.09% 2,423,105,762.74 43.88% -1.79% 主要系报告期支付
26
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
了百家好商标及股
权收购款项及对外
分红所致
主要系报告期增加
了对应收账款的催
应收账款 606,951,788.82 12.00% 916,593,493.30 16.60% -4.60%
收及收入规模下降
所致
主要系报告期并购
存货 98,112,670.79 1.94% 3,694,311.05 0.07% 1.87%
了百家好所致
长期股权投资 3,097,910.43 0.06% 4,580,863.75 0.08% -0.02% 无重大变动
固定资产 4,351,990.90 0.09% 6,259,338.24 0.11% -0.02% 无重大变动
使用权资产 44,417,949.08 0.88% 66,006,880.94 1.20% -0.32% 无重大变动
合同负债 192,127,184.34 3.80% 212,733,757.07 3.85% -0.05% 无重大变动
租赁负债 31,326,046.87 0.62% 51,395,878.69 0.93% -0.31% 无重大变动
主要系报告期购买
交易性金融资产 350,000,000.00 6.92% 0.00% 6.92% 的银行理财产品增
加所致
主要系报告期收入
预付款项 311,246,219.72 6.15% 415,837,955.11 7.53% -1.38% 规模下降，预付需
求同步减少所致
其他应收款 53,781,370.56 1.06% 101,876,612.86 1.84% -0.78% 无重大变动
其他流动资产 62,757,678.80 1.24% 33,040,698.32 0.60% 0.64% 无重大变动
主要系报告期新收
无形资产 870,848,968.95 17.22% 559,593,539.15 10.13% 7.09% 购了百家好系列商
标所致
主要系报告期针对
并购子公司时间互
商誉 434,254,992.04 8.59% 889,770,009.82 16.11% -7.52%
联产生的商誉计提
了减值所致
应付账款 77,440,599.47 1.53% 94,013,935.27 1.70% -0.17% 无重大变动
主要系报告期针对
员工持股计划的回
其他应付款 275,558,993.49 5.45% 162,318,629.11 2.94% 2.51% 购义务确认了负债
及本期并购百家好
所致
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
1.交易性金
融资产（不 1,101,000 751,000,0 350,000,0
含衍生金融 ,000.00 00.00 00.00
资产）
4.其他权益 100,000. 100,000.0 0.00
27
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
工具投资 00 0
金融资产小 100,000. 1,101,000 751,100,0 350,000,0
计 00 ,000.00 00.00 00.00
-
25,000,0 23,343,63
其他 1,656,361
00.00 9.00
.00
1.以公允价
值计量且变 -
25,000,0 23,343,63
动计入当期 1,656,361
00.00 9.00
损益的金融 .00
资产
-
25,100,0 1,101,000 751,100,0 373,343,6
上述合计 1,656,361
00.00 ,000.00 00.00 39.00
.00
金融负债 0.00 0.00
其他变动的内容
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
详见第十节“财务报告”之七“合并财务报表项目注释”之“50、所有权或使用权受到限制的资产”。
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
464,000,000.00 0.00 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
截至
资产
被投 披露 披露
负债 本期
资公 主要 投资 投资 持股 资金 合作 投资 产品 预计 是否 日期 索引
表日 投资
司名 业务 方式 金额 比例 来源 方 期限 类型 收益 涉诉 （如 （如
的进 盈亏
称 有） 有）
展情
况
百家
好 -
144, 2022
（上 16,0 巨潮
服装 000, 100. 永续 已完 年 02
海） 收购 自有 无 服装 0.00 09,1 否 资讯
销售 000. 00% 年 成 月 11
时装 77.7 网
00 日
有限 8
公司
28
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
-
144,
16,0
000,
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 09,1 -- -- --
000.
77.7
00
8
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
未达
截至 截止
到计
是否 报告 报告
投资 本报 划进 披露 披露
为固 期末 期末
项目 投资 项目 告期 资金 项目 预计 度和 日期 索引
定资 累计 累计
名称 方式 涉及 投入 来源 进度 收益 预计 （如 （如
产投 实际 实现
行业 金额 收益 有） 有）
资 投入 的收
的原
金额 益
因
BASIC
HOUSE
、
巨潮
Mind
2022 资讯
Bridg 320,0 320,0
96.97 不适 年 02 网
e、 收购 否 服装 00,00 00,00 自有 0.00 0.00
% 用 月 11 2022-
JUCY 0.00 0.00
日 011 号
JUDY
公告
等 78
件商
标
320,0 320,0
合计 -- -- -- 00,00 00,00 -- -- 0.00 0.00 -- -- --
0.00 0.00
4、金融资产投资
（1 ） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2 ） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
29
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
主营从事
品牌综合
南极电商
服务业务 780,195,6 1,807,503 1,621,942 282,073,3 103,526,7 108,825,8
（上海） 子公司
和经销商 90.00 ,240.12 ,185.46 09.21 48.29 80.13
有限公司
品牌授权
业务
新疆景上 主营从事 - - -
10,000,00 54,348,24 20,620,15
电子商务 子公司 品牌综合 62,178,68 72,196,05 72,196,05
0.00 3.09 7.33
有限公司 服务业务 0.03 2.50 2.50
主营从事
应收账款
上海小袋
保理融资 1,000,000 301,453,3 282,257,6 51,131,01 45,765,65 34,387,97
融资租赁 子公司
及相关的 ,000.00 86.78 47.50 2.06 9.63 1.83
有限公司
综合性金
融服务
主营从事
移动互联
新疆拉塔
网广告营
西网络科 5,000,000 131,349,7 84,778,93 555,593,6 34,174,65 34,174,66
子公司 销业务及
技有限公 .00 13.66 2.77 02.42 9.91 0.82
自媒体流
司
量变现业
务
北京时间 主营从事
互联网络 移动互联 5,100,000 354,138,3 343,379,0 1,739,046 62,603,83 62,608,84
子公司
科技有限 网广告营 .00 75.84 67.81 .96 9.41 0.38
公司 销业务
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
百家好（上海）时装有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响
满桥（上海）时装有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响
北海霞多丽网络科技有限公司 新设 无重大影响
北海拉塔西网络科技有限公司 新设 无重大影响
北海奥维纳网络科技有限公司 新设 无重大影响
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
杭州乌斯怀亚网络科技有限公司 本期注销 无重大影响
杭州播根地网络科技有限公司 本期注销 无重大影响
西安播根地网络科技有限公司 本期注销 无重大影响
新疆哈雅仕网络科技有限公司 本期注销 无重大影响
主要控股参股公司情况说明
无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司本部未来发展战略
1、打造品牌矩阵，为授权业务持续赋能
对公司“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”、“百家好”等品牌不断进行升级创新，提升品牌内容
价值，强化消费者情感纽带。“南极人”、“百家好”品牌打造全品类业务，“精典泰迪”、“Mind
Bridge”等品牌打造个性化风格，聚焦强势品类。公司将持续优化品牌体系与品类体系，同时通过合作、
收购等方式，不断扩大品牌矩阵，持续对国内外知名品牌进行顺应消费需求的升级改造，穿透消费层级，
满足多元化、个性化、快速迭代的消费需求，提升市场份额，实现价值转化，为授权业务持续赋能。
2、持续升级数据化平台，助力产业链服务高效运转
公司的数据营销平台和管理数字平台是业务运转的枢纽。为打通产业供应链服务提供数据支持，通
过数据支持掌握直接消费需求，指导产业链授权供应商生产、流转，指导授权经销商店铺营销策略与业
务开拓。公司将持续升级数据化平台，为产业链服务高效运转持续赋能，帮助供应链中、小企业实现价
值最大化。
3、持续优化产品品类，打造精品好货
公司目前有 60 余个产品品类，10 万余 SKU，能够覆盖家居生活、个人生活及社交场景、工作场景
等。公司的产品坚持“高品质、高颜值、高性价比”，在这一指导思想下，公司将根据消费需求，针对性
的优化产品品类，提高产品质量，持续打造精品好货，提升消费者体验。
（二）时间互联未来发展战略
1、继续深耕厂商业务同时稳中求创新
时间互联在未来依然会秉持稳中求创新的思路，继续深耕与 OPPO、VIVO、小米、华为等头部手机
厂商的合作，不断寻求新的合作行业，2022年时间互联取得 OPPO渠道品牌广告汽车行业的独家代理商，
争取做到厂商代理商的第一。
31
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、持续提升公司治理水平，加大信息化投入
时间互联致力于持续提升公司治理水平，将在全面预算、流程管理、数据管理等方面持续优化，加
强数据管理工具对业务的促进作用。同时，将继续加强业务、职能部门间的协同，提升办公效率，也为
复合型人才的培养奠定基础。
（三）可能面临的风险
1、平台发展缓慢不及预期的风险
消费行业的市场需求增长与宏观经济发展存在较高的关联，目前国民消费总体增速趋缓，行业竞争
进一步加剧，传统电商平台增速不及预期将给公司的业绩带来不确定因素。对此，公司将通过数据营销、
品牌管理和管理数字三大平台，时刻对标消费者需求及使用场景，快速反映市场需求的变化，持续提升
品牌形象，加强内容营销，树立优品、精品、名品理念，增强客户粘度，提升消费体验，与此同时坚定
不移的开拓新的、高增长的渠道，减少对整体业绩的影响。
2、主要合作伙伴受原材料价格波动影响的风险
未来原材料的价格存在较大的不确定性，可能给公司合作伙伴带来成本波动，进而影响公司的收入
达成。对此，公司将持续提高品牌影响力，保持产品“好货不贵、多样性、可持续”的策略，通过大数据支
持及整合供应链获取高周转以减轻合作伙伴的资金压力，保证公司的盈利水平保持稳定。
3、质量及商标使用不规范的风险
由于市场上存在公司授权店铺销售的商品质量未达到国家制定标准及部分商品存在偷标、漏标的行
为，该类行为损害公司权益。为此，公司制定了《质量管理实施细则》，并按《质量管理实施细则》实
施开展对授权供应商、授权经销商、授权店铺的质量管控活动，包括但不限于：签约第三方质量检测机
构、进一步完善供应链合作伙伴的准入和退出机制、持续主动在各大电商平台开展产品抽查及送检工作、
设立 400 客户反馈与投诉电话等。
4、新业务拓展不及预期、成本投入较高的风险
公司坚持“扩品牌、扩渠道、扩品类”的发展战略，主要目的在于进一步拓展市场及品牌矩阵，有助于
增强公司未来的盈利能力和综合实力。但新项目存在投入大、培育期长、盈利周期不确定等风险。对此，
公司将充分发挥数据营销、品牌管理和管理数字三大平台的优势，以点带面，通过低成本试错、高效率
复制的原则，提高新业务的成功率。
5、人才储备未紧跟公司高速发展的风险
目前公司处于发展阶段，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响。人才是公司保持健康、
持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。公司建立了稳定、完善的薪酬与福利
32
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
体系，并配多样化的培训、激励、培养措施，为人才成长奠定坚实基础。同时通过多种形式的股权激励
及健全的绩效机制，增强员工创业积极性、主动性，增强共同创业凝聚力。此外，在公司业务部门推广
“阿米巴小事业部制”的人才孵化机制，为公司培养了拥有极高价值认同和内驱力的合作伙伴。同时，公司
也注重从外部吸收专业、优秀的人才，补充新鲜血液、保持组织活力。公司也将继续实施股权激励和合
作伙伴计划，让员工与公司分享增长的价值。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
适用 □不适用
谈论的主要内容
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 调研的基本情况索引
及提供的资料
2022 年 5 月 13 日于
互动易
2022 年 05 月 (http://irm.cninfo
其他 电话沟通 机构 机构 南极共同体 2.0
13 日 .com.披露的《2022
年 5 月 13 日投资者
关系活动记录表》
2022 年 9 月 15 日于
互动易
以电话会议的形
2022 年 09 月 (http://irm.cninfo
其他 电话沟通 机构 机构 式解读公司近期
15 日 .com.披露的《2022
情况
年 9 月 15 日投资者
关
33
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披
露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的
要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强
执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
1、关于股东与股东大会
公司制订了《公司股东大会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能
够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五
独立”，各自核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提
供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事 3 名，占全体董事的三分
之一以上，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司董事会议事规
则》、《公司独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的
培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和
表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的
行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各
尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及
监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、
34
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，
对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，
维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立并逐步完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任
能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司司根据各级监管机构发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信
息披露事务管理》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，为规
范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的
合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为公
司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告期内，公司通过指定信
息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
1、业务独立：公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。公司拥有完
整的业务流程，能够独立对外开展业务。公司在业务上具有完全的独立性。
2、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在公司控股股东、实际
控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人控制
的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均
在公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
3、资产独立：公司具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套
设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
4、机构独立：公司建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、
合署办公的情形。
35
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
5、财务独立：公司独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，
并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独
立的财务核算制度和体系。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
2021 年年度股东 2022 年 05 月 16 2022 年 05 月 17 巨潮资讯网
年度股东大会 25.78%
大会 日 日 2022-037 号公告
2022 年第一次临 2022 年 08 月 26 2022 年 08 月 27 巨潮资讯网
临时股东大会 6.60%
时股东大会 日 日 2022-056 号公告
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
持股 增减 持股 增减
任职 性 年 任期起 任期终止 股份 股份
姓名 职务 数 变动 数 变动
状态 别 龄 始日期 日期 数量 数量
（股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
2016 年 2024 年 612,1 612,1
董事长、
张玉祥 现任 男 58 02 月 04 06 月 18 59,21 59,21
总经理
日 日 6 6
2021 年 2024 年
1,352 1,352
虞晗青 董事 现任 女 31 06 月 18 06 月 18
,100 ,100
日 日
2021 年 2024 年
毛东芳 董事 现任 女 37 11 月 11 06 月 18 2,600 2,600
日 日
2018 年 2024 年
王海峰 独立董事 现任 女 51 06 月 18 06 月 18
日 日
2018 年 2024 年
吴小亚 独立董事 现任 男 50 06 月 18 06 月 18
日 日
2021 年 2024 年
马卫民 独立董事 现任 男 51 06 月 18 06 月 18
日 日
36
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2019 年 2024 年
监事会主
郑鼎霞 现任 女 34 10 月 08 06 月 18
席
日 日
2016 年 2024 年
胡向怀 职工监事 现任 男 48 02 月 05 06 月 18 2,625 2,625
日 日
2014 年 2024 年
陈晓洁 监事 现任 女 41 12 月 02 06 月 18
日 日
2021 年 2024 年
财务负责
沈佳茗 现任 女 38 06 月 18 06 月 18
人
日 日
2022 年 2024 年
董事会秘
朱星毓 现任 女 35 08 月 25 06 月 18
书
日 日
2021 年 2022 年
董事、副
孔海彬 离任 男 40 06 月 18 01 月 12
总经理
日 日
2021 年 2022 年
38,40 38,40
杨秀琴 董事 离任 女 42 06 月 18 08 月 05
0 0
日 日
董事会秘 2021 年 2022 年
宋韵芸 书、副总 离任 女 34 07 月 27 03 月 07
经理 日 日
613,5 613,5
合计 -- -- -- -- -- -- 54,94 0 0 54,94 --
1 1
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□是 否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
孔海彬 董事、副总经理 离任 2022 年 01 月 12 日 个人原因
宋韵芸 董事会秘书、副总经理 离任 2022 年 03 月 07 日 个人原因
张玉祥 董事会秘书（代） 任免 2022 年 03 月 07 日 由董事长暂代董事会秘书职务
因公司董事会人员调整自愿申请辞去董事及
沈佳茗 董事 离任 2022 年 04 月 21 日
在公司董事会下属专门委员会担任的职务
杨秀琴 董事 离任 2022 年 08 月 05 日 个人原因
朱星毓 董事会秘书 聘任 2022 年 08 月 25 日 聘任
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
张玉祥先生，1964 年 7 月出生。于 1998 年创建“南极人”品牌，并于 2010 年 12 月成立南极人（上海）
纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）后，担任董事长兼总经理。张玉祥先生
曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001 年 4 月至 2015 年 8 月任上
海强祥机械设备有限公司执行董事，2015 年 8 月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2020 年 9 月至
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2021 年 7 月、2022 年 3 月至 2022 年 8 月兼任公司董事会秘书，2016 年 2 月至今任公司董事长、总经理，
为公司实际控制人。
虞晗青女士，1991 年 4 月出生，本科学历。2012 年 7 月至 2013 年 6 月，任北京金山数字娱乐科技有
限公司商务经理；2013 年 7 月至 2014 年 1 月，任小米科技有限责任公司商务经理；2014 年 2 月至 2015 年
5 月，任北京问日科技有限公司商务总监；2014 年 9 月至 2015 年 5 月，兼任北京亨利嘉业科技有限公司
监事；2015 年 6 月至今，任北京亨利嘉业科技有限公司总经理；2015 年 11 月至 2022 年 1 月，历任北京
时间互联网络科技有限公司副总经理，总经理；2021 年 6 月至今，任公司董事；2022 年 1 月至今，任北
京时间互联网络科技有限公司董事长，总经理。
毛东芳女士，1985 年 8 月出生，本科学历。2015 年 10 月至 2018 年 1 月，在北京掌阔移动传媒科技
有限公司任审计经理；2018 年 1 月至 2018 年 7 月，在北京联合友为信息科技股份有限公司任财务总监；
2018 年 7 月至今，在北京时间互联网络科技有限公司任财务总监；2021 年 10 月至今担任公司董事。
王海峰女士，1971 年 11 月出生，博士研究生学历。1992 年 7 月至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，
任三级警司；2004 年 1 月至 2005 年 1 月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年
1 月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；1997 年 2 月至今就职于上海社会科学院法学研究
所，现任国际法室主任、研究员；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014
年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员； 2016 年 5 月至 2020 年 5 月任上海恒泰律师事务所兼
职律师；2016 年 3 月至 2022 年 6 月任上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；2017 年 11 月至 2021 年 12
月任银亿股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今任公司独立董事；2020 年 5 月至今任北京市国枫律师
事务所上海分所兼职律师；2020 年 9 月至今任海南国际仲裁院仲裁员；2020 年 10 月至今任联合国世界知
识产权组织仲裁员；2021 年 1 月至今任中国贸促会联合国贸法会观察团专家团成员。
吴小亚先生，1973 年 5 月出生，本科学历。1994 年至 2000 年就职于安徽省蒙城县审计局，任基建审
计部负责人职务；2001 年至 2006 年就职于安徽华普会计师事务所，任项目经理职务；2007 年至 2012 年
就职于安徽华皖会计师事务所，任所长职务；2013 年至今就职于众华会计师事务所（特殊普通合伙）安
徽分所，总所业务合伙人，安徽分所所长职务；2016 年 4 月至 2022 年 5 月任安徽扬子地板股份有限公司
独立董事；2018 年 6 月至今任公司独立董事；2019 年 12 月至今任安徽安瑞升新能源股份有限公司独立董
事，2020 年 4 月至今任壹物科技股份有限公司独立董事，2021 年 4 月至今任安徽晶赛科技股份有限公司
独立董事。2022 年 7 月至今任 Luyuan Group Holding (Cayman) Limited 独立董事。
马卫民先生，1971 年 7 月出生，无境外永久居留权，管理学博士。2005 年 6 月至 2007 年 7 月任北京
航空航天大学经济管理学院副教授；2007 年 7 月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师；2011
年 7 月至今任运筹与战略决策研究所所长；2017 年 9 月至今任营口风光新材料股份有限公司独立董事；
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2021 年 3 月至今任上海风炫文化传媒股份有限公司董事；2021 年 6 月至今任公司独立董事；2021 年 12 月
至今任宁波华平智控科技股份有限公司董事；2022 年 8 月至今任杭州安旭生物科技股份有限公司独立董
事。
郑鼎霞女士，1988 年 6 月出生，本科学历。2013 年至今历任南极电商（上海）有限公司财务专员、
财务经理、财务副总监。2019 年 10 月至今任公司监事及监事会主席。
胡向怀先生，1974 年 4 月出生，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太
亿企业股份有限公司项目经理，自 2010 年 12 月至今在公司任职，曾任行政经理、工程部经理、直营专卖
店拓展和运营主管、行政环境部总监、人资行政中心常务副总监、上海南极电商监事等职。2016 年 2 月
至 2016 年 9 月任公司监事，2016 年 9 月至今任公司职工监事。
陈晓洁女士，1981 年 9 月出生。硕士研究生学历，经济师。2007 年 8 月至 2010 年 12 月任本公司行
政助理，2011 年 1 月至至 2015 年 12 月任本公司行政助理兼董秘助理，2016 年 1 月至今任苏州新民纺织
有限公司总经理助理，2017 年 6 月至今任吴江新民实业投资有限公司综合部经理。2014 年 12 月至 2016
年 9 月任公司职工代表监事，2016 年 9 月至今任公司股东代表监事。
沈佳茗女士，1984 年 7 月出生，本科学历，中国注册会计师。2006 年 8 月至 2016 年 7 月在安永华明
会计师事务所任审计高级经理；2016 年 7 月至 2020 年 3 月在上海拉夏贝尔服饰股份有限公司任首席财务
官；2020 年 3 月至 2020 年 9 月，在公司任财务总监；2020 年 9 月至今，担任公司财务负责人；2021 年 6
月至 2022 年 4 月，担任公司董事。
朱星毓女士，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任新疆巨潮融创投资管
理有限公司项目经理；2016 年 4 月至 2022 年 4 月历任光正眼科医院集团股份有限公司证券专员、证券事
务代表兼证券部经理、董事会秘书、副总经理。2022 年 4 月至今任本公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
□适用 不适用
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位担任 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
上海强祥机械设备 2015 年 08 月 01
张玉祥 监事 否
有限公司 日
上海社会科学院法 国际法室主任、 2001 年 01 月 01
王海峰 是
学研究所 研究员 日
中国国际经济贸易 2014 年 05 月 01
王海峰 仲裁员 否
仲裁委员会 日
上海恒泰律师事务 2016 年 05 月 01
王海峰 兼职律师 否
所 日
上海韦尔半导体股 2016 年 03 月 01 2022 年 06 月 27
王海峰 独立董事 是
份有限公司 日 日
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
北京市国枫律师事 2020 年 05 月 01
王海峰 兼职律师 否
务所上海分所 日
2020 年 09 月 01
王海峰 海南国际仲裁院 仲裁员 否
日
联合国世界知识产 2020 年 10 月 23
王海峰 仲裁员 否
权组织 日
中国贸促会联合国 观察团专家团成 2021 年 01 月 01
王海峰 否
贸法会 员 日
众华会计师事务所
2013 年 07 月 01
吴小亚 （特殊普通合伙） 所长 是
日
安徽分所
安徽扬子地板股份 2016 年 04 月 25 2022 年 05 月 10
吴小亚 独立董事 是
有限公司 日 日
安徽安瑞升新能源 2019 年 12 月 01
吴小亚 独立董事 是
股份有限公司 日
安徽晶赛科技股份 2021 年 04 月 01
吴小亚 独立董事 是
有限公司 日
壹物科技股份有限 2020 年 04 月 01
吴小亚 独立董事 是
公司 日
Luyuan Group
2022 年 07 月 01
吴小亚 Holding(Cayman) 独立董事 是
日
Limited
同济大学经济与管 教授、博士生导 2007 年 07 月 01
马卫民 是
理学院 师 日
营口风光新材料股 2017 年 10 月 25
马卫民 独立董事 是
份有限公司 日
上海风炫文化传媒 2021 年 03 月 23
马卫民 董事 是
股份有限公司 日
宁波华平智控科技 2021 年 12 月 20
马卫民 董事 是
股份有限公司 日
杭州安旭生物科技 2022 年 08 月 25
马卫民 独立董事 是
股份有限公司 日
上海君怀实业有限 2017 年 02 月 01
胡向怀 监事 否
公司 日
苏州新民纺织有限 2016 年 01 月 01
陈晓洁 总经理助理 是
公司 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
适用 □不适用
因 2019 年新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的违规行为，
且未及时披露。时任财务总监沈佳茗被上海证券交易所予以监管警示。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位
所负责任业绩确定公司董事、监事人员报酬，并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位
业绩考核最终确定高级管理人员薪酬，高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
40
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
张玉祥 董事长、总经理 男 58 现任 42.7 否
虞晗青 董事 女 31 现任 62.9 否
毛东芳 董事 女 37 现任 73.06 否
王海峰 独立董事 女 51 现任 7 否
吴小亚 独立董事 男 50 现任 7 否
马卫民 独立董事 男 51 现任 7 否
郑鼎霞 监事会主席 女 34 现任 44.35 否
胡向怀 监事 男 48 现任 26.5 否
陈晓洁 监事 女 41 现任 3 否
沈佳茗 财务负责人 女 38 现任 108.1 否
朱星毓 董事会秘书 女 35 现任 37.81 否
杨秀琴 董事 女 42 离任 100.71 否
孔海彬 董事、副总经理 男 40 离任 60.6 否
宋韵芸 董事会秘书 女 34 离任 16.88 否
合计 -- -- -- -- 597.61 --
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
详见公司披露于巨潮资讯网
第七届董事会第八次会议 2022 年 04 月 21 日 2022 年 04 月 22 日 （www.cninfo.com.cn）的《董事会决议
公告》（公告编号：2022-017）
《第七届董事会第九次会议决议》，审议
第七届董事会第九次会议 2022 年 04 月 27 日 2022 年 04 月 28 日
《公司 2022 年第一季度报告》
详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事
第七届董事会第十次会议 2022 年 07 月 21 日 2022 年 07 月 23 日
会第十次会议决议公告》（公告编号：
2022-042）
详见公司披露于巨潮资讯网
第七届董事会第十一次会议 2022 年 08 月 25 日 2022 年 08 月 26 日 （www.cninfo.com.cn）的《半年报董事
会决议公告》（公告编号：2022-042）
《第七届董事会第十二次次会议决议》，
第七届董事会第十二次会议 2022 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 28 日
审议《公司 2022 年第三季度报告》
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
张玉祥 5 2 3 0 0 否 2
虞晗青 5 1 4 0 0 否 2
毛东芳 5 0 5 0 0 否 2
王海峰 5 0 5 0 0 否 2
吴小亚 5 0 5 0 0 否 2
马卫民 5 0 5 0 0 否 2
杨秀琴 3 1 2 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
41
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》
等法律法规和制度的规定开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提
出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策
科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
其他履 异议事项
召开会议次 提出的重要意见和
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 行职责 具体情况
数 建议
的情况 （如有）
讨论审计计划、审
计小组的人员组成
审议《公司
及分工、风险判
2022 年 01 2021 年报审计
断、风险及舞弊的 不适用
月 10 日 工作计划
测试和评价方法、
（草）》
本年度重点审计领
域
经过审议，与会委
员一致认为：《公司
2021 年年度业绩预
告》主要内容真
审议《公司 实、准确和完整、
2022 年 01
2021 年度业绩 不存在任何虚假记 不适用
月 28 日
预告》 载、误导性陈述或
吴小亚，马 者重大遗漏。所查
董事会审计
卫民，沈佳 4 内控制度运行正
委员会
茗 常，符合公司治理
的要求。
1、审议公司 经过审议，与会成
年审会计师提 员一致认为同意年
交的《公司 审会计师的审计结
2021 年报财务 论。同意以初步审
报表审计总结 计后的财务报表为
（草）》及经 基础，制作公司
2022 年 03
初步审计后的 2021 年年度报告及 不适用
月 21 日
财务会计报表 年度报告摘要。公
2、审议公司 司现有的内部控制
审计部提交的 制度基本符合现代
《公司 2021 企业管理要求，规
年度内部控制 范了各部门之间的
自我评价报 合理分工与协调合
42
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
告》 作，保证了公司资
3、审议公司 产的安全、完整和
审计部提交的 经营管理的规范运
《2021 年第四 作。
季度审计工
作》
2021 年度从聘任容
诚会计师事务所始
到本年度年审业务
完毕，会计师事务
1、审议
所为公司提供了较
《2021 年度财
好的服务。经其审
务决算报告》
计的公司财务会计
2、审议
报表符合企业会计
《2021 年年度
准则规定，在所有
报告及年度报
2022 年 04 重大方面公允反映
告摘要》 不适用
月 21 日 了本公司 2021 年
3、审议《董
12 月 31 日止的财
事会审计委员
务状况以及经营成
会对会计师事
果；根据其服务意
务所年审工作
识、职业操守和履
的总结报告及
职能力，我们建议
续聘建议》
继续聘任容诚会计
师事务所作为公司
的财务报表审计机
构。
经过审议，与会委
员一致认为:《公司
1、审议《公 2022 年第一季度报
司 2022 年第 告》主要内容真
一季度报告》 实、准确和完整，
2022 年 04
2、审议《公 不存在任何虚假记 不适用
月 27 日
司审计部 2022 载、误导性陈述或
年第一季度审 者重大遗漏。所查
计工作》 内控制度运行正
常，符合公司治理
的要求。
经过审议，与会委
员一致认为:《公司
1、审议《公
2022 年半年度报
司 2022 年半
告》主要内容真
吴小亚、马 年度报告
董事会审计 实、准确和完整，
卫民、张玉 4 2022 年 08 （草）》
委员会 不存在任何虚假记 不适用
祥 月 18 日 2、审议《公
载、误导性陈述或
司审计部 2022
者重大遗漏。所查
年第二季度审
内控制度运行正
计工作》
常，符合公司治理
的要求。
经过审议，与会委
1、审议《公 员一致认为:《公司
司 2022 年第 2022 年第三季度报
三季度报告 告》主要内容真
2022 年 10 （草）》 实、准确和完整，
不适用
月 24 日 2、审议《公 不存在任何虚假记
司审计部 2022 载、误导性陈述或
年第三季度审 者重大遗漏。所查
计工作》 内控制度运行正
常，符合公司治理
43
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
的要求。
根据公司自身的经
营特点、所处阶段
以及公司下年度的
审议《南极电
发展战略目标，结
商股份有限公
2022 年 12 合二○二二年内部
司 2023 年度 不适用
月 20 日 审计工作的执行情
审计工作计
况和在审计中发现
划》
的问题，制订二○
二三年度内部审计
计划。
公司决定以人
民币 4,500 万
投资决策委员会就
2022 年 08 元的价格收购
审议事项达成共 不适用
月 17 日 贝拉维拉服饰
识。
股份有限公司
张玉祥、虞 100%股权。
董事会投资
晗青、王海 2 对 2022 年年
决策委员会
峰 度集团及子公
司法人治理结 投资决策委员会就
2022 年 12
构进行梳理优 审议事项达成共 不适用
月 29 日
化，复盘 2022 识。
年度公司及子
公司投资情况
董事会拟增补 提名委员会就候选
王海峰、马
董事会提名 2022 年 08 朱星毓女士为 人资格进行了审查,
卫民、毛东 1 不适用
委员会 月 25 日 公司董事会秘 一致通过相关议
芳
书。 案。
1、审议《关
公司制定的高级管
于公司董事、
理人员报酬方案符
监事报酬的议
合有关法律、法规
2022 年 01 案》
及公司章程的规 不适用
月 10 日 2、审议《关
定，同意公司按议
于公司高级管
案发放公司高级管
理人员报酬的
理人员薪酬。
议案》
薪酬与考核决策委
对 2021 年年 员会一致认为:2021
度报告中披露 年年度报告中披露
2022 年 04 的公司董事、 的公司董事、监事
不适用
董事会薪酬 马卫民、吴 月 21 日 监事和高级管 和高级管理人员的
与考核委员 小亚、杨秀 3 理人员的薪酬 薪酬属实，与公司
会 琴 进行审核。 的经营规模基本相
适宜。
1、审议《关
于公司<第三
期员工持股计
划(草案)>及
其摘要的议 薪酬与考核决策委
2022 年 07
案》 员会就审议事项达 不适用
月 18 日
2、审议《关 成共识。
于公司<第三
期员工持股计
划管理办法>
的议案》
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 139
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 357
报告期末在职员工的数量合计（人） 552
当期领取薪酬员工总人数（人） 552
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
销售人员 160
技术人员 51
财务人员 53
行政人员 52
管理人员 78
运营人员 115
支持部门人员 43
合计 552
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 17
本科 274
大专 206
大专以下 55
合计 552
2、薪酬政策
公司薪酬策略根据“对外竞争性，对内公平性”的原则，采取领先外部市场水平的薪酬策略，从各岗位对公司 的相对
价值、工作表现和员工基本保障方面进行设计，员工的薪酬与员工的贡献紧密挂钩。
薪酬主要构成为：基本工资、补贴、奖金、福利、长期激励。强调对骨干技术人员、管理人员和优秀员工的激 励。在
福利设置上，从日常福利、节日福利、保险保障、文化建设、家庭关爱等 5 个维度共实施了 24 项员工福利，充分发挥了薪
酬的非现金形式的激励作用。
3、培训计划
公司培训整体目标是提高员工的专业技能水平和职业素养，提升中高层管理者的管理理念，增强决策能力。主 要培训
课程有：新员工入职培训、业务赋能培训、工具类培训、工作习惯职业素养培训和管理类培训。
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根据不同的培训需求，每周、每月、每季度安排培训课程，主要的培训讲师为内部讲师，注重内部讲师的培养和 激励。
培训实施后，对培训结果进行考核评估，对培训课程进行满意度调查。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》：拟以扣除回购专户
上已回购股份（118,917,441 股）后的总股本 2,335,952,962 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），
共派发现金红利 186,876,236.96 元，母公司剩余未分配利润 981,647,858.71 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结
转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司已于 2022 年 6 月 2 日现金分红发放完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
是
透明：
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
（1）2019 年股票期权激励计划
1）2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注
销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因 2021 年度公司净利润增长率未达到业绩考核目
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
标，导致首次授予的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，共计注销
238.9603 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2）截至 2022 年 4 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成
238.9603 万份股票期权的注销业务。
（2）2021 年股票期权激励计划
1）2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。35 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对
其已获授但尚未行权的股票期权共计 895 万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件，其余 67 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 1,520 万份予以注销，共计注
销 2,415 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2）截至 2022 年 4 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成
2,415 万份股票期权的注销业务。
3）2022 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施 2021 年度利润分配方案，根据公司《2021
年股票期权激励计划》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由 7.09 元/股调
整为 7.01 元/股。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
适用 □不适用
单位：股
报告
期内 报告 限制
报告 期初 期末
年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股
期新 持有 持有
持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的
授予 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 性股 性股
期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 票数 票数
数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/
数量 量 量
（元/ 量 股）
股）
虞晗 500,0 250,0
董事 0 0 0 4.81
青 00 00
毛东 400,0 200,0
董事 0 0 0 4.81
芳 00 00
财务
沈佳 529,5 250,0
负责 0 0 0 4.81
茗 00 00
人
1,429 700,0
合计 -- 0 0 0 -- -- 0 0 0 -- 0
,500 00
备注（如有） （1）因 2022 年度未达到业绩考核目标条件，2021 年股票期权激励计划第二个行权期的期权将由公司
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统一注销；
（2）报告期内，未有股票期权相关行权事项。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司高级管理人员全部由董事会聘任，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公
司建立了有效的激励约束机制，激励高级管理人员勤勉尽责工作，努力提高经营管理水平和经营业绩，
高管人员的工作绩效与其收入直接挂钩，由公司薪酬与考核委员会根据岗位绩效评定结果及考核办法规
定提出高级管理人员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准；报告期内，公司高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，认真履行职责，勤勉落实工作，积极达成本年度
的经营规划。
2、员工持股计划的实施情况
适用 □不适用
报告期内全部有效的员工持股计划情况
持有的股票总数 占上市公司股本 实施计划的资金
员工的范围 员工人数 变更情况
（股） 总额的比例 来源
2022 年 4 月 21
日召开了第七届
董事会第八次会
议和第七届监事
会第六会议，审
第二期员工持股 议通过了《关于
计划-公司或下属 公司第二期员工
员工自有资金或
子公司工作，领 18 7,979,128 持股计划存续期 0.33%
自筹资金
取薪酬，并签订 延期的议案》，同
劳动合同的员工 意将公司第二期
员工持股计划存
续期延长 2 年，
即存续期延长至
2024 年 11 月 8
日止。
第三期员工持股
计划-公司董事 员工合法薪酬、
（不含独立董 自筹资金和法律
29 20,000,000 无 0.81%
事）、监事、高级 法规允许的其他
管理人员和核心 方式
骨干
报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况
占上市公司股本总额
姓名 职务 报告期初持股数 报告期末持股数
的比例
张玉祥 董事长、总经理 0 2,000,000 0.08%
虞晗青 董事 0 700,000 0.03%
毛东芳 董事 0 400,000 0.02%
郑鼎霞 监事会主席 10,100 10,100 0.00%
胡向怀 监事 0 400,000 0.02%
沈佳茗 财务负责人 0 600,000 0.02%
朱星毓 董事会秘书 0 400,000 0.02%
报告期内资产管理机构的变更情况
□适用 不适用
报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
报告期内股东权利行使的情况
不适用
报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明
适用 □不适用
1、第二期员工持股计划原定于 2022 年 11 月 8 日存续期届满，经综合考虑第二期员工持股计划持股成本、当前公司股票交
易价格情况、各持有人意愿以及基于对公司股票价值的判断，为最大程度保障各持有人利益，召开了第二期员工持 股计划
持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，决定将第二期员工持股计划的存续期延长 2 年，即存续期
延长至 2024 年 11 月 8 日止。
2、报告期初，第二期员工持股计划的持股人数为 36 人，因员工离职及股份转让情况，报告期末，第二期员工持股计划的
持股人数为 18 人，受让方与上市公司 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，相关处置符合公司员工
持股计划的相关规定。
3、第三期员工持股计划合计 2,000 万股，其中 1,600 万股已完成授予，剩余 400 万股作为预留份额在本持股计划存续期内
转让。预留股份的认购对象由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额不得授予本持 股计划
已参与的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
员工持股计划管理委员会成员发生变化
□适用 不适用
员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理
适用 □不适用
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权 益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司 2022 年度摊销费用为 9,805,637.24 元。
报告期内员工持股计划终止的情况
□适用 不适用
其他说明：
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
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十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇 已采取的
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
到的问题 解决措施
因公司品牌矩阵战 依照合同约定，完成股
百家好（上 略收购国际知名品 权交割及工商变更，财
海）时装有限 牌百家好，以进一 务实现垂直管理，对人 无 无 无 无
公司 步完善公司品牌体 员和业务进行了内部部
系，穿透消费层级 门的调整与优化
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 21 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2022 年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
重大缺陷:
1.公司董事、监事和高级管理人员的
舞弊行为；
2.公司更正已公布的财务报告； 重大缺陷:
3.注册会计师发现的却未被公司内部 决策程序导致重大失误;重要业务缺乏
控制识别的当期财务报告中的重大错 制度控制或系统性失效,且缺乏有效的
报； 补偿性控制;中高级管理人员 和高级
4.审计委员会和审计部对公司的对外 技术人员流失严重;内部控制评价的结
财务报告和财务报告内部控制监督无 果特别是重大缺陷未得到整改;其他对
效。 公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷: 重要缺陷:
定性标准 1.未依照公认会计准则选择和应用会 决策程序导致出现一般性失误;重要业
计政策； 务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务
2.未建立反舞弊程序和控制措施； 人员流失严重;内部控制评价的结果特
3.对于非常规或特殊交易的账务处理 别是重要缺陷未得到整改;其他对公司
没有建立相应的控制机制或没有实施 产生较大负面影响的情形。
且没有相应的补偿性控制； 一般缺陷:
4.对于期末财务报告过程的控制存在 决策程序效率不高;一般业务制度或系
一项或多项缺陷且不能合理保证编制 统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严
的财务报表达到真实、准确的目标。 重;一般缺陷未得到整改。
一般缺陷:
指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
其他控制缺陷。
重大缺陷:财务报告的潜在错报金额:
错报≥经营收入总额 1%;
重大缺陷:直接财产损失≥500 万元;
重要缺陷:财务报告的潜在错报金额:
重要缺陷:50 万元≤直接财产损失
定量标准 经营收入总额 0.5%≤错报<经营收入
<500 万元;
总额 1%;
一般缺陷:直接财产损失<50 万元。
一般缺陷:财务报告的潜在错报金额:
错报<经营收入总额 0.5%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
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非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，南极电商于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 21 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
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第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
无 无 无 无 无 无
参照重点排污单位披露的其他环境信息
不适用
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用
二、社会责任情况
详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度社会责任报
告》。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
公司积极响应扶贫政策，通过各种精准扶贫活动做出了力所能及的贡献，本年公司向苏州市吴江区
慈善基金会捐赠 30 万元；并于年末购买捐赠物品委托上海市儿童基金用于云南“春蕾计划”，用于关爱春
蕾女童，为春蕾女童送上新年新衣。
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第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
一、关于避免同业竞争的承诺：
（一）、截至本承诺函签署之日，
本人未从事与南极电商及其控制
的包括时间互联在内的其他公司
存在同业竞争关系的业务。
（二）、为避免对上市公司的生产
经营构成新的（或可能的）、直接
（或间接）的业务竞争，在本次
重组完成后本人持有南极电商股
份期间，本人承诺：1、非为上市
公司利益之目的，本人将不直接
从事与上市公司相同或类似的产
品生产及/或业务经营；2、本人
将不会投资于任何与上市公司的
产品生产及/或业务经营构成竞争
或可能构成竞争的企业；3、本人
保证将促使本人直接或间接控制
的企业及本人担任董事及高级管
理人员的企业（以下并称"关联企
业"）不直接或间接从事、参与或
关于同业竞
进行与上市公司的产品生产及/或
争、关联交
资产重组时 葛楠;刘睿; 业务经营相竞争的任何活动；4、 2017 年 01
易、资金占 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 虞晗青 本人所参股的企业，如从事与上 月 24 日
用方面的承
市公司构成竞争的产品生产及/或
诺
业务经营，本人将避免成为该等
企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；5、如上市公司此
后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公
司扩展后的产品或业务相竞争，
如本人及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能
构成竞争，则本人将亲自及/或促
成关联企业采取措施，以按照最
大限度符合上市公司利益的方式
退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构
成或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（4）将相竞争的业务纳
入到上市公司来经营。（三）、本
人确认本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其它各项承诺的有效性。
二、关于减少和规范与南极电商
股份有限公司关联交易的承诺：
就本次交易完成后本人、本人控
制的企业以及本人担任董事、高
级管理人员的企业与南极电商可
能发生的关联交易，特承诺如
下："在本次交易完成后，本人、
本人控制的企业以及本人担任董
事、高级管理人员的企业（以下"
关联人"）将尽量减少与南极电商
的关联交易，若有不可避免的关
联交易，关联企业与南极电商将
依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、《南极
电商股份有限公司章程》等有关
规定履行信息披露义务和办理有
关报批事宜，保证不通过关联交
易损害南极电商及其他股东的合
法权益。"
一、关于避免同业竞争的承诺
函：（一）、截至本承诺函签署之
日，本人未从事与南极电商及其
拟控制的包括时间互联在内的其
他公司存在同业竞争关系的业
务。（二）、为避免对上市公司的
生产经营构成新的（或可能的）、
直接（或间接）的业务竞争，本
次交易完成后，本人作为南极电
商的董事/监事/高级管理人员期
间，本人承诺：1、非为上市公司
利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生
产及/或业务经营；2、本人将不
会投资于任何与上市公司的产品
生产及/或业务经营构成竞争或可
关于同业竞 能构成竞争的企业；3、本人保证
陈晓洁;胡 争、关联交 将促使本人直接或间接控制的企
资产重组时 2017 年 01
向怀;张玉 易、资金占 业及本人担任董事及高级管理人 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 月 24 日
祥 用方面的承 员的企业（以下并称"关联企业
诺 "）不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司的产品生产及/或业
务经营相竞争的任何活动；4、本
人所参股的企业，如从事与上市
公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本人将避免成为该等企
业的控股股东或获得该等企业的
实际控制权；5、如上市公司此后
进一步扩展产品或业务范围，本
人及/或关联企业将不与上市公司
扩展后的产品或业务相竞争，如
本人及/或关联企业与上市公司扩
展后的产品或业务构成或可能构
成竞争，则本人将亲自及/或促成
关联企业采取措施，以按照最大
限度符合上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
54
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构
成或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（4）将相竞争的业务纳
入到上市公司来经营。（三）、本
人确认本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止,将
不影响其它各项承诺的有效性。
二、关于减少和规范与南极电商
股份有限公司关联交易的承诺
函：1.在本次重组完成后，本人
及本人拥有实际控制权或重大影
响的除南极电商及其控股子公司
（包括拟变更为南极电商子公司
的时间互联）外的其他公司及其
他关联方将尽量避免与南极电商
及其控股子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护南极电商
及其中小股东利益。2.本人保证
严格按照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会颁布的规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁
布的业务规则及南极电商《公司
章程》等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利
用股东的地位谋取不当的利益，
不损害南极电商及其中小股东的
合法权益。如违反上述承诺与南
极电商及其控股子公司进行交易
而给南极电商及其中小股东及南
极电商控股子公司造成损失，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：一、
截至本承诺函签署之日，本人/本
企业未从事与南极电商及其拟控
制的包括时间互联在内的其他公
司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经
营构成新的（或可能的）、直接
上海丰南投 关于同业竞
（或间接）的业务竞争，本次交
资中心（有 争、关联交
资产重组时 易完成后，本人/本企业作为南极 2017 年 01
限合伙）; 易、资金占 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 电商的实际控制人及控股股东期 月 24 日
张玉祥;朱 用方面的承
间，本人/本企业承诺：1、非为
雪莲 诺
上市公司利益之目的，本人/本企
业将不直接从事与上市公司相同
或类似的产品生产及/或业务经
营；2、本人/本企业将不会投资
于任何与上市公司的产品生产及/
或业务经营构成竞争或可能构成
竞争的企业；3、本人/本企业保
55
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
证将促使本人直接或间接控制的
企业及本人担任董事及高级管理
人员的企业（以下并称"关联企业
"）不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司的产品生产及/或业
务经营相竞争的任何活动；4、本
人/本企业所参股的企业，如从事
与上市公司构成竞争的产品生产
及/或业务经营，本人/本企业将
避免成为该等企业的控股股东或
获得该等企业的实际控制权；5、
如上市公司此后进一步扩展产品
或业务范围，本人/本企业及/或
关联企业将不与上市公司扩展后
的产品或业务相竞争，如本人及/
或关联企业与上市公司扩展后的
产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人/本企业将亲自及/或
促成关联企业采取措施，以按照
最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限
于：（1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（4）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营。三、
本人/本企业确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其它各项承诺的
有效性。关于减少与规范关联交
易的承诺：1.在本次重组完成
后，本人/本企业及本人/本企业
拥有实际控制权或重大影响的除
南极电商及其控股子公司（包括
拟变更为南极电商子公司的时间
互联）外的其他公司及其他关联
方将尽量避免与南极电商及其控
股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护南极电商及其中
小股东利益。2.本人/本企业保证
严格按照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会颁布的规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁
布的业务规则及南极电商《公司
章程》等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利
用股东的地位谋取不当的利益，
不损害南极电商及其中小股东的
合法权益。如违反上述承诺与南
极电商及其控股子公司进行交易
56
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
而给南极电商及其中小股东及南
极电商控股子公司造成损失，本
人/本企业将依法承担相应的赔偿
责任。
关于本次资产重组摊薄即期回报
的承诺函：根据《关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，
本公司董事及高级管理人员现作
出如下承诺：1、承诺忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。2、承诺不无偿或
陈烨;胡小
以不公平条件向其他单位或者个
伟;凌云;刘
人输送利益，也不采用其他方式
楠楠;沈晨
损害公司利益。3、承诺对本人的
熹;万解秋;
资产重组时 职务消费行为进行约束。4、承诺 2017 年 01
徐丽芳;许 其他承诺 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 不动用公司资产从事与履行职责 月 24 日
蓓蓓;杨斌;
无关的投资、消费活动。5、承诺
虞卫民;张
在自身职责和权限范围内，全力
燕妮;张玉
促使公司董事会或者提名与薪酬
祥
委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权
激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。7、承诺切
实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责
任。
竞业限制和保密协议的承诺：根
据上市公司与相关各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产
资产重组时 协议》，本人已承诺将确保自标的 2017 年 11
刘睿 其他承诺 2022-09-26 已履行完毕
所作承诺 资产交割之日起，至少在时间互 月 08 日
联任职 60 个月，并与时间互联签
订期限至少 60 个月的《竞业限制
协议》和《保密协议》。
竞业限制和保密协议的承诺：根
据上市公司与相关各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产
协议》，刘睿已承诺将确保自标的
资产交割之日起，至少在时间互
刘睿;虞晗
资产重组时 联任职 60 个月，并与时间互联签 2017 年 09
青及核心管 其他承诺 2022-09-26 已履行完毕
所作承诺 订期限至少 60 个月的《竞业限制 月 27 日
理团队
协议》和《保密协议》。虞晗青已
承诺将确保自标的资产交割之日
起，至少在时间互联任职 36 个
月，并与时间互联签订期限至少
60 个月的《竞业限制协议》和
57
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
《保密协议》。同时，时间互联的
核心管理团队及技术人员已签署
承诺函，承诺自标的资产交割之
日起，至少在时间互联任职 36 个
月，并与时间互联签订期限至少
为 60 个月的《竞业限制协议》和
《保密协议》。
时间互联高管人员的安排：在标
的资产过户至南极电商名下后，
南极电商委派相关人员出任时间
互联的董事职务，且该等人数应
占时间互联董事会总人数的半数
资产重组时 刘睿及高管 2017 年 09
其他承诺 以上；委派财务负责人（共同对 9999-12-31 已履行完毕
所作承诺 人员 月 27 日
外招聘），对时间互联财务进行管
控，并适用南极电商子公司财务
管理相关制度。本次交易后，时
间互联设立董事会，成员为 3
名，其中 1 名董事由刘睿担任。
关于保持上市公司独立性的承诺
函：一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在本人/本企
业及其关联自然人、关联企业、
关联法人（以下统称为"本人及其
关联方"，具体范围参照现行有效
的《深圳证券交易所股票上市规
则》确定）担任除董事、监事以
外的职务；2、保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本人/本企
业及其关联方之间完全独立；3、
本人/本企业向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。二、
陈军;葛楠;
资产重组时 保证上市公司资产独立完整 1、 2017 年 01
刘睿;虞晗 其他承诺 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 保证上市公司具有独立的与经营 月 24 日
青;张明
有关的业务体系和独立完整的资
产；2、保证上市公司不存在资
金、资产被本人/本企业及其关联
方占用的情形；3、保证上市公司
的住所独立于本人/本企业及其关
联方。三、保证上市公司财务独
立 1、保证上市公司建立独立的
财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计
制度；2、保证上市公司独立在银
行开户，不与本人/本企业及其关
联方共用银行账户；3、保证上市
公司的财务人员不在本人/本企业
及其关联方兼职、领薪；4、保证
上市公司依法独立纳税；5、保证
上市公司能够独立作出财务决
策，本人/本企业及其关联方不干
预上市公司的资金使用。四、保
证上市公司机构独立 1、保证上
58
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；2、
保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和南极电商公
司章程独立行使职权。五、保证
上市公司业务独立 1、保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能
力；2、保证本人/本企业除通过
行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预；3、保证
本人/本企业及其控制的其他企业
避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务；4、保证尽量减少、
避免本人/本企业及其控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件和南极
电商公司章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。
关于保持上市公司独立性的承
诺：本次重组前，时间互联及南
极电商均独立于本人/本企业，本
上海丰南投 次重组完成后，本人/本企业将继
资中心（有 续保持南极电商的独立性，在业
资产重组时 2017 年 01
限合伙）; 其他承诺 务、资产、人员、财务、机构上 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 月 24 日
张玉祥;朱 遵循五分开、五独立的原则，遵
雪莲 守中国证监会有关规定，不利用
南极电商违规提供担保，不占用
南极电商资金，不与南极电商形
成同业竞争。
关于不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补回报的相关措施的承
诺：一、作为公司的控股股东、
实际控制人，不越权干预公司经
上海丰南投
营管理活动；二、作为公司的控
资中心（有
资产重组时 股股东、实际控制人，不侵占公 2017 年 01
限合伙）; 其他承诺 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 司利益。三、作为公司的控股股 月 24 日
张玉祥;朱
东、实际控制人，确保公司填补
雪莲
回报措施能够得到切实履行。本
人/本企业作为上述承诺的责任主
体，如违反上述承诺，给公司及
投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、本企业/本人及本企业/本人控
股、实际控制的非南极电商体系
上海丰南投 关于同业竞 （即南极电商及其控制子公司）
资中心（有 争、关联交 内的其他企业目前不存在与南极
资产重组时 2015 年 08
限合伙）; 易、资金占 电商相竞争的业务。2、除法律法 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 月 21 日
张玉祥;朱 用方面的承 规允许外，本次交易完成后，本
雪莲 诺 企业/本人及本企业/本人控制、
实际控制的其他企业不会直接或
间接经营任何与上市公司主营业
59
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
务构成竞争或可能构成实质性竞
争的业务，也不会投资任何与上
市公司主营业务构成竞争或可能
构成实质性竞争的其他企业。3、
如上市公司认定本企业/本人控
股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在
同业竞争，则本企业将在上市公
司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如
上市公司进一步提出受让请求，
则本企业无条件依照具有证券从
业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司。4、承诺人违
反本承诺书的任何一项承诺的，
将补偿新民科技因此遭受的一切
直接和间接损失。5、本承诺函自
本次交易完成后生效，在承诺人
与新民科技及其下属公司根据相
关法律法规规定存在关联关系之
不竞争义务期间为有效之承诺。
1、在本次交易完成后，本人（企
业）、本人（企业）控制的企业以
及本人（企业）担任董事、高级
管理人员的企业（以下统称"关联
方"）将尽量减少与新民科技的关
联交易，若有不可避免的关联交
易，关联方与新民科技将依法签
订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、《江苏新民纺
织科技股份有限公司章程》等有
关规定履行信息披露义务和办理
有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害新民科技及其他股东的
合法权益。2、本人（企业）保
证，本次交易完成后，新民科技
保持如下独立性："1、新民科技
上海丰南投
具有面向市场的自主经营能力以
资中心（有
资产重组时 及拥有独立销售、运营和服务体 2015 年 09
限合伙）; 其他承诺 9999-12-31 正常履行中
所作承诺 系。南极电商拥有完整的业务流 月 09 日
张玉祥;朱
程，能够独立对外开展业务。南
雪莲
极电商在业务上具有完全的独立
性。2、新民科技具备与经营有关
的电子设备、工具、办公设备、
运输设备和其他经营相关的配套
设施，合法拥有与经营有关的房
屋、电子设备、办公设备、运输
设备以及商标等所有权或者使用
权。3、新民科技的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，没有在南极电
商控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他行政职务，也没有
在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中领薪，均不存在
现行法律、法规、规范性文件所
60
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
禁止的双重任职的情况。南极电
商财务人员均在南极电商专职工
作并领取薪酬，没有在其他企业
兼职或领取薪酬的情况。4、新民
科技独立开立银行账户，在内部
设立独立的财务部门，制定有独
立的财务管理制度，并独立纳
税，南极电商能够独立作出财务
决策，不存在股东干预公司资金
使用的情况。南极电商拥有一套
完整独立的财务核算制度和体
系。5、新民科技建立了适合自身
经营所需的组织机构，内设部门
均独立运作，不存在混合经营、
合署办公的情形。
承诺是否按
是
时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
□适用 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
61
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
详见本报告第十节、八、“合并范围的变更”
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 160
境内会计师事务所审计服务的连续年限 18
境内会计师事务所注册会计师姓名 孔令莉、董建华、王莲
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 年、2 年、3 年
境外会计师事务所名称（如有） 不适用
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用
当期是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计。本年的内部控制审计费用为 25 万元。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)进
审理结果及 判决执行情 披露日期 披露索引
基本情况 （万元） 预计负债 展
影响 况
部分立案阶 未审结或已 部分在执行
段，部分已有 审结的案件 中，部分未
其它诉讼 18,344.76 否 排庭计划，部 对公司尚不 出判决，部
分已审理，部 构成重大影 分仍在审理
分已审结。 响。 中。
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
62
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
63
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1 ） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2 ） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3 ） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用 不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1 ） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
银行理财产品 自有资金 55,000 35,000 0 0
合计 55,000 35,000 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2 ） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
64
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
□适用 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十七、公司子公司重大事项
□适用 不适用
65
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 送 公积金
数量 比例 其他 小计 数量 比例
新股 股 转股
460,166,86 460,175,8
一、有限售条件股份 18.75% 8,944 8,944 18.75%
2 06
1、国家持股
2、国有法人持股
460,166,86 460,175,8
3、其他内资持股 18.75% 8,944 8,944 18.75%
2 06
其中：境内法人
持股
460,166,86 460,175,8
境内自然人持股 18.75% 8,944 8,944 18.75%
2 06
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
1,994,703, 1,994,694
二、无限售条件股份 81.25% -8,944 -8,944 81.25%
541 ,597
1,994,703, 1,994,694
1、人民币普通股 81.25% -8,944 -8,944 81.25%
541 ,597
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
2,454,870, 2,454,870
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
403 ,403
股份变动的原因
适用 □不适用
1、公司董事、监事、高级管理人员所持股份自任职之日起每年按其前一年度末所持股份的 75%锁定
为高管锁定股；
2、公司原董事杨秀琴女士于报告期内离任，截至报告期末未满 6 个月，其股份全部锁定。
股份变动的批准情况
□适用 不适用
股份变动的过户情况
□适用 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
66
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
高管锁定股在任
胡向怀 2,625 656 1,969 高管锁定股 职期内执行董监
高限售规定
高管锁定股在任
杨秀琴 28,800 9,600 38,400 高管锁定股 职期内执行董监
高限售规定
合计 31,425 9,600 656 40,369 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末
年度报告 表决权恢
年度报告披露日前上一
报告期末 披露日前 复的优先
月末表决权恢复的优先
普通股股 130,901 上一月末 122,001 股股东总 0 0
股股东总数（如有）（参
东总数 普通股股 数（如
见注 8）
东总数 有）（参见
注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押、标记或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
张玉祥 境内自然 24.94% 612,159,2 0 459,119,4 153,039,8 质押 135,310,0
67
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
人 16 12 04 00
吴江新民
境内非国 99,397,36 - 99,397,36
实业投资 4.05%
有法人 6 1,000,000 6
有限公司
香港中央
77,268,07 13,169,38 77,268,07
结算有限 境外法人 3.15%
1 9 1
公司
境内自然 67,606,94 67,606,94
朱雪莲 2.75% 0
人 7 7
上海丰南
投资中心 境内非国 56,339,13 56,339,13
2.29% 0
（有限合 有法人 0 0
伙）
南极电商
股份有限
20,000,00 20,000,00 20,000,00
公司－第 其他 0.81%
0 0 0
三期员工
持股计划
境内自然 18,059,80 18,059,80
董平 0.74% 2,853,400
人 0 0
中国农业
银行股份
有限公司
－中证 500 16,599,60 16,599,60
其他 0.68% 5,929,100
交易型开 0 0
放式指数
证券投资
基金
境内自然 14,455,70 10,671,60 14,455,70
葛楠 0.59%
人 5 0 5
广州市昊
盟计算机 境内非国 10,473,00 10,473,00
0.43% 0
科技有限 有法人 0 0
公司
战略投资者或一般法人
因配售新股成为前 10 名 不适用
股东的情况（如有）
上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。本
上述股东关联关系或一
公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管
致行动的说明
理办法》中规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托
表决权、放弃表决权情 不适用
况的说明
前 10 名股东中存在回购
南极电商股份有限公司回购专用证券账户持有股份数量为 98,917,441 股，占公司总股本的
专户的特别说明（如
比例为 4.03%。
有）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
人民币普 153,039,8
张玉祥 153,039,804
通股 04
吴江新民实业投资有限 人民币普 99,397,36
99,397,366
公司 通股 6
人民币普 77,268,07
香港中央结算有限公司 77,268,071
通股 1
68
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
人民币普 67,606,94
朱雪莲 67,606,947
通股 7
上海丰南投资中心（有 人民币普 56,339,13
56,339,130
限合伙） 通股 0
南极电商股份有限公司 人民币普 20,000,00
20,000,000
－第三期员工持股计划 通股 0
人民币普 18,059,80
董平 18,059,800
通股 0
中国农业银行股份有限
公司－中证 500 交易型 人民币普 16,599,60
16,599,600
开放式指数证券投资基 通股 0
金
人民币普 14,455,70
葛楠 14,455,705
通股 5
广州市昊盟计算机科技 人民币普 10,473,00
10,473,000
有限公司 通股 0
前 10 名无限售流通股股
东之间，以及前 10 名无 上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。本
限售流通股股东和前 10 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管
名股东之间关联关系或 理办法》中规定的一致行动人。
一致行动的说明
1、葛楠通过普通证券账户持有本公司股票 675,205 股，通过信用交易担保证券账户持有本
前 10 名普通股股东参与
公司股票 13,780,500 股，合计持有本公司股票 14,455,705 股。
融资融券业务情况说明
2、广州市昊盟计算机科技有限公司通过普通证券账户持有本公司股票 0 股，通过信用交易
（如有）
担保证券账户持有本公司股票 10,473,000 股，合计持有本公司股票 10,473,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
张玉祥 中国 否
朱雪莲 中国 否
主要职业及职务 本公司董事长兼总经理及配偶
报告期内控股和参股的其他境内外上
不适用
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
区居留权
张玉祥 本人 中国 否
69
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
朱雪莲 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否
上海丰南投资中心（有限合伙） 一致行动（含协议、亲属、同一控制） - 否
主要职业及职务 本公司董事长兼总经理及配偶
过去 10 年曾控股的境内外上市公
不适用
司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
70
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
71
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
72
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 20 日
审计机构名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 容诚审字[2023]230Z1684 号
注册会计师姓名 孔令莉、董建华、王莲
审计报告正文
审计报告
容诚审字[2023]230Z1684 号
南极电商股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商
2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于南极电商，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为
发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
73
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
参见财务报表附注五、33 所述，南极电商 2022 年度合并口径营业收入 330,967.54 万元，较 2021 年度
388,809.36 万元减少 57,841.82 万元。
由于营业收入是南极电商关键业绩指标之一，收入确认存在可能被操纵以达到特定目的或预期的固
有风险，且各经营产品及服务存在差异化，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们对收入确认实施的相关程序主要包括：
（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客
户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策、收入确认政策等；
（2）区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复核程序，判
断销售收入和毛利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收入确认方法是否符合企业会计准则的规定；
（3）执行细节测试，主要程序如下：
①区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入选取样本检查销售合同、
综合服务申领单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合同金额及服务期间测算归属于本
期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业务收入选取样本检查销售合同、
客户确认结算单、销售发票、银行回单及其他支持性文件等；
②对期末应收账款、收入本期发生额进行函证；
③就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持
性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（4）对南极电商重要客户进行现场/视频访谈，访谈确认本期交易额及应收账款余额，关注客户的生
产规模、销售规模和南极电商发标数量的匹配度。
通过实施以上程序，我们没有发现收入确认存在异常。
（二）应收账款坏账准备
1、事项描述
参见财务报表附注五、4，截止至 2022 年 12 月 31 日，南极电商应收账款余额 109,902.59 万元，坏账
准备金额 49,207.41 万元，应收账款余额 60,695.18 万元，应收账款净值占合并资产总额的 12.00%。
由于应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，我们将应收账款坏账
准备确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们对应收账款坏账准备实施的相关程序主要包括：
74
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客
户管理、销售合同管理、信用政策等；
（2）获取南极电商应收账款预期信用损失模型，复核南极电商管理层（以下简称管理层）对应收款
项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；
（3）对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定预期信用损失的应收款项，结合历史实际损
失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依
据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）通过分析南极电商应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款
情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括
客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；
（6）了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内南极电商涉及诉讼的全部资料，核查南极电商报告
期末是否存在交易争议的应收账款，核查应收账款坏账计提充分性；
（7）查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频访谈程序，了解重要客户的经营状况
及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。
通过实施以上程序，我们没有发现应收账款坏账准备存在异常。
（三）商誉、无形资产（商标权）减值
1、事项描述
参见财务报表附注五、15 和五、16 所述，截至 2022 年 12 月 31 日，南极电商无形资产账面价值合计
87,084.90 万元，其中商标权账面价值合计 87,055.07 万元，相应的减值准备余额为零；商誉的账面价值合
计 88,977.00 万元，相应的减值准备余额为 45,551.50 万元。在对包含商誉、无形资产（商标权）的相关资
产组或者资产组组合进行减值测试时，要求南极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以
及确定合适的折现率去计算现值。若相关资产组的现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉、无形资
产（商标权）的减值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资产的
减值确认为关键审计事项。
2、审计应对
我们对商誉、无形资产（商标权）的减值执行的主要审计程序包括：
（1）了解公司与商誉、无形资产（商标权）评估相关的内部控制的设计及运行有效性；
75
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，公司管理层利用外部
评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对商誉、无形资产（商标权）的减值准备
进行测试；
（3）与外部估值专家进行沟通，判断商誉、无形资产（商标权）减值测试所依据的评估和预测采用
相关假设是否合理，评估方法是否恰当；
（4）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营成果，评估管理层过往预测的准确
性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；
（5）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数的合理性以及恰当性，包括预测期以及稳定
期的收入增长率、毛利率和折现率，并测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（6）检查与商誉、无形资产（商标权）减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过实施以上程序，我们没有发现商誉、无形资产（商标权）减值存在异常。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括南极电商 2022 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和
我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运
用持续经营假设，除非管理层计划清算南极电商、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督南极电商的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务
报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
76
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行
以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗
漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误
导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南
极电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为
影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计
事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
（此页无正文，为南极电商股份有限公司容诚审字[2023]230Z1684 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：孔令莉（项目合伙人）
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：董建华
中国北京 中国注册会计师：王 莲
2023 年 4 月 20 日
77
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：南极电商股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 2,128,569,355.57 2,423,105,762.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 350,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 20,078,308.00 25,300,000.00
应收账款 606,951,788.82 916,593,493.30
应收款项融资
预付款项 311,246,219.72 415,837,955.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 53,781,370.56 101,876,612.86
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 98,112,670.79 3,694,311.05
合同资产
持有待售资产 15,441,091.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 62,757,678.80 33,040,698.32
流动资产合计 3,631,497,392.26 3,934,889,924.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 3,097,910.43 4,580,863.75
其他权益工具投资 100,000.00
其他非流动金融资产 23,343,639.00 25,000,000.00
投资性房地产
固定资产 4,351,990.90 6,259,338.24
在建工程
生产性生物资产
78
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
油气资产
使用权资产 44,417,949.08 66,006,880.94
无形资产 870,848,968.95 559,593,539.15
开发支出
商誉 434,254,992.04 889,770,009.82
长期待摊费用 3,327,989.78 5,497,478.32
递延所得税资产 37,890,770.41 29,366,686.10
其他非流动资产 4,500,000.00 739,999.97
非流动资产合计 1,426,034,210.59 1,586,914,796.29
资产总计 5,057,531,602.85 5,521,804,720.75
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 77,440,599.47 94,013,935.27
预收款项
合同负债 192,127,184.34 212,733,757.07
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 12,691,813.76 18,113,513.14
应交税费 34,878,194.40 75,258,540.58
其他应付款 275,558,993.49 162,318,629.11
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 20,323,310.00 18,357,449.73
其他流动负债 24,072,820.48 28,606,079.32
流动负债合计 637,092,915.94 609,401,904.22
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 31,326,046.87 51,395,878.69
79
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,326,046.87 51,395,878.69
负债合计 668,418,962.81 660,797,782.91
所有者权益：
股本 417,326,994.00 417,326,994.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,491,250,401.29 1,481,444,764.05
减：库存股 1,122,606,872.60 1,122,606,872.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积 241,865,509.10 230,982,921.09
一般风险准备
未分配利润 3,357,877,585.17 3,853,896,621.53
归属于母公司所有者权益合计 4,385,713,616.96 4,861,044,428.07
少数股东权益 3,399,023.08 -37,490.23
所有者权益合计 4,389,112,640.04 4,861,006,937.84
负债和所有者权益总计 5,057,531,602.85 5,521,804,720.75
法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：沈佳茗 会计机构负责人：吕洪光
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 334,179,338.65 534,691,907.16
交易性金融资产 300,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 59,863,271.98 124,309,503.98
应收款项融资
预付款项 204,371.72 835,379.19
其他应收款 18,385,371.15 967,191,245.15
其中：应收利息 104,266.67
应收股利 900,000,000.00
存货 102,827.87 216,296.22
合同资产
持有待售资产 15,441,091.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 14,400,010.27 1,961,433.68
流动资产合计 727,135,191.64 1,644,646,856.46
80
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 4,114,246,410.31 3,961,948,188.52
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 23,343,639.00 25,000,000.00
投资性房地产
固定资产 86,300.14 205,834.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 12,691,586.28 17,604,458.40
无形资产 311,392,803.19 74,347.91
开发支出
商誉
长期待摊费用 578,709.65 1,590,414.47
递延所得税资产 7,064,125.77 10,248,476.01
其他非流动资产 4,500,000.00
非流动资产合计 4,473,903,574.34 4,016,671,719.35
资产总计 5,201,038,765.98 5,661,318,575.81
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 17,295,968.01 6,577,911.05
预收款项
合同负债 4,292,251.08 4,319,419.10
应付职工薪酬 680,924.00
应交税费 143,012.12 606,480.63
其他应付款 682,921,751.64 1,000,368,047.37
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 6,168,658.61 4,060,353.40
其他流动负债 257,535.06 259,165.15
流动负债合计 711,079,176.52 1,016,872,300.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
81
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
永续债
租赁负债 9,219,473.97 14,827,485.13
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 9,219,473.97 14,827,485.13
负债合计 720,298,650.49 1,031,699,785.83
所有者权益：
股本 2,454,870,403.00 2,454,870,403.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,877,277,378.31 1,867,471,741.07
减：库存股 1,122,606,872.60 1,122,606,872.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积 264,178,615.36 261,359,422.84
未分配利润 1,007,020,591.42 1,168,524,095.67
所有者权益合计 4,480,740,115.49 4,629,618,789.98
负债和所有者权益总计 5,201,038,765.98 5,661,318,575.81
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 3,309,675,440.52 3,888,093,634.42
其中：营业收入 3,309,675,440.52 3,888,093,634.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,935,886,589.28 3,264,209,519.82
其中：营业成本 2,734,481,185.96 3,020,270,566.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 6,588,223.77 6,640,734.85
销售费用 93,212,630.65 138,744,194.02
管理费用 128,100,977.97 120,466,235.89
82
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
研发费用 26,964,311.88 35,960,291.87
财务费用 -53,460,740.95 -57,872,503.39
其中：利息费用 4,591,550.99 5,650,672.16
利息收入 57,866,174.88 63,856,173.63
加：其他收益 17,913,694.19 14,507,330.88
投资收益（损失以“－”号填
3,806,399.99 5,753,898.93
列）
其中：对联营企业和合营
-1,482,953.32 -1,180,055.21
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
-1,656,361.00
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-213,691,506.34 -120,668,405.11
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-481,832,069.69
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
1,116,015.68 15,985.71
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-300,554,975.93 523,492,925.01
列）
加：营业外收入 49,791,051.46 33,995,477.58
减：营业外支出 3,042,931.33 20,687,808.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-253,806,855.80 536,800,593.63
填列）
减：所得税费用 41,016,842.28 59,241,470.80
五、净利润（净亏损以“－”号填
-294,823,698.08 477,559,122.83
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-294,823,698.08 477,559,122.83
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -298,260,211.39 477,061,173.28
2.少数股东损益 3,436,513.31 497,949.55
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
83
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -294,823,698.08 477,559,122.83
归属于母公司所有者的综合收益总
-298,260,211.39 477,061,173.28
额
归属于少数股东的综合收益总额 3,436,513.31 497,949.55
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.1274 0.2025
（二）稀释每股收益 -0.1274 0.2025
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：沈佳茗 会计机构负责人：吕洪光
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 93,968,222.48 168,158,052.03
减：营业成本 6,322,954.77 24,178,725.92
税金及附加 92,299.28 532,067.24
销售费用 15,234,961.69 59,333,272.00
管理费用 35,328,433.78 42,322,723.01
研发费用
财务费用 -6,867,695.61 10,303,730.67
其中：利息费用 12,424,781.82 28,672,948.10
利息收入 19,156,578.24 18,442,430.54
加：其他收益 480,247.31 1,800,505.37
投资收益（损失以“－”号填
-921,954.87 1,202,965,057.87
列）
其中：对联营企业和合营企
-1,482,953.32 -1,180,055.21
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
84
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
公允价值变动收益（损失以
-1,656,361.00
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-5,460,557.85 -7,601,256.61
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
36,298,642.16 1,228,651,839.82
列）
加：营业外收入 2,420,951.02 898,421.58
减：营业外支出 318,911.33 20,004,076.88
三、利润总额（亏损总额以“－”号
38,400,681.85 1,209,546,184.52
填列）
减：所得税费用 10,208,756.62 -5,243,159.94
四、净利润（净亏损以“－”号填
28,191,925.23 1,214,789,344.46
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
28,191,925.23 1,214,789,344.46
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 28,191,925.23 1,214,789,344.46
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
85
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一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,705,404,679.57 4,441,884,502.95
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 3,064,877.93
收到其他与经营活动有关的现金 166,905,104.00 54,277,525.26
经营活动现金流入小计 3,875,374,661.50 4,496,162,028.21
购买商品、接受劳务支付的现金 2,873,154,479.65 3,610,845,013.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 179,204,514.09 204,205,737.39
支付的各项税费 153,326,808.62 146,318,860.50
支付其他与经营活动有关的现金 94,341,180.12 154,451,259.48
经营活动现金流出小计 3,300,026,982.48 4,115,820,870.89
经营活动产生的现金流量净额 575,347,679.02 380,341,157.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,293,678,608.90 1,512,152,686.03
取得投资收益收到的现金 2,845,996.57 6,982,377.54
处置固定资产、无形资产和其他长
699,167.18 123,814.27
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,098,620.96
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 103,740,669.25 73,927,448.26
投资活动现金流入小计 1,400,964,441.90 1,595,284,947.06
购建固定资产、无形资产和其他长
321,281,871.03 2,894,461.29
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,105,500,000.00 555,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
121,193,030.48
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 22,522,823.74 52,459,849.72
投资活动现金流出小计 1,570,497,725.25 610,354,311.01
投资活动产生的现金流量净额 -169,533,283.35 984,930,636.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 52,000,000.00
筹资活动现金流入小计 52,000,000.00
86
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
偿还债务支付的现金 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
188,590,299.50 393,427,077.96
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 19,514,187.41 1,020,106,341.91
筹资活动现金流出小计 208,104,486.91 1,463,533,419.87
筹资活动产生的现金流量净额 -156,104,486.91 -1,463,533,419.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的
402,573.30 -95,622.76
影响
五、现金及现金等价物净增加额 250,112,482.06 -98,357,249.26
加：期初现金及现金等价物余额 1,086,901,501.80 1,185,258,751.06
六、期末现金及现金等价物余额 1,337,013,983.86 1,086,901,501.80
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 158,055,921.93 110,157,792.92
收到的税费返还 1,627,600.56
收到其他与经营活动有关的现金 7,183,239.01 4,514,393.73
经营活动现金流入小计 166,866,761.50 114,672,186.65
购买商品、接受劳务支付的现金 4,547,987.84 59,825,247.28
支付给职工以及为职工支付的现金 28,365,939.86 48,122,777.34
支付的各项税费 8,024,376.35 17,133,204.81
支付其他与经营活动有关的现金 27,555,325.66 109,340,175.15
经营活动现金流出小计 68,493,629.71 234,421,404.58
经营活动产生的现金流量净额 98,373,131.79 -119,749,217.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 327,638,335.69 741,012,000.00
取得投资收益收到的现金 900,558,904.11 754,145,092.12
处置固定资产、无形资产和其他长
115,599.50
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
420.96
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 66,831,809.44 18,284,211.36
投资活动现金流入小计 1,295,144,648.74 1,513,441,724.44
购建固定资产、无形资产和其他长
320,756,147.08 357,472.33
期资产支付的现金
投资支付的现金 645,550,000.00 375,112,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 22,522,823.74 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 988,828,970.82 425,469,472.33
投资活动产生的现金流量净额 306,315,677.92 1,087,972,252.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,114,300,000.00 2,504,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 52,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,166,300,000.00 2,504,500,000.00
偿还债务支付的现金 1,461,800,000.00 1,971,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
198,616,586.96 419,716,633.44
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,304,971.12 1,004,602,905.84
87
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 1,664,721,558.08 3,395,319,539.28
筹资活动产生的现金流量净额 -498,421,558.08 -890,819,539.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的
153,760.23 -38,914.60
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -93,578,988.14 77,364,580.30
加：期初现金及现金等价物余额 102,941,324.96 25,576,744.66
六、期末现金及现金等价物余额 9,362,336.82 102,941,324.96
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
公积 储备 公积 权益
其他 股 收益 准备 润 计
股 债
一、 417, 1,48 1,12 230, 3,85 4,86 - 4,86
上年 326, 1,44 2,60 982, 3,89 1,04 37,4 1,00
期末 994. 4,76 6,87 921. 6,62 4,42 90.2 6,93
余额 00 4.05 2.60 09 1.53 8.07 3 7.84
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他
二、 417, 1,48 1,12 230, 3,85 4,86 - 4,86
本年 326, 1,44 2,60 982, 3,89 1,04 37,4 1,00
期初 994. 4,76 6,87 921. 6,62 4,42 90.2 6,93
余额 00 4.05 2.60 09 1.53 8.07 3 7.84
三、
本期
增减
变动 - - -
10,8
金额 9,80 496, 475, 3,43 471,
82,5
（减 5,63 019, 330, 6,51 894,
88.0
少以 7.24 036. 811. 3.31 297.
1
“－ 36 11 80
”号
填
列）
88
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（一 - - -
）综 298, 298, 3,43 294,
合收 260, 260, 6,51 823,
益总 211. 211. 3.31 698.
额 39 39 08
（二
）所
有者 9,80 9,80 9,80
投入 5,63 5,63 5,63
和减 7.24 7.24 7.24
少资
本
1．
所有
者投
入的
普通
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
9,80 9,80 9,80
计入
5,63 5,63 5,63
所有
7.24 7.24 7.24
者权
益的
金额
4．
其他
- - -
（三 10,8
197, 186, 186,
）利 82,5
758, 876, 876,
润分 88.0
824. 236. 236.
配 1
97 96 96
-
1． 10,8
10,8
提取 82,5
82,5
盈余 88.0
88.0
公积 1
1
2．
提取
一般
风险
准备
3． - - -
对所 186, 186, 186,
有者 876, 876, 876,
（或 236. 236. 236.
89
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
股 96 96 96
东）
的分
配
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
90
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
四、 417, 1,49 1,12 241, 3,35 4,38 4,38
3,39
本期 326, 1,25 2,60 865, 7,87 5,71 9,11
9,02
期末 994. 0,40 6,87 509. 7,58 3,61 2,64
3.08
余额 00 1.29 2.60 10 5.17 6.96 0.04
上期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 收益 准备 润 计
股 债
一、 417, 1,48 122, 201, 3,79 5,78 5,78
-
上年 326, 7,26 509, 573, 8,26 1,92 1,91
5,18
期末 994. 6,96 169. 970. 4,49 3,25 8,06
6.80
余额 00 9.08 12 82 0.29 5.07 8.27
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他
二、 417, 1,48 122, 201, 3,79 5,78 5,78
-
本年 326, 7,26 509, 573, 8,26 1,92 1,91
5,18
期初 994. 6,96 169. 970. 4,49 3,25 8,06
6.80
余额 00 9.08 12 82 0.29 5.07 8.27
三、
- -
本期 - 1,00 29,4 55,6 -
920, 920,
增减 5,82 0,09 08,9 32,1 32,3
878, 911,
变动 2,20 7,70 50.2 31.2 03.4
827. 130.
金额 5.03 3.48 7 4 3
00 43
（减
91
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
少以
“－
”号
填
列）
（一
477, 477, 477,
）综 497,
061, 061, 559,
合收 949.
173. 173. 122.
益总 55
28 28 83
额
（二
）所 - -
- 1,00
有者 1,00 1,00
5,82 0,09
投入 5,91 5,91
2,20 7,70
和减 9,90 9,90
5.03 3.48
少资 8.51 8.51
本
1．
所有
者投
入的
普通
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付 - - -
计入 5,82 5,82 5,82
所有 2,20 2,20 2,20
者权 5.03 5.03 5.03
益的
金额
- -
1,00
1,00 1,00
4． 0,09
0,09 0,09
其他 7,70
7,70 7,70
3.48
3.48 3.48
- - -
（三 29,4 -
421, 392, 392,
）利 08,9 530,
429, 020, 550,
润分 50.2 252.
042. 091. 344.
配 7 98
04 77 75
-
1． 29,4
29,4
提取 08,9
08,9
盈余 50.2
50.2
公积 7
7
2．
92
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
提取
一般
风险
准备
3．
对所
- - -
有者
392, 392, 392,
（或
020, 020, 020,
股
091. 091. 091.
东）
77 77 77
的分
配
- -
4． 530, 530,
其他 252. 252.
98 98
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
93
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
四、 417, 1,48 1,12 230, 3,85 4,86 - 4,86
本期 326, 1,44 2,60 982, 3,89 1,04 37,4 1,00
期末 994. 4,76 6,87 921. 6,62 4,42 90.2 6,93
余额 00 4.05 2.60 09 1.53 8.07 3 7.84
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 2,454 1,867 1,122 1,168 4,629
261,3
上年 ,870, ,471, ,606, ,524, ,618,
59,42
期末 403.0 741.0 872.6 095.6 789.9
2.84
余额 0 7 0 7 8
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
2,454 1,867 1,122 1,168 4,629
二、 261,3
,870, ,471, ,606, ,524, ,618,
本年 59,42
403.0 741.0 872.6 095.6 789.9
期初 2.84
0 7 0 7 8
94
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
余额
三、
本期
增减
变动
- -
金额 9,805 2,819
161,5 148,8
（减 ,637. ,192.
03,50 78,67
少以 24 52
4.25 4.49
“－
”号
填
列）
（一
）综 28,19 28,19
合收 1,925 1,925
益总 .23 .23
额
（二
）所
有者 9,805 9,805
投入 ,637. ,637.
和减 24 24
少资
本
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
9,805 9,805
入所
,637. ,637.
有者
24 24
权益
的金
额
4．其
他
（三 - -
2,819
）利 189,6 186,8
,192.
润分 95,42 76,23
52
配 9.48 6.96
1．提 -
2,819
取盈 2,819
,192.
余公 ,192.
52
积 52
95
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2．对
所有
者 - -
（或 186,8 186,8
股 76,23 76,23
东） 6.96 6.96
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
96
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 2,454 1,877 1,122 1,007 4,480
264,1
本期 ,870, ,277, ,606, ,020, ,740,
78,61
期末 403.0 378.3 872.6 591.4 115.4
5.36
余额 0 1 0 2 9
上期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 2,454 1,873 4,812
122,5 139,8 467,2
上年 ,870, ,293, ,769,
09,16 80,48 33,77
期末 403.0 946.1 445.8
9.12 8.39 7.43
余额 0 0 0
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 2,454 1,873 4,812
122,5 139,8 467,2
本年 ,870, ,293, ,769,
09,16 80,48 33,77
期初 403.0 946.1 445.8
9.12 8.39 7.43
余额 0 0 0
三、
本期
增减
- 1,000 -
变动 121,4 701,2
5,822 ,097, 183,1
金额 78,93 90,31
,205. 703.4 50,65
（减 4.45 8.24
03 8 5.82
少以
“－
”号
97
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
填
列）
（一
1,214 1,214
）综
,789, ,789,
合收
344.4 344.4
益总
6 6
额
（二
）所 -
- 1,000
有者 1,005
5,822 ,097,
投入 ,919,
,205. 703.4
和减 908.5
03 8
少资 1
本
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计 - -
入所 5,822 5,822
有者 ,205. ,205.
权益 03 03
的金
额
-
1,000
1,000
4．其 ,097,
,097,
他 703.4
703.4
8
8
（三 - -
121,4
）利 513,4 392,0
78,93
润分 99,02 20,09
4.45
配 6.22 1.77
1．提 -
121,4
取盈 121,4
78,93
余公 78,93
4.45
积 4.45
2．对
所有
者 - -
（或 392,0 392,0
股 20,09 20,09
东） 1.77 1.77
的分
配
98
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
99
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
期使
用
（六
）其
他
四、 2,454 1,867 1,122 1,168 4,629
261,3
本期 ,870, ,471, ,606, ,524, ,618,
59,42
期末 403.0 741.0 872.6 095.6 789.9
2.84
余额 0 7 0 7 8
三、公司基本情况
1．公司概况
南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商”），原名江苏新民纺织科技股份有限
公司（以下简称“新民科技”），新民科技是经江苏省人民政府苏政复[2001]48 号文批准，由吴江新民纺
织有限公司整体变更设立的股份有限公司，由吴江新民实业投资有限公司（以下简称“新民实业”）、
北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳维特等 7 位自然人共同出资组建，注册资本
为人民币 3,847 万元，于 2001 年 4 月 28 日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏
省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F。
2006 年 4 月 15 日，经公司 2005 年度股东大会决议，本公司以未分配利润 4,000.88 万元按每 10 股送
红股 10.4 股、以资本公积 230.82 万元按每 10 股转增 0.6 股的方式转增股本，共计增加股本 4,231.70 万元，
注册资本变更为人民币 8,078.70 万元。
2007 年 3 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]60 号
文核准，本公司于 2007 年 4 月 6 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，每股面值 1.00 元。发
行后注册资本变更为人民币 10,878.70 万元。2007 年 4 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股
票简称“新民科技”，证券代码“002127”。
2008 年 5 月，根据公司二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共转增股本 4,351.48
万股，转增后注册资本变更为人民币 15,230.18 万元。
2009 年 6 月，根据公司三届四次董事会审议并经 2008 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增股本 3,046.036
万股，转增后注册资本变更为人民币 18,276.216 万元。
100
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2010 年 5 月，根据公司三届十一次董事会审议并经 2009 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以 2009 年末总股本 18,276.216 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，共转增股本
10,965.7296 万股，转增后注册资本变更为人民币 29,241.9456 万元。
2010 年 7 月，根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]674 号文
《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的
方式向 6 名特定投资者发行了 7,962.9629 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次非公开发行
后注册资本变更为人民币 37,204.9085 万元。
2011 年 8 月，根据公司三届二十一次董事会审议并经 2010 年度股东大会通过的资本公积转增股本方
案：以 2010 期末总股本 37,204.9085 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增股本
7,440.9817 万股，转增后注册资本变更为人民币 44,645.8902 万元。
2013 年 7 月，东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）、吴江新民科技发展有限
公司（以下简称“新民科发”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东方恒信协议受
让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发增资 2 亿元，增资完成后，东方恒信持有新民科
发 91.14%股权；之后，新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技 100,386,041 股无限售流通股，
转让前新民科发原持有新民科技 32,194,969 股无限售流动股。2013 年 8 月 13 日，上述股份转让过户收到
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新民科发成为公司第一大股东，持有
新民科技 132,581,010 股，占上市公司总股本 29.69%，随后，新民科发更名为东方新民控股有限公司（以
下简称“东方新民”）。公司实际控制人变更为蒋学明，法人代表变更为杨斌。
根据本公司 2015 年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员
会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中
心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“江苏高投”）发行人民币普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商
（上海）有限公司 100%股权，同时，由本公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专
项定增 1-3 号私募基金发行人民币普通股 31,512,605 股（每股发行价格为人民币 9.52 元）募集配套资金，
以 上 合 计 申 请增 加注册 资本 及股本 人民币 322,670,864.00 元 ，变更 后的注 册资 本及股本为人民币
769,129,766.00 元。公司实际控制人变更为为张玉祥和朱雪莲，法人代表变更为张玉祥。
公司已于 2016 年 3 月 2 日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理局换发的《营
业执照》，公司名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。
101
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案：2015 年度以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2016 年 5 月 20 日，权益分派方案实施完毕，分红前公司总股本为
769,129,766 股，分红后总股本增至 1,538,259,532 股。
根据本公司 2017 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会
《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1703 号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司
（以下简称“静衡投资”）购买北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，
其中以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的 60%（发行人民币普通股
69,191,795 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 8.29 元），以现金方式向刘睿、葛楠、虞
晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的 40.00%；并向特定对象张玉祥和南极电商第二期
员工持股计划发行人民币普通股 29,128,942 股，每股面值为人民币 1 元（每股发行价为人民币 13.44 元），
共计发行人民币普通股 98,320,737 股。其中：向刘睿发行股份 34,235,524 股，向葛楠发行股份 25,226,176
股，向虞晗青发行股份 3,603,739 股，向张明发行股份 2,882,991 股，向陈军发行股份 3,243,365 股，向张
玉祥发行股份 23,809,523 股，向南极电商第二期员工持股计划发行股份 5,319,419 股以上合计申请增加注
册资本人民币 98,320,737.00 元，变更后注册资本为人民币 1,636,580,269.00 元。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》：以公司
截止 2017 年 12 月 31 日总股本 1,636,580,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增股本 818,290,134 股,转增后注册资本变更为人
民币 2,454,870,403.00 元。
公司经营范围：从事互联网零售、对外贸易;对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询;电子商
务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划;会务服务,品牌设计,品牌管理,公关活动策划,文化艺术
交流活动策划,企业形象策划,展览展示服务,摄影服务,文化教育信息咨询;农产品加工与销售;网络技术、信
息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务;质量管理咨询及技术服务;针纺织品、服装服饰、皮革制品、
箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响
设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设
备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售;预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
售;设计、制作、代理、发布各类广告;软件研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 20 日决议批准报出。
2．合并财务报表范围
102
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
持股比例%
序号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
1 南极电商（上海）有限公司 上海南极电商 100.00 —
2 极文武（上海）文化有限公司 极文武 55.00 —
3 南极人（上海）电子商务有限公司 上海南极人 — 100.00
4 上海一站通网络科技服务有限公司 一站通 — 100.00
5 上海小袋融资租赁有限公司 小袋融资租赁 — 75.00
6 NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD. NANJI — 100.00
7 CARTELO CROCODILE PTE LTD CARTELO — 100.00
8 TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED CLASSIC — 100.00
9 UNIVERSAL NEW LIMITED UNIVERSAL — 100.00
10 新疆居畅电子商务有限公司 新疆居畅电子 — 100.00
11 新疆南极人电子商务有限公司 新疆南极人 — 100.00
12 新疆卡鳄电子商务有限公司 新疆卡鳄电子 — 100.00
13 新疆御多城电子商务有限公司 新疆御多城 100.00 —
14 新疆景上电子商务有限公司 新疆景上 100.00 —
15 新疆景兆电子商务有限公司 新疆景兆 100.00 —
16 新疆景丘电子商务有限公司 新疆景丘 100.00 —
17 杭州乌斯怀亚网络科技有限公司（注 1） 杭州乌斯怀亚 40.00 —
18 北京时间互联网络科技有限公司 时间互联 100.00 —
19 北京亨利嘉业科技有限公司 亨利嘉业 — 100.00
20 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 新疆亨利 — 100.00
21 新疆哈雅仕网络科技有限公司 哈雅仕 — 100.00
22 新疆霞多丽网络科技有限公司 新疆霞多丽 — 100.00
23 新疆拉塔西网络科技有限公司 新疆拉塔西 — 100.00
24 北京哈雅仕网络科技有限公司 北京哈雅仕 — 100.00
25 杭州播根地网络科技有限公司 杭州播根地 — 100.00
26 西安播根地网络科技有限公司 西安播根地 — 100.00
27 北海霞多丽网络科技有限公司 北海霞多丽 — 100.00
28 北海拉塔西网络科技有限公司 北海拉塔西 — 100.00
29 北京奥维纳网络科技有限公司 北京奥维纳 — 100.00
30 北海奥维纳网络科技有限公司 北海奥维纳 — 100.00
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
31 上海莫失科技有限责任公司 上海莫失 51.00 —
32 广州福摩斯科技有限责任公司 广州福摩斯 — 100.00
33 深圳前海福摩斯科技有限责任公司 深圳福摩斯 — 100.00
34 福摩斯科技有限公司 福摩斯 — 100.00
35 上海南恒网络有限公司 上海南恒 80.00 —
36 依新电子商务（上海）有限公司 依新电子 60.00 —
37 迈尔富（上海）数字科技有限公司 迈尔富 — 100.00
38 百家好（上海）时装有限公司 百家好 100.00 —
39 满桥（上海）时装有限公司 满桥时装 — 100.00
注 1：根据 2020 年 10 月 9 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与实际控制人
拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司与关联方张玉祥共同投资设立杭州乌斯怀亚网络科技有
限公司，公司持股比例 40%，以货币资金应出资 2,000 万元，投资协议约定不论杭州乌斯怀亚因何原因导
致股权结构变动，股东张玉祥承诺公司为杭州乌斯怀亚的单一大股东且形成实际控制。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
合并报表 纳入合并范围
序号 子公司全称 子公司简称
期间 原因
1 北海霞多丽网络科技有限公司 北海霞多丽 2022 年 11-12 月 新设
2 北海拉塔西网络科技有限公司 北海拉塔西 2022 年 11-12 月 新设
3 北海奥维纳网络科技有限公司 北海奥维纳 尚未经营 新设
非同一控制下企
4 百家好（上海）时装有限公司 百家好 2022 年 7-12 月
业合并
非同一控制下企
5 满桥（上海）时装有限公司 满桥时装 2022 年 7-12 月
业合并
本期减少子公司：
序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合并范围原因
1 杭州乌斯怀亚网络科技有限公司 杭州乌斯怀亚 本期注销
2 杭州播根地网络科技有限公司 杭州播根地 本期注销
3 西安播根地网络科技有限公司 西安播根地 本期注销
4 新疆哈雅仕网络科技有限公司 哈雅仕 本期注销
本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解
释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，
本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关
会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统
一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并
中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股
本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注五、6（5）”。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，
对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本
公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并
中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得
的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨
认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价
值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注五、6（5）”。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计
入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结
合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可
106
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类
似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计
量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值
损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并
资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投
资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存
收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份
额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的
计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调
整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除
外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的
净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配
比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发
生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利
润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，
其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股
权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期
股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利
润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投
资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或
股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调
整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并
日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本
溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方
和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他
所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之
和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权
益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并
方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购
买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的
金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款
与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结
转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差
额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的
有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会
计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资
账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在
合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”
进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合
并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增
资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或
股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（6）反向购买
法律上的本公司（母公司）遵从以下原则编制合并财务报表：
① 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
② 合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确
定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法
律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
③ 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报
表）。
④ 母公司个别财务报表中按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的
入账价值。前期比较个别财务报表为母公司自身个别财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和
合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排.
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日
起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易
发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期
汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本
计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，
采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期
损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间
和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务
报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇
率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下
单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外
币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本
公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金
融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债
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（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项
新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照
合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或
卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分
类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所
有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在
初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品
或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定
义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务
模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进
行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本
公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产
的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此
类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转
入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
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本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融
资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金
融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值
进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的
贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计
有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综
合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款
承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公
司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所
确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计
量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
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①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符
合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但
有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司
自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有
负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方
的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，
其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，
则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价
格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负
债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期
损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分
类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行
会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相
同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具
处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、
租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指
本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金
融资产经信用调整的实际利率折现。
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整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预
期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12
个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用
损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工
具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量
损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处
于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著
增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账
面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后
的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照
整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A 应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、
应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款
或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、
应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合 1 商业承兑汇票
应收票据组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
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应收账款组合 1 除保理业务以外产生的应收账款
应收账款组合 2 保理业务产生的应收账款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 其他应收款
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合 1 商业承兑汇票
应收款项融资组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B 债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通
过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较
长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该
金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定
的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具
的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可
获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
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C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显
著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预
期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免
息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。
以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信
息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需
付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风
险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发
生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信
息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出
于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人
很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折
扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损
失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本
计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账
面价值。
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⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账
面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收
入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取
的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能
够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公
司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未
终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
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既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，
应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，
并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资
产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相
互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、11。
11、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所
需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市
场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经
济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑
交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不
存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者
将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
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本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术
主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，
使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的
金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。
该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市
场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最
佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第
二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活
跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的
输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
12、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过
程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、 发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日
后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持
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有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超
出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净
值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品
的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
在领用时采用一次转销法。
13、合同资产及合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司
已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合
同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净
额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，
根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不
能相互抵销。
14、合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费
用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
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本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合
同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，
并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资
产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项
目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动
资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中
列示。
15、持有待售资产
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在
一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定
条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分
为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部
分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对
子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
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采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物
资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同
相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值
减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产
或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别
后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动
资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊
销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
（3）列报
本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资
产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组
中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
16、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益
性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制
权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否
集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所
有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制
该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共
同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间
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接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投
资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司
债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，
一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营
决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股
份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业
合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资
成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与
取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产
的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值
与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账
面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其
他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
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（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益
和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股
利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投
资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净
利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计
政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与
联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，
在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全
额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的
股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资
分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允
价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按
公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原
股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）持有待售的权益性投资
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对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注五、
15
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从
被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表做相应调整。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、21。
17、固定资产
（1） 确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时 计入当
期损益。
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 5 5 19
办公设备 年限平均法 5 5 19
电子设备 年限平均法 3 5 31.67
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与
原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
无
18、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
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（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达
到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司
在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状
态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实
际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
19、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时
予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停
借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本
化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确
定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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20、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
按取得时的实际成本入账。
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末
无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命
不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新
复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合
理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提
减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有
第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该
市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命
进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合
理摊销。
（2） 内部研究开发支出会计政策
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段
的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产
A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21、长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固
定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、
金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回
金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态
的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以
该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是
否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的
金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊
至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组
组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的
减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
22、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
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长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济
利益实现方式合理摊销。
23、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其
他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利
费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经
费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规
定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例
计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工
薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与
非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2） 离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
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根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存
金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或
活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪
酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出
估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据
资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益
率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成
的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计
划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金融
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或
允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费
用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加
或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期
间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
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（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债
表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）
将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的
金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
24、预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的
风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证
据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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25、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款
和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难
以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予
的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，
修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成
本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其
变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的
每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的
公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的
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公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支
付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了
部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取
消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具
在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益
工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
26、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流
入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务
的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计
量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金
额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权
转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
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②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度
不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理
确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
主要责任人与代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公
司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公
司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的
净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司
将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当
期收入。
客户未行使的合同权利
本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再
转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有
权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为
收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为
收入。
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合同变更
本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单
独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之
间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合
同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之
间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认
收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
业务主体 业务种类 业务概述 收入确认具体方法
品牌综合服务业务，是公司通过自 客户在本公司履约的同时即取得并消
身品牌、供应链及数据资源为授权 耗本公司履约所带来的经济利益，属
品牌综合服
生产商提供品牌授权、供应链服 于在某一时段内履行履约义务，故公
务业务
务、商标管理、大数据营销等综合 司品牌综合服务费收入在各产品约定
服务，并收取品牌综合服务费 的服务期内分摊确认收入
经销商品牌授权业务，是公司按电
商平台各店铺的授权周期，向授权 客户在本公司履约的同时即取得并消
经销商提供品牌授权及电商服务， 耗本公司履约所带来的经济利益，属
经销商品牌
并收取经销商品牌授权费，经销商 于在某一时段内履行履约义务，公司
授权业务
主要通过阿里、京东、拼多多、唯 经销商品牌授权业务收入在按照授权
南极电商
品会等电商平台将产品销售给消费 服务约定的服务期内，分摊确认收入
者
保理业务，指子公司小袋融资租赁
公司保理业务收入按照他人使用本企
为客户向其购货方销售商品、提供
保理业务 业货币资金的时间和实际利率计算确
劳务或其他原因产生的应收账款提
定
供融资及相关的综合性金融服务
货品销售业务，是指子公司百家好
货品销售业 公司货品销售业务按照客户取得相关
向客户销售成衣，并收取货品销售
务 商品控制权时点确认收入
款
移动互联网媒体投放业务，指子公
移动互联网 完成了媒体投放且取得与客户确认的
司时间互联受客户的委托在移动媒
媒体投放平 月度对账单，公司根据与客户确认后
体投放平台采购移动互联网流量，
台营销 的投放排期表或月度结算单确认收入
时间互联 投放客户 APP 产品等推广信息
（注） 移动互联网流量整合业务，指子公
移动互联网 取得客户确认的月度结算单，公司根
司时间互联根据客户需求向流量供
流量整合营 据与客户确认后的月度结算单确认收
应商采购可利用的分散流量资源，
销 入
根据对客户特征及其推广需求的分
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类结果，为客户匹配更精准的流
量、定制并实施更有效的营销推广
方案
自媒体流量变现业务，是公司根据
根据公司与客户签订的广告合同或推
南极电商 签约或合作的网红自身特征属性进
自媒体流量 广服务订单约定，广告或视频发布
和时间互 行广告推广、流量变现，目前该业
变现业务 后，视为推广服务完成，公司按照广
联 务包括广告收入、线上渠道服务收
告或视频发布时点确认收入
入、流量变现收入等
注：时间互联包含其子公司亨利嘉业、新疆亨利、哈雅仕、新疆霞多丽、新疆拉塔西、北京哈雅仕、
北海霞多丽、北海拉塔西及北京奥维纳。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
27、政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价
值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资
产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生
毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损
失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
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对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难
以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的
政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到
的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相
关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入
当期损益。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负
债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或
递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计
转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣
可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的
影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，
其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
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资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差
异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足
够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额
确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一
般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递
延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性
差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他
综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存
收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税
法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预
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计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳
税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条
件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，
预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同
时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递
延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账
面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资
产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及
企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，
本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符
合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规
定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
29、租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控
制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡
了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使
用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同
时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：① 承租人可从单独使用该资产
或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关
联关系。
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（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将
单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，
原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相
关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资
产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
租赁负债的初始计量金额；
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
承租人发生的初始直接费用；
承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注五、
24。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理
确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，
根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下
五项内容:
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
取决于指数或比率的可变租赁付款额；
购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
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计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借
款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确
认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于
实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁
付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生
变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为
融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资
本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的
未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租
赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本
公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该
租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分
的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折
现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为
折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
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租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全
终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有
关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处
理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将
其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如
果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的
规定进行会计处理。
（6）售后租回
本公司按照附注五、26 的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
①本公司作为卖方（承租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入
等额的金融负债，并按照附注五、10 对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原
资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出
租人的权利确认相关利得或损失。
②本公司作为买方（出租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额
的金融资产，并按照附注五、10 对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他
适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。
30、回购公司股份
（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，
购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲
减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公
积（股本溢价）。
（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
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（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成
本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
31、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）（以下简称“解
释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对
外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自
2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
执行《企业会计准则解释第 16 号》2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会[2022]31 号，以下简称解释 16 号）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影
响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容
自公布之日起施行。执行解释 16 号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
本期内，本公司无重大会计估计变更。
32、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 13%、6%
城市维护建设税 应纳流转税 1%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 0%、15%、20%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
南极电商股份有限公司 25%
南极电商（上海）有限公司 15%
南极人（上海）电子商务有限公司 20%
上海小袋融资租赁有限公司 25%
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上海一站通网络科技服务有限公司 15%
新疆居畅电子商务有限公司 —
新疆南极人电子商务有限公司 —
新疆卡鳄电子商务有限公司 —
新疆御多城电子商务有限公司 —
新疆景上电子商务有限公司 —
新疆景兆电子商务有限公司 —
新疆景丘电子商务有限公司 —
杭州乌斯怀亚网络科技有限公司 25%
北京时间互联网络科技有限公司 25%
北京亨利嘉业科技有限公司 15%
新疆亨利嘉业网络科技有限公司 —
新疆哈雅仕网络科技有限公司 —
新疆霞多丽网络科技有限公司 —
新疆拉塔西网络科技有限公司 —
北京哈雅仕网络科技有限公司 25%
依新电子商务（上海）有限公司 25%
广州福摩斯科技有限责任公司 20%
迈尔富（上海）数字科技有限公司 20%
百家好（上海）时装有限公司 25%
满桥（上海）时装有限公司 20%
2、税收优惠
2021 年 11 月 18 日，子公司上海南极电商取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为 GR202131001845，有效期三年，按照有关
规定，上海南极电商自 2021 年起至 2023 年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%税
率计缴。
2020 年 12 月 2 日，子公司亨利嘉业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为 GR202011006978，有效期三年，按照有关规定，
亨利嘉业自 2020 年起至 2022 年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%税率计缴。
2022 年 11 月 15 日，子公司上海一站通取得上海市科技学术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海市税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为 GR202231001904，有效期三年，根据有关规
定，上海一站通自 2022 年起至 2024 年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%税率计
缴。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的
通知》（财税[2011]112 号）文件规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯
两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企
业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。子公司新疆亨利、哈雅仕、
新疆居畅电子、新疆南极人、新疆卡鳄电子、新疆景上、新疆御多城、新疆景兆、新疆景丘、新疆霞多
丽及新疆拉塔西 2022 年度暂免征收企业所得税。
146
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
根据 2021 年 4 月 2 日财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税，同时再减半征收企业所得税。根据 2022 年 3 月 14 日财政部、税务总局发布的《关于进一步实施小微
企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司上海南极人、广州福摩斯、迈尔富、满桥时装 2022 年
度符合小微企业的税收优惠条件。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 36,743.71 12,749.15
银行存款 2,097,817,794.78 2,418,684,466.51
其他货币资金 30,714,817.08 4,408,547.08
合计 2,128,569,355.57 2,423,105,762.74
其他说明：
货币资金中受限的资金为 791,555,371,71 元,其中 760,000,000.00 元为定期存款，922,547.95 元资金受
限主要原因是被司法冻结，其他货币资金中 22,522,823.74 元为共同监管账户余额，8,110,000.02 元为计提
定存存款的利息。除此之外，期末货币资金余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在
回收风险的款项。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
350,000,000.00
益的金融资产
其中：
其中：
合计 350,000,000.00
147
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
（1）期末交易性金融资产均为购买的银行理财产品。
（2）交易性金融资产余额期末较期初增加，主要原因是本期购买的银行理财产品未到期增加所致。
3、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 20,078,308.00 25,300,000.00
合计 20,078,308.00 25,300,000.00
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其
中：
其
中：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
（2） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 300,000.00
合计 300,000.00
4、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
74,687, 70,032, 4,654,6 98,061, 24,211, 73,850,
账准备 6.80% 93.77% 8.39% 24.69%
407.96 719.93 88.03 875.20 110.54 764.66
的应收
账款
148
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
其
中：
按组合
计提坏 1,024,3 1,071,1
422,041 602,297 228,439 842,742
账准备 38,512. 93.20% 41.20% 81,745. 91.61% 21.33%
,411.93 ,100.79 ,016.60 ,728.64
的应收 72 24
账款
其
中：
组合
1：除保
理业务 890,071 420,698 469,373 966,205 205,087 761,117
80.98% 47.27% 82.63% 21.23%
以外产 ,985.00 ,746.65 ,238.35 ,225.31 ,251.39 ,973.92
生的应
收账款
组合
2：保理
134,266 1,342,6 132,923 104,976 23,351, 81,624,
业务产 12.22% 1.00% 8.98% 22.24%
,527.72 65.28 ,862.44 ,519.93 765.21 754.72
生的应
收账款
1,099,0 1,169,2
492,074 606,951 252,650 916,593
合计 25,920. 100.00% 44.77% 43,620. 100.00% 21.61%
,131.86 ,788.82 ,127.14 ,493.30
68 44
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
广州唯***有限公司 22,000,000.14 18,462,691.16 83.92% 预计损失
上海赢***有限公司 11,900,404.13 11,900,404.13 100.00% 预计损失
广州龙***有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 预计损失
海南达***有限公司 4,400,045.45 4,400,045.45 100.00% 预计损失
经营异常已注销，
赵县星***厂 2,973,622.20 2,973,622.20 100.00%
预计无法收回
合肥兴***有限公司 2,770,899.72 2,770,899.72 100.00% 预计损失
榆林市喜***有限责任 经营异常，预计无
2,204,915.65 2,204,915.65 100.00%
公司 法收回
经营异常，预计无
北京***有限公司 1,626,283.26 1,626,283.26 100.00%
法收回
经营异常，预计无
河南海***有限公司 1,603,690.35 1,603,690.35 100.00%
法收回
深圳华***有限公司 1,514,356.22 1,514,356.22 100.00% 预计损失
经营异常已注销，
义乌市罗***有限公司 1,390,000.00 1,390,000.00 100.00%
预计无法收回
嘉兴市法***有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 100.00% 预计损失
常熟每***电子商务有 经营异常，预计无
1,289,860.86 1,289,860.86 100.00%
限公司 法收回
芝***（深圳）有限公 经营异常，预计无
1,202,515.87 1,202,515.87 100.00%
司 法收回
经营异常已注销，
河南楠***有限公司 1,183,644.02 483,644.02 40.86%
预计无法收回
安庆新***有限责任公 经营异常，预计无
1,176,102.76 1,176,102.76 100.00%
司 法收回
经营异常，预计无
沈阳盛***有限公司 1,013,198.51 1,013,198.51 100.00%
法收回
149
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他客户 10,137,868.82 9,720,489.77 95.88% 预计损失
合计 74,687,407.96 70,032,719.93
按组合计提坏账准备：按组合 1 计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 366,578,449.21 42,908,886.25 11.71%
1 至2年 169,539,412.74 69,584,997.21 41.04%
2 至3年 297,063,830.66 251,314,570.80 84.60%
3 年以上 56,890,292.39 56,890,292.39 100.00%
合计 890,071,985.00 420,698,746.65
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按组合 2 计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 134,266,527.72 1,342,665.28 1.00%
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计 134,266,527.72 1,342,665.28
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、10。
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 510,131,154.12
1至2年 193,984,048.73
2至3年 323,287,835.08
3 年以上 71,622,882.75
3至4年 60,639,679.84
4至5年 3,488,384.42
5 年以上 7,494,818.49
合计 1,099,025,920.68
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
150
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
252,650,127. 224,898,122. - 11,513,205.1 33,735,246.6 492,074,131.
坏账准备 注
14 15 7,696,158.91 5 3 1 86
252,650,127. 224,898,122. - 11,513,205.1 33,735,246.6 492,074,131.
合计
14 15 7,696,158.91 5 3 86
注：注 1 其他增加系非同一控制下企业合并子公司百家好增加坏账准备 33,735,246.63 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
广州唯***有限公司 6,974,318.55 银行存款
合计 6,974,318.55
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 11,513,205.15
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
北京一***有限公司 业务往来款 5,000,000.00 无法收回 总经理会议 否
南通若***有限公司 业务往来款 2,795,641.60 无法收回 总经理会议 否
南通羽***有限公司 业务往来款 1,448,000.00 无法收回 总经理会议 否
杭州轩***有限责任
业务往来款 840,000.00 无法收回 总经理会议 否
公司
南通如***有限公司 业务往来款 500,601.78 无法收回 总经理会议 否
郑州庆***有限公司 业务往来款 387,182.93 无法收回 总经理会议 否
合计 10,971,426.31
应收账款核销说明：
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
苏州华***有限公司 82,650,555.59 7.52% 826,505.56
北京爱***有限公司 34,336,241.08 3.12% 1,716,812.05
汕头市玖***有限公司 31,807,000.00 2.89% 24,780,274.95
浙江阿***有限公司 31,652,597.20 2.88% 9,608,451.28
苏州恒***有限公司 30,969,583.31 2.82% 309,695.83
合计 211,415,977.18 19.23%
151
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
5、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 310,900,066.69 99.89% 415,364,533.94 99.89%
1至2年 257,478.62 0.08% 473,421.06 0.11%
2至3年 88,674.30 0.03%
3 年以上 0.11 0.00% 0.11 0.00%
合计 311,246,219.72 415,837,955.11
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额
单位名称 2022 年 12 月 31 日金额
合计数的比例（%）
广东欢***有限公司 119,546,737.48 38.41
华***有限公司 68,921,937.71 22.14
广东天***有限公司 55,558,680.26 17.85
广州小***有限公司 50,628,613.47 16.27
今***有限公司 5,170,794.00 1.66
合 计 299,826,762.92 96.33
其他说明：
6、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 53,781,370.56 101,876,612.86
合计 53,781,370.56 101,876,612.86
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
152
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款项性质 期末账面余额 期初账面余额
业务保证金及押金 68,215,636.16 111,705,156.47
往来款 482,350.00 482,304.00
其他 2,618,347.73 1,173,316.66
合计 71,316,333.89 113,360,777.13
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 10,414,164.27 1,070,000.00 11,484,164.27
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 -3,533,553.70 23,096.80 -3,510,456.90
本期转销 250,000.00 250,000.00
注
其他变动 9,466,854.46 344,401.50 9,811,255.96
2022 年 12 月 31 日余
16,347,465.03 1,187,498.30 17,534,963.33
额
注：注 其他增加为本期非同一控制下企业合并子公司百家好增加所致。
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 38,826,385.42
1至2年 17,083,304.17
2至3年 3,456,267.96
3 年以上 11,950,376.34
3至4年 6,945,750.28
4至5年 546,834.42
5 年以上 4,457,791.64
合计 71,316,333.89
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
注
坏账准备 11,484,164.27 -3,510,456.90 250,000.00 9,811,255.96 17,534,963.33
合计 11,484,164.27 -3,510,456.90 250,000.00 9,811,255.96 17,534,963.33
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
注：注 其他增加为本期非同一控制下企业合并子公司百家好增加所致
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 250,000.00
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末 坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 余额
深圳市腾***有限公司 保证金 20,506,000.00 1 年以内 28.75% 1,025,300.00
西***有限公司 保证金 10,043,872.86 2 年以内 14.08% 1,002,193.64
上海高***有限公司 押金 5,245,783.50 3 年以上 7.36% 5,245,783.50
上海七***有限公司 保证金 3,000,000.00 1 年以内 4.21% 150,000.00
上海市嘉定区人民法院 押金 2,480,000.00 1 至2年 3.48% 248,000.00
合计 41,275,656.36 57.88% 7,671,277.14
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备或 存货跌价准备
账面余额 合同履约成本减 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
值准备 本减值准备
原材料 3,575,097.25 3,575,097.25 3,631,427.82 3,631,427.82
库存商品 277,028,375.25 189,782,227.08 87,246,148.17 4,935,427.85 4,872,544.62 62,883.23
154
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
发出商品 10,226,225.63 2,934,800.26 7,291,425.37
合计 290,829,698.13 192,717,027.34 98,112,670.79 8,566,855.67 4,872,544.62 3,694,311.05
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 6,703,431.04 6,703,431.04
库存商品 4,872,544.62 23,382,251.65 239,867,646.44 78,340,215.63 189,782,227.08
发出商品 2,934,800.26 2,034,223.24 2,034,223.24 2,934,800.26
合计 4,872,544.62 26,317,051.91 248,605,300.72 87,077,869.91 192,717,027.34
注 ： 存 货 跌价 准备其 他增加系 非同一控 制下企 业合并子 公司百 家好，增加存货跌价准备
248,605,300.72 元。
存货账面余额期末较期初增长 3,294.82%，主要原因是非同一控制下企业合并子公司百家好，存货增
加所致。
8、持有待售资产
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
广州市喜恩恩
文化传播有限
责任公司 10%
的股权处置
其他说明：
（1）持有待售资产期末较期初大幅下降，主要原因是期初广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 10%
的股权本期股权款已全部收回，股权已处置所致。
（2）期末持有待售资产的不存在减值准备。
9、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
尚未使用的返货 19,283,840.55 16,939,684.35
待抵扣增值税进项税 40,058,257.07 13,834,366.80
待摊费用 865,939.77 1,259,657.36
预缴企业所得税 2,549,641.41 1,006,989.81
合计 62,757,678.80 33,040,698.32
其他说明：
其他流动资产期末较期初增长 89.94%，主要原因是本期待抵扣增值税进项税增加所致。
155
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
10、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
被投资 额（账 其他综 额（账
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
单位 面价 合收益 其他 面价
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值） 调整 值）
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
上海极
-
谛化妆 4,580, 3,097,
1,482,
品有限 863.75 910.43
953.32
公司
-
4,580, 3,097,
小计 1,482,
863.75 910.43
953.32
-
4,580, 3,097,
合计 1,482,
863.75 910.43
953.32
其他说明：
长期股权投资期末较期初下降 32.37%，主要原因是本期权益法核算确认的投资损益减少所致。
11、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
非上市权益工具投资：
诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 100,000.00
合计 100,000.00
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
指定为以公允
其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益
确认的股利收
项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益
入
的金额 综合收益的原 的原因
因
管理层基于股
诸暨华东一站
权投资业务模
通女装电子商
式和未来现金
务有限公司
流量特征指定
其他说明：
其他权益工具投资期末较期初减少，主要原因是本期收回对诸暨华东一站通女装电子商务有限公司
的投资。
156
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
12、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
指定为公允价值计量且其变动计入当
25,000,000.00 25,000,000.00
期损益的金融资产：基金投资
指定为公允价值计量且其变动计入当
-1,656,361.00
期损益的金融资产：公允价值变动
合计 23,343,639.00 25,000,000.00
其他说明：
公司持有的其他非流动金融资产系公司 2021 年 10 月对苏州黑蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）
的投资，为该合伙企业的有限合伙人，持股比例 6.0790%，对合伙企业的投资、经营决策无重大影响，合
伙企业存续期限为 2021 年 5 月 31 日起十年。本期公允价值变动系投资的合伙企业估值变动所致。
13、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 4,351,990.90 6,259,338.24
合计 4,351,990.90 6,259,338.24
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 电子设备 机器设备 合计
一、账面原
值：
1.期初余 18,156,524.8
19,802.44 9,522,092.02 3,489,656.11 5,124,974.29
额 6
2.本期增 19,424,422.8 23,255,879.6
565,641.02 324,095.57 2,941,720.18
加金额 7 4
（1）
280,000.00 138,430.04 124,097.51 542,527.55
购置
（2）
在建工程转入
（3） 19,424,422.8 22,713,352.0
285,641.02 185,665.53 2,817,622.67
企业合并增加 7 9
3.本期减 19,424,422.8 21,860,638.4
580,685.98 513,246.41 1,342,283.22
少金额 7 8
（1） 19,424,422.8 21,860,638.4
580,685.98 513,246.41 1,342,283.22
处置或报废 7 8
4.期末余 19,551,766.0
19,802.44 9,507,047.06 3,300,505.27 6,724,411.25
额 2
二、累计折旧
157
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
1.期初余 11,897,186.6
15,990.21 7,442,299.38 1,220,564.63 3,218,332.40
额 2
2.本期增 17,796,103.6 22,980,671.3
940.56 819,108.90 791,071.81 3,573,446.37
加金额 9 3
（1）
940.56 567,878.56 639,562.43 1,246,143.21 997,328.12 3,451,852.88
计提
（2）企业合并 16,798,775.5 19,528,818.4
251,230.34 151,509.38 2,327,303.16
增加 7 5
3.本期减 17,796,103.6 19,678,082.8
395,462.93 218,253.42 1,268,262.79
少金额 9 3
（1） 17,796,103.6 19,678,082.8
395,462.93 218,253.42 1,268,262.79
处置或报废 9 3
4.期末余 15,199,775.1
16,930.77 7,865,945.35 1,793,383.02 5,523,515.98
额 2
三、减值准备
1.期初余
额
2.本期增
加金额
（1）
计提
3.本期减
少金额
（1）
处置或报废
4.期末余
额
四、账面价值
1.期末账
2,871.67 1,641,101.71 1,507,122.25 1,200,895.27 4,351,990.90
面价值
2.期初账
3,812.23 2,079,792.64 2,269,091.48 1,906,641.89 6,259,338.24
面价值
14、使用权资产
单位：元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 86,736,114.96 86,736,114.96
2.本期增加金额 39,286,399.83 39,286,399.83
（1）本期新增租赁 8,758,698.77 8,758,698.77
（2）企业合并增加 30,527,701.06 30,527,701.06
3.本期减少金额 51,391,849.17 51,391,849.17
4.期末余额 74,630,665.62 74,630,665.62
二、累计折旧
158
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
1.期初余额 20,729,234.02 20,729,234.02
2.本期增加金额 49,115,957.53 49,115,957.53
（1）计提 24,798,986.96 24,798,986.96
（2）企业合并增加 24,316,970.57 24,316,970.57
3.本期减少金额 39,632,475.01 39,632,475.01
（1）处置
4.期末余额 30,212,716.54 30,212,716.54
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 44,417,949.08 44,417,949.08
2.期初账面价值 66,006,880.94 66,006,880.94
其他说明：
2022 年 度 使 用 权 资 产计 提的 折 旧金 额为 24,798,986.96 元 ，其 中 计入 管理 费 用的 租赁费用为
20,500,597.87 元，计入销售费用的租赁费用为 859,378.57 元，计入研发费用的租赁费用为 3,439,010.52 元。
15、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 著作权 合计
一、账面原
值
1.期初 2,178,942. 559,229,90 5,496,400. 567,020,21
114,971.32
余额 07 0.00 00 3.39
2.本期 2,577,436. 311,320,75 313,898,19
增加金额 50 4.72 1.22
（ 311,320,75 311,320,75
1）购置 4.72 4.72
（
2）内部研
发
（
2,577,436. 2,577,436.
3）企业合
50 50
并增加
159
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
3.本期 2,458,409. 2,458,409.
减少金额 96 96
（ 2,458,409. 2,458,409.
1）处置 96 96
4.期末 2,297,968. 870,550,65 5,496,400. 878,459,99
114,971.32
余额 61 4.72 00 4.65
二、累计摊
销
1.期初 1,882,813. 5,496,400. 7,426,674.
47,461.13
余额 11 00 24
2.本期 2,238,398. 2,240,698.
2,299.44
增加金额 71 15
（
2,299.44 169,528.04 171,827.48
1）计提
（2）企业 2,068,870. 2,068,870.
合并增加 67 67
3.本期 2,056,346. 2,056,346.
减少金额 69 69
（ 2,056,346. 2,056,346.
1）处置 69 69
4.期末 2,064,865. 5,496,400. 7,611,025.
49,760.57
余额 13 00 70
三、减值准
备
1.期初
余额
2.本期
增加金额
（
1）计提
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末
余额
四、账面价
值
1.期末 870,550,65 870,848,96
65,210.75 233,103.48
账面价值 4.72 8.95
2.期初 559,229,90 559,593,53
67,510.19 296,128.96
账面价值 0.00 9.15
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
160
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（3）无形资产账面余额期末较期初增长 54.93%，主要原因是本期购买“BASIC HOUSE”系列商标使
用权所致。
（4）本公司期初商标权是收购 CARTELO 和 UNIVERSAL 取得“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”、“精典泰迪”
系列商标使用权，本期新增商标权是购买的“BASIC HOUSE”系列商标使用权，均归类为使用寿命不确
定的无形资产，账面未进行摊销。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2022 年 12 月 31
日的中水致远评报字[2023]第 020189 号《南极电商股份有限公司并购 CARTELO CROCODILE PTE LTD
所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》、评报字[2023]第 020190 号《南极电商
股份有限公司以财务报告为目的所涉及的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目资产评估报告》和评报
字[2023]第 020191 号《南极电商股份有限公司以财务报告为目的所涉及的“BASIC HOUSE”商标资产组
减值测试项目资产评估报告》，本公司期末分别对“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”商标资产组、“精典泰迪”系
列商标和“BASIC HOUSE”系列商标进行了减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。
16、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 处置
的
收购 CARTELO
109,969,096. 109,969,096.
CROCODILE
91 91
PTE LTD
收购北京时间
779,800,912. 779,800,912.
互联网络科技
91 91
有限公司
889,770,009. 889,770,009.
合计
82 82
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
收购 CARTELO
CROCODILE
161
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
注
PTE LTD 1
收购北京时间
455,515,017. 455,515,017.
互联网络科技
注 78 78
有限公司 2
455,515,017. 455,515,017.
合计
78 78
注：
注 1 本公司于 2016 年收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%股权。形成商誉人民币 109,969,096.91 元。经
管理层确认，该商誉对应资产组为 2016 年 6 月 14 日前购置相应 CCPL 拥有“CARTELO”品牌及相关商标，
包含 CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图商标等，公司据此进行了减值测试。
本公司对该资产组可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量现值来确定。预计未来现金流量来
源为管理层批准的近期财务预算中的现金流量预测数据。根据商誉减值测试结果，本公司无需对该商誉
计提减值准备。
注 2 本公司于 2017 年收购时间互联 100%股权，形成商誉人民币 779,800,912.91 元。并购后时间互联
业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入，因此公司将该商誉分配至时间互联资产组，公
司据此进行了减值测试。
本公司对该资产组可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量现值来确定。预计未来现金流量来
源为管理层批准的近期财务预算中的现金流量预测数据。
根据商誉减值测试过程，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司收购时间互联确认的商誉发生减值，商誉
减值准备金额为 455,515,017.78 元。
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等）及商誉减值损失的确认方法：
本公司于 2022 年 12 月 31 日对上述商誉执行了减值测试。本年收购北京时间互联网络科技有限公司
形成商誉发生减值，本年计提了 455,515,017.78 元的商誉减值。收购 CARTELO CROCODILE PTE LTD 形
成的商誉，本年未发生商誉减值，无需计提商誉减值准备。
本公司对商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的近期财务
预算数据基础上的现金流量预测来确定。
计算相关资产组于 2022 年 12 月 31 日预计未来现金流量现值采用了假设，以下详述了管理层为进行
商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键参数：
收入增长：确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求
及自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。
162
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
预算毛利：确定基础是在预算年度前一年及历史年度实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提
高及预计市场开发情况适当调整该平均毛利率。
折现率：采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
商誉减值测试的影响
其他说明：
17、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 5,497,478.32 739,343.48 2,876,832.02 32,000.00 3,327,989.78
合计 5,497,478.32 739,343.48 2,876,832.02 32,000.00 3,327,989.78
其他说明：
长期待摊费用余额期末较期初下降 39.46%，主要原因是本期摊销减少所致。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 4,872,544.62 730,881.69 4,872,544.62 730,881.69
信用减值准备 204,926,204.60 31,248,123.56 108,170,028.12 19,147,536.31
股份支付 11,085,882.20 1,754,652.87 1,798,482.42 342,167.70
预提费用 19,148,992.09 3,715,581.95 25,317,964.34 4,567,027.42
收入会计与税法的差异 182,933.96 27,440.09 182,933.96 27,440.09
公允价值变动收益 1,656,361.00 414,090.25
未弥补亏损 13,059,622.11 3,264,905.53
广告宣传费 5,146,909.45 1,286,727.36
合计 241,872,918.47 37,890,770.41 158,548,485.02 29,366,686.10
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
项目 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
163
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债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 37,890,770.41 29,366,686.10
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 944,819,769.07 25,319,813.91
信用减值准备 304,682,890.59 155,964,263.29
资产减值损失 187,844,482.72
股份支付 660,747.95 142,510.49
合计 1,438,007,890.33 181,426,587.69
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2023 年 686,541.52 1,141,782.04
2024 年 527,314,335.75 7,443,207.98
2025 年 205,946,843.76 3,399,811.89
2026 年 75,883,703.24 13,335,012.00
2027 年 134,988,344.80
合计 944,819,769.07 25,319,813.91
其他说明：
本期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损大幅增加，主要是非同一控制下合并百家好所致。
19、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付长期资产
4,500,000.00 4,500,000.00 739,999.97 739,999.97
款
合计 4,500,000.00 4,500,000.00 739,999.97 739,999.97
其他说明：
其他非流动资产余额期末较期初增长 508.11%，主要原因是本年预付的长期资产款增加所致。
20、应付账款
（1 ） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付货款 41,742,570.16 38,536,556.50
应付服务费 19,299,996.82 52,750,658.73
应付收购款 9,433,962.26
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其他 6,964,070.23 2,726,720.04
合计 77,440,599.47 94,013,935.27
21、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收货款 146,692,641.63 152,478,181.18
预收授权费 44,920,256.96 60,047,898.14
预收保理款 514,285.75 207,677.75
合计 192,127,184.34 212,733,757.07
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
变动金
项目 变动原因
额
22、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 17,631,327.53 124,548,345.25 132,385,907.28 9,793,765.50
二、离职后福利-设定
482,185.61 13,668,215.19 13,796,623.54 353,777.26
提存计划
三、辞退福利 35,757,141.86 33,212,870.86 2,544,271.00
合计 18,113,513.14 173,973,702.30 179,395,401.68 12,691,813.76
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
17,290,277.22 106,611,526.93 114,363,929.05 9,537,875.10
和补贴
2、职工福利费 3,231,985.84 3,231,985.84
3、社会保险费 281,192.99 8,178,327.75 8,232,058.50 227,462.24
其中：医疗保险
273,320.36 7,966,866.19 8,019,139.60 221,046.95
费
工伤保险
5,735.98 191,964.21 192,884.01 4,816.18
费
生育保险
2,136.65 19,497.35 20,034.89 1,599.11
费
4、住房公积金 59,857.32 5,899,722.59 5,931,151.75 28,428.16
5、工会经费和职工教
626,782.14 626,782.14
育经费
合计 17,631,327.53 124,548,345.25 132,385,907.28 9,793,765.50
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（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 468,779.98 13,261,699.43 13,387,347.48 343,131.93
2、失业保险费 13,405.63 406,515.76 409,276.06 10,645.33
合计 482,185.61 13,668,215.19 13,796,623.54 353,777.26
其他说明：
注：本期增加中包含非同一控制下合并子公司百家好，应付职工薪酬增加 29,701,650.81 元。
23、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 16,438,800.67 21,004,386.87
消费税 0.00 0.00
企业所得税 15,722,908.14 50,722,710.02
个人所得税 638,802.71 800,290.36
城市维护建设税 785,480.76 861,525.92
教育费附加 462,175.23 628,041.84
地方教育税附加 308,117.96 418,694.55
其他 521,908.93 822,891.02
合计 34,878,194.40 75,258,540.58
其他说明：
应交税费余额期末较期初下降 53.66%，主要原因是上期企业所得税在本期支付所致。
24、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 275,558,993.49 162,318,629.11
合计 275,558,993.49 162,318,629.11
（1 ） 其他应付款
1 ） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
业务保证金 193,119,560.45 140,854,090.82
限制性股票回购义务款 52,000,000.00
商场费用 17,805,458.56
股权转让款 6,400,000.00 19,431,160.54
往来款（代收代付） 3,720,335.32 1,516,798.94
其他 2,513,639.16 516,578.81
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合计 275,558,993.49 162,318,629.11
2 ） 账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
无
其他说明：
其他应付款余额期末较期初增长 69.76%，主要原因是本期收到 2022 年第三期员工持股计划的激励员
工出资款，限制性股票回购义务款增加，同时本期非同一控制下合并子公司百家好，业务保证金增加。
25、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁负债 20,323,310.00 18,357,449.73
合计 20,323,310.00 18,357,449.73
其他说明：
26、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税待转销项税 12,337,492.03 15,967,504.62
递延收益—返货 11,554,943.56 11,358,189.81
票据背书融资 1,100,000.00
预提服务费 180,384.89 180,384.89
合计 24,072,820.48 28,606,079.32
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计
其他说明：
27、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 54,621,167.09 75,544,031.21
减：未确认融资费用 -2,971,810.22 -5,790,702.79
167
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减：一年内到期的租赁负债 -20,323,310.00 -18,357,449.73
合计 31,326,046.87 51,395,878.69
其他说明：
租赁负债余额期末较期初下降 39.05%，主要原因是本期公司支付租赁款所致。
28、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
417,326,99 417,326,99
股份总数
4.00 4.00
其他说明：
公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司
（上海南极电商）发行在外的股份面值以及权益性工具的金额。
29、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
1,479,503,771.14 1,479,503,771.14
价）
其他资本公积 1,940,992.91 9,805,637.24 11,746,630.15
合计 1,481,444,764.05 9,805,637.24 1,491,250,401.29
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）其他资本公积变动：
①2021 年股票期权激励计划
2021 年 8 月 27 日公司第七届董事会第三次会议，和 2021 年 9 月 14 日公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，确定采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
议案规定：公司计划拟向激励对象授予 4,000.00 万份股票期权，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，包括在公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）骨干；首次授予的股票期权行权价格为回购股票均价的 75%，每股 7.09 元。
2021 年 9 月 22 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授
予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 9 月 22
日为公司本激励计划股票期权的授权日，并向 102 名激励对象授予 3,935 万份股票期权。
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
②2022 年第三期员工持股计划：
2022 年 7 月 22 日公司第七届董事会第十次会议，和 2022 年 8 月 22 日公司 2022 年度第一次临时股东
大会审议通过《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，员工股票持股计划股票
来源为公司回购专用账户回购的南极电商 A 股普通股股票。
议案规定：本员工持股计划拟使用公司专用账户回购的南极电商 A 股普通股股票，共计 2,000 万股，
占公司当前股本总额的 0.81%，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数不超过 50 人（不含预留份额），
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持股计划员工购买价格：本员工持股计划（含预留份额）购
买回购股份的价格为 2.60 元/股。
资本公积其他资本公积本期增加是 2021 年股权激励计划和 2022 年第三期员工持股计划确认的股份支
付的费用，其中 2021 年股票期权激励计划在本期已到期授予的股票期权计划因未达到业绩考核目标，冲
回前期已确认的股权激励费用 1,940,992.91 元；2022 年第三期员工持股计划，股权激励计划本期授予按照
解锁期安排分摊两年确认股份支付费用，本期确认股份支付费用 11,746,630.15 元，故 2022 年度以权益结
算的股份支付确认费用合计为 9,805,637.24 元。
30、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
库存股 1,122,606,872.60 1,122,606,872.60
合计 1,122,606,872.60 1,122,606,872.60
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
31、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 230,982,921.09 10,882,588.01 241,865,509.10
合计 230,982,921.09 10,882,588.01 241,865,509.10
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积金
累计数达到公司注册资本的 50%以上的，不再计提。
169
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32、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 3,853,896,621.53 3,798,264,490.29
调整后期初未分配利润 3,853,896,621.53 3,798,264,490.29
加：本期归属于母公司所有者的净利
-298,260,211.39 477,061,173.28
润
减：提取法定盈余公积 10,882,588.01 29,408,950.27
应付普通股股利 186,876,236.96 392,020,091.77
期末未分配利润 3,357,877,585.17 3,853,896,621.53
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
33、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 3,307,060,864.88 2,734,385,115.86 3,886,626,944.12 3,020,270,566.58
其他业务 2,614,575.64 96,070.10 1,466,690.30
合计 3,309,675,440.52 2,734,481,185.96 3,888,093,634.42 3,020,270,566.58
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 3,309,675,440.52 无 3,888,093,634.42 无
线上销售代垫运费收
入、出售原材料收 拼多多平台软件产品
营业收入扣除项目合
2,614,575.64 入、拼多多平台软件 1,466,690.30 收入及管理咨询服务
计金额
产品收入及管理咨询 费收入等
服务费收入等
营业收入扣除项目合
计金额占营业收入的 0.08% 0.04%
比重
一、与主营业务无关
的业务收入
1．正常经营之外的其 线上销售代垫运费收
他业务收入。如出租 入、出售原材料收 拼多多平台软件产品
固定资产、无形资 2,614,575.64 入、拼多多平台软件 1,466,690.30 收入及管理咨询服务
产、包装物，销售材 产品收入及管理咨询 费收入等
料，用材料进行非货 服务费收入等
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币性资产交换，经营
受托管理业务等实现
的收入，以及虽计入
主营业务收入，但属
于上市公司正常经营
之外的收入。
线上销售代垫运费收
入、出售原材料收 拼多多平台软件产品
与主营业务无关的业
2,614,575.64 入、拼多多平台软件 1,466,690.30 收入及管理咨询服务
务收入小计
产品收入及管理咨询 费收入等
服务费收入等
二、不具备商业实质
的收入
不具备商业实质的收
0.00 无 0.00 无
入小计
营业收入扣除后金额 3,307,060,864.88 无 3,886,626,944.12 无
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履 行完毕的 履约义 务所对应 的收入金 额为 179,546,853.87 元，其中，
179,546,853.87 元预计将于 2023 年度确认收入。
171
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其他说明：
34、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,039,209.98 1,623,939.09
教育费附加 2,084,708.05 2,007,766.42
印花税 1,901,070.96 2,646,523.65
其他 563,234.78 362,505.69
合计 6,588,223.77 6,640,734.85
其他说明：
35、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 57,700,854.85 93,024,272.97
推广服务费 24,200,267.61 36,040,099.77
股权激励费用 1,301,900.07 -2,942,269.82
会议差旅费 1,476,068.54 6,647,864.96
业务招待费 1,031,954.42 1,386,556.47
租赁费 1,154,177.18 1,023,075.11
装修费 1,657,708.04 885,298.06
办公费 2,096,694.22 784,206.35
物业及水电费 133,578.31 273,675.40
其他 2,459,427.41 1,621,414.75
合计 93,212,630.65 138,744,194.02
其他说明：
销售费用本期发生额较上期下降 32.82%，主要原因是本期职工薪酬及广告费减少所致。
36、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 56,656,968.49 55,465,129.96
租赁费 23,118,731.41 21,494,080.54
服务费 23,938,658.02 26,797,196.51
物业及水电费 4,285,640.66 4,346,850.37
股权激励费用 6,866,544.21 -486,930.67
折旧摊销 3,287,079.16 2,171,498.50
知识产权费 2,175,270.13 3,225,952.31
会议差旅费 2,058,404.75 1,246,969.94
业务招待费 1,120,794.27 1,677,324.79
办公费 1,588,424.75 1,913,093.09
其他 3,004,462.12 2,615,070.55
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合计 128,100,977.97 120,466,235.89
其他说明：
37、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 21,181,415.11 33,586,931.41
股权激励费用 1,420,482.88 -2,305,119.25
租赁费 3,540,120.60 3,674,378.53
折旧、摊销 34,188.06 207,159.24
办公费 20,176.01 54,968.83
其他 767,929.22 741,973.11
合计 26,964,311.88 35,960,291.87
其他说明：
38、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 4,591,550.99 5,650,672.16
其中：租赁负债利息支出 2,811,450.71 3,624,033.16
减：利息收入 57,866,174.88 63,856,173.63
利息净支出 -53,274,623.89 -58,205,501.47
汇兑净损失 -402,573.30 95,622.76
银行手续费 216,456.24 237,375.32
合计 -53,460,740.95 -57,872,503.39
其他说明：
39、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
一、计入其他收益的政府补助 12,153.71 3,097.04
其中：与递延收益相关的政府补助
（与资产相关）
与递延收益相关的政府补助（与收益
相关）
直接计入当期损益的政府补助（与收
12,153.71 3,097.04
益相关）
其中：稳岗补贴 12,153.71 3,097.04
二、其他与日常活动相关且计入其他
17,901,540.48 14,504,233.84
收益的项目
其中：进项税加计抵扣 17,198,210.06 14,158,897.17
三代手续费返还 659,564.72 314,068.77
附加税返还 30,897.90
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社保补贴 12,867.80 31,267.90
合计 17,913,694.19 14,507,330.88
40、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -1,482,953.32 -1,180,055.21
处置长期股权投资产生的投资收益 192,367.55 -48,423.40
债务重组收益 2,250,989.19
银行理财产品投资收益 2,845,996.57 6,982,377.54
合计 3,806,399.99 5,753,898.93
其他说明：
投资收益本期发生额较上期下降 33.85%，主要原因是本期购买的银行理财产品减少，相应投资收益
减少。
41、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他非流动金融资产 -1,656,361.00
合计 -1,656,361.00
其他说明：
公允价值变动收益本期发生额较上期下降，主要原因是本期其他非流动金融资产公允价值变动所致。
42、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 3,510,456.90 -5,032,298.96
应收账款坏账损失 -217,201,963.24 -115,636,106.15
合计 -213,691,506.34 -120,668,405.11
其他说明：
信用减值损失本期发生额较上期增长 77.09%，主要原因是本期应收账款坏账准备计提增加所致。
43、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减
-26,317,051.91
值损失
十一、商誉减值损失 -455,515,017.78
合计 -481,832,069.69
174
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其他说明：
资产减值损失本期发生额较上期增加，主要原因是本期商誉减值准备计提，以及非同一控制下合并
子公司百家好，期末存货跌价准备计提增加所致。
44、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产、
在建工程、生产性生物资产及无形资 1,116,015.68 15,985.71
产的处置利得或损失：
其中：固定资产处置利得 -34,285.70 15,985.71
使用权资产处置利得 1,150,301.38
45、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 29,762,329.00 23,849,845.44 29,762,329.00
非同一控制下收购负商誉 12,558,830.54 12,558,830.54
罚款收入 6,657,406.61 9,834,050.00 6,657,406.61
固定资产报废处置收益 250,000.00 250,000.00
其他 562,485.31 311,582.14 562,485.31
合计 49,791,051.46 33,995,477.58 49,791,051.46
计入当期损益的政府补助：
单位：元
补贴是否 与资产相
是否特 本期发生 上期发生
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益
殊补贴 金额 金额
盈亏 相关
企业科技创 因研究开发、技
17,814,65 18,806,30 与收益相
新财政扶持 西虹桥 补助 术更新及改造等 否 否
9.00 8.00 关
资金 获得的补助
上海市浦东 因符合地方政府
上海市浦
新区总部经 招商引资等地方 7,343,900 与收益相
东新区财 补助 否 否
济政策财政 性扶持政策而获 .00 关
政局
扶持资金 得的补助
因从事国家鼓励
2019 年度 和扶持特定行
上海市服务 上海市财 业、产业而获得 1,200,000 与收益相
补助 否 否
业发展引导 政局 的补助（按国家 .00 关
资金 级政策规定依法
取得）
吴江区 因符合地方政府
苏州市吴
2020 年度 招商引资等地方 1,092,600 与收益相
江区财政 奖励 否 否
总部企业奖 性扶持政策而获 .00 关
局
励 得的补助
普陀区产业 上海市普 因符合地方政府
810,000.0 与收益相
发展资金扶 陀区财政 补助 招商引资等地方 否 否
0 关
持项目 局 性扶持政策而获
175
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
得的补助
因从事国家鼓励
2020 年度
和扶持特定行
区生产性服 苏州市吴
业、产业而获得 400,000.0 与收益相
务业高质量 江区财政 奖励 否 否
的补助（按国家 0 关
发展政策奖 局
级政策规定依法
励
取得）
2020 年度 上海市普 因研究开发、技
313,670.0 与收益相
区科技创新 陀区财政 奖励 术更新及改造等 否 否
0 关
型小巨人 局 获得的补助
因承担国家为保
障某种公用事业
或社会必要产品 495,500.0 与收益相
培训补贴 补助 否 否
供应或价格控制 0 关
职能而获得的补
助
因符合地方政府
上海市杨
杨浦区产业 招商引资等地方 与收益相
浦区财政 补助 否 否 99,000.00
扶持资金 性扶持政策而获 关
局
得的补助
2021 年度
上海市青 因研究开发、技
青浦区企业 与收益相
浦区财政 奖励 术更新及改造等 否 否 50,000.00
技术中心评 关
局 获得的补助
价合格奖励
上海市普 因研究开发、技
高新技术企 与收益相
陀区财政 补助 术更新及改造等 否 否 30,000.00
业补贴 关
局 获得的补助
因符合地方政
上海市青浦
府招商引资等
区科学技术 青浦区 2,075,000 与收益相
补助 地方性扶持政 否 否
委员会企业 财政局 .00 关
策而获得的补
扶持资金
助
因符合地方政
虹桥商务区
府招商引资等
（青浦部 虹桥商 1,000,000 与收益相
奖励 地方性扶持政 否 否
分）现代服 务委员 .00 关
策而获得的补
务业项目
助
上海市浦东
浦东新 因符合地方政
新区世博地
区世博 府招商引资等
区开发管理 734,000.0 与收益相
地区开 补助 地方性扶持政 否 否
委员会专项 0 关
发管理 策而获得的补
资金专户开
委员 助
发扶持资金
北京市文创 因研究开发、
北京市
产业提质扩 技术更新及改 428,000.0 与收益相
文化和 补助 否 否
容专项培训 造等获得的补 0 关
旅游局
资金补贴 助
因符合地方政
府招商引资等
民营企业总 青浦区 300,000.0 与收益相
补助 地方性扶持政 否 否
部扶持资金 财政局 0 关
策而获得的补
助
普陀区 因符合地方政
级财政 府招商引资等
文化产业发 200,000.0 与收益相
直接支 奖励 地方性扶持政 否 否
展专项资金 0 关
付内部 策而获得的补
户 助
176
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苏州市
吴江区
盛泽镇
因研究开发、
文体旅产业 财政和
技术更新及改 100,000.0 与收益相
高质量发展 资产管 奖励 否 否
造等获得的补 0 关
扶持资金 理局财
助
政零余
额资金
专户
因符合地方政
杨浦区级财 府招商引资等
杨浦区 与收益相
政政府扶持 补助 地方性扶持政 否 否 98,000.00
财政局 关
补助 策而获得的补
助
因符合地方政府
青浦区纳税 青浦区 招商引资等地方 100,000.0 与收益相
奖励 否 否 80,000.00
百强奖励 财政局 性扶持政策而获 0 关
得的补助
因符合地方政
府招商引资等
与收益相
其他 奖励 地方性扶持政 否 否 13,000.00 28,537.44
关
策而获得的补
助
其他说明：
营业外收入本期发生额较上期增长 46.46%，主要原因是本期非同一控制下合并子公司百家好形成负
商誉所致。
46、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 741,448.96 20,000,000.00 741,448.96
非流动资产毁损报废损失 2,153,162.26 121,337.48 2,153,162.26
其中：固定资产毁损报废损
1,751,098.99 121,337.48 1,751,098.99
失
赔偿损失 146,276.71 416,787.59 146,276.71
其他 2,043.40 149,683.89 2,043.40
合计 3,042,931.33 20,687,808.96 3,042,931.33
其他说明：
营业外支出本期发生额较上期下降 85.29%，主要原因是本期捐赠支出减少所致。
47、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 49,540,926.59 75,475,721.24
177
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递延所得税费用 -8,524,084.31 -16,234,250.44
合计 41,016,842.28 59,241,470.80
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -253,806,855.80
按法定/适用税率计算的所得税费用 -63,451,713.95
子公司适用不同税率的影响 -5,426,605.99
调整以前期间所得税的影响 -1,221,573.02
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 108,208,915.52
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,150,207.21
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
7,771,436.39
亏损的影响
研发费用加计扣除 -2,713,409.46
所得税费用 41,016,842.28
其他说明：
所得税费用本期发生额较上期下降 30.76%，主要原因是本期利润总额下降，计提的当期所得税费用
相应减少所致。
48、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
冻结资金收回 91,780,461.95
保证金及押金 30,077,110.57 19,316,794.85
政府补助 30,477,813.13 23,852,942.48
罚款收入 6,657,406.61 9,834,050.00
往来款 2,121,366.73 652,103.39
其他 5,790,945.01 621,634.54
合计 166,905,104.00 54,277,525.26
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
服务费 23,938,658.02 26,797,196.51
商场费用 8,336,521.59
推广服务费 24,200,267.61 36,040,099.77
保证金 13,481,552.76 10,670,052.35
物业及水电费 4,419,218.97 4,671,151.07
178
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办公费 3,705,294.98 2,752,268.27
会议差旅费 3,534,473.29 7,894,834.90
租赁费 3,204,929.82 3,914,078.01
业务招待费 2,152,748.69 3,063,881.26
知识产权费 1,435,270.16 3,268,526.09
捐赠支出 741,448.96 20,000,000.00
受限资产 497,291.05 31,837,822.58
其他 4,693,504.22 3,541,348.67
合计 94,341,180.12 154,451,259.48
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3） 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 53,740,669.25 67,083,579.09
百家好投资保证金收回 50,000,000.00
迈尔富非同一控制下企业合并合并日
6,843,869.17
账面货币资金
合计 103,740,669.25 73,927,448.26
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
共同监管账户资金受限（收购百家好
（上海）时装有限公司 100%股权和商
22,522,823.74
标权，收购贝拉维拉服饰股份有限公
司 100%股权）
处置子公司支付的现金 2,459,849.72
收购百家好（上海）时装有限公司
50,000,000.00
100%股权支付的保证金
合计 22,522,823.74 52,459,849.72
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到 2022 年第三期员工持股计划的激
52,000,000.00
励员工出资款
合计 52,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
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（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
股份回购 1,000,097,703.48
支付的租赁负债租赁付款额 19,514,187.41 20,008,638.43
合计 19,514,187.41 1,020,106,341.91
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
49、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -294,823,698.08 477,559,122.83
加：资产减值准备 481,832,069.69
信用减值损失 213,691,506.34 120,668,405.11
固定资产折旧、油气资产折
3,451,852.88 2,378,938.59
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 24,798,986.96 20,729,234.02
无形资产摊销 171,827.48 302,469.94
长期待摊费用摊销 2,876,832.02 1,843,952.06
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号 -1,116,015.68 -15,985.71
填列）
固定资产报废损失（收益以
1,903,162.26 121,337.48
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
1,656,361.00
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
-53,677,197.19 -58,109,878.71
列）
投资损失（收益以“－”号填
-3,806,399.99 -5,753,898.93
列）
递延所得税资产减少（增加以
-8,524,084.31 -16,234,250.44
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
46,104,006.01 -1,922,792.66
填列）
经营性应收项目的减少（增加
448,852,143.08 -33,403,729.37
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-275,484,842.91 -127,821,766.89
以“－”号填列）
其他 -12,558,830.54
180
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经营活动产生的现金流量净额 575,347,679.02 380,341,157.32
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,337,013,983.86 1,086,901,501.80
减：现金的期初余额 1,086,901,501.80 1,185,258,751.06
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 250,112,482.06 -98,357,249.26
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 144,000,000.00
其中：
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 22,806,969.52
其中：
其中：
取得子公司支付的现金净额 121,193,030.48
其他说明：
（3） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,337,013,983.86 1,086,901,501.80
其中：库存现金 36,743.71 12,749.15
可随时用于支付的银行存款 1,336,895,246.83 1,086,846,643.93
可随时用于支付的其他货币资
81,993.32 42,108.72
金
三、期末现金及现金等价物余额 1,337,013,983.86 1,086,901,501.80
其他说明：
注：可随时用于支付的银行存款中不包括定期存款 760,000,000.00 元、定期存款应收利息 8,110,000.02
元及司法冻结资金 922,547.95 元；可随时用于支付的其他货币资金不包括共管账户资金 22,522,823.74元。
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
181
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项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 760,000,000.00 定期存款
货币资金 22,522,823.74 共管账户余额
货币资金 8,110,000.02 定期存款应收利息
货币资金 922,547.95 司法冻结
合计 791,555,371.71
其他说明：
51、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 4,776,709.30
其中：美元 685,780.87 6.9646 4,776,189.45
欧元
港币 581.96 0.89327 519.85
应收账款
其中：美元
欧元
港币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选
择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
适用 □不适用
子公司名称 主要经营地 记账本位币
NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD. 英属维京群岛（BVI） 人民币
CARTELO CROCODILE PTE LTD Samoa 人民币
TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED 英属维京群岛（BVI） 人民币
UNIVERSAL NEW LIMITED Samoa 人民币
182
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52、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
企业科技创新财政扶持资金 17,814,659.00 营业外收入 17,814,659.00
上海市浦东新区总部经济政策财政扶持资金 7,343,900.00 营业外收入 7,343,900.00
2019 年度上海市服务业发展引导资金 1,200,000.00 营业外收入 1,200,000.00
吴江区 2020 年度总部企业奖励 1,092,600.00 营业外收入 1,092,600.00
普陀区产业发展资金扶持项目 810,000.00 营业外收入 810,000.00
2020 年度区生产性服务业高质量发展政策奖励 400,000.00 营业外收入 400,000.00
2020 年度区科技创新型小巨人 313,670.00 营业外收入 313,670.00
培训补贴 495,500.00 营业外收入 495,500.00
青浦区纳税百强奖励资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00
杨浦区产业扶持资金 99,000.00 营业外收入 99,000.00
2021 年度青浦区企业技术中心评价合格奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00
高新技术企业补贴 30,000.00 营业外收入 30,000.00
稳岗补贴 12,153.71 其他收益 12,153.71
其他 13,000.00 营业外收入 13,000.00
（2） 政府补助退回情况
□适用 不适用
其他说明：
无
53、租赁
本公司作为承租人
项 目 2022 年度金额
本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用 2,937,826.23
本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外） 141,616.58
租赁负债的利息费用 2,811,450.71
计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 —
与租赁相关的总现金流出 22,593,630.22
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1 ） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日 购买日的
期末被购 期末被购
183
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名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净
入 利润
百家好
-
（上海） 2022 年 06 144,000,0 非同一控 2022 年 06 68,938,50
100.00% 详见说明 16,009,17
时装有限 月 30 日 00.00 制下合并 月 30 日 1.16
7.78
公司
其他说明：
百家好购买日确定：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过：2021 年 12 月 26 日召开第七届董事会第七次会议，会议
审议通过了《关于收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司 100%
股权的议案》。
②2022 年 2 月 9 日，百家好已办理了相关工商变更手续，2022 年 3 月 3 日，本公司支付股权转让款
144,000,000.00 元。2022 年 6 月 30 日，转让方按照股权转让协议约定的交割清单内容交接给本公司，取得
了百家好营业执照、公章及财务章、各银行账户网银密码以及财务资料等，本公司实际于 2022 年 6 月 30
日控制了百家好的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，南极电商对百家好的购买日确定为 2022 年 6 月 30 日。因此，本期公司新增对百家好合并报
表，合并期间为 2022 年 7-12 月。
（2 ） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本 百家好
--现金 144,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计 144,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 156,558,830.54
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -12,558,830.54
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
2021 年 12 月，公司与转让方 TBH HONG KONG LIMITED 签署的《关于百家好（上海）时装有限公
司的股权转让协议》约定公司以 1.8 亿元（含税）价格收购百家好 100%股权。2022 年 9 月 7 日根据公司
与转让方签署的《补充协议》约定：公司无需向转让方 TBH HONG KONG LIMITED 支付股权转让协议尾
款人民币 3,600.00 万元，即最终股权收购价格为 144,000,000.00 元。
184
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
购买日取得可辨认净资产公允价值 156,558,830.54 元大于合并对价 144,000,000.00 元，形成非同一控
制下企业合并负商誉，差额部分计入合并财务报表的营业外收入。
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
无
（3 ） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 414,098,613.95 414,098,613.95
货币资金 83,174,865.79 83,174,865.79
应收款项 122,929,138.70 122,929,138.70
存货 166,839,417.66 166,839,417.66
固定资产 3,184,533.64 3,184,533.64
无形资产 508,565.83 508,565.83
预付款项 8,126.27 8,126.27
其他应收款 31,237,697.62 31,237,697.62
其他流动资产 5,537.95 5,537.95
使用权资产 6,210,730.49 6,210,730.49
负债： 257,539,783.41 257,539,783.41
借款
应付款项 48,614,076.63 48,614,076.63
递延所得税负债
合同负债 15,074,751.21 15,074,751.21
应付职工薪酬 29,701,650.81 29,701,650.81
应交税费 23,066,513.24 23,066,513.24
其他应付款 136,373,331.95 136,373,331.95
一年内到期的非流动负债 2,124,134.35 2,124,134.35
其他流动负债 1,959,717.65 1,959,717.65
租赁负债 625,607.57 625,607.57
净资产 156,558,830.54 156,558,830.54
减：少数股东权益
取得的净资产 156,558,830.54 156,558,830.54
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
185
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）新设子公司
①北海霞多丽网络科技有限公司是 2022 年 11 月子公司北京哈雅仕新设的全资子公司，注册资本人民
币 500.00 万元，本公司持股比例 100%，截止 2022 年 12 月 31 日，尚未出资。
②北海拉塔西网络科技有限公司是 2022 年 11 月子公司北京哈雅仕新设的全资子公司，注册资本人民
币 500.00 万元，本公司持股比例 100%，截止 2022 年 12 月 31 日，尚未出资。
③北海奥维纳网络科技有限公司是 2022 年 12 月子公司北京奥维纳新设的全资子公司，注册资本人民
币 500.00 万元，本公司持股比例 100%，截止 2022 年 12 月 31 日，尚未出资。
（2）清算子公司：
①杭州乌斯怀亚网络科技有限公司于 2022 年 11 月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②杭州播根地网络科技有限公司于 2022 年 2 月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③西安播根地网络科技有限公司于 2022 年 5 月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④新疆哈雅仕网络科技有限公司于 2022 年 1 月完成清算注销，并办理工商变更手续。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1 ） 企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
主营从事品牌综合服
南极电商（上海）有
上海 上海 务业务和经销商品牌 100.00% 设立
限公司
授权业务
极文武（上海）文化
上海 上海 尚未经营 55.00% 设立
有限公司
南极人（上海）电子 主营从事货品销售业
上海 上海 100.00% 设立
商务有限公司 务
上海一站通网络科技 主营从事品牌综合服
上海 上海 100.00% 设立
服务有限公司 务业务
上海小袋融资租赁有
上海 上海 主营从事保理业务 75.00% 设立
限公司
NANJI INTERNATIONAL 英属维京群岛
上海 品牌授权 100.00% 设立
CO.,LTD. （BVI）
CARTELO
上海 Samoa 品牌授权 100.00% 收购
CROCODILE PTE LTD
TOTAL CLASSIC 英属维京群岛
上海 品牌授权 100.00% 设立
INVESTMENTS LIMITED （BVI）
UNIVERSAL NEW
上海 Samoa 品牌授权 100.00% 收购
LIMITED
186
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
新疆居畅电子商务有 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
限公司 务业务
新疆南极人电子商务 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
有限公司 务业务
新疆卡鳄电子商务有 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
限公司 务业务
新疆景上电子商务有 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
限公司 务业务
新疆御多城电子商务 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
有限公司 务业务
新疆景兆电子商务有 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
限公司 务业务
新疆景丘电子商务有 主营从事品牌综合服
霍尔果斯市 霍尔果斯市 100.00% 设立
限公司 务业务
杭州乌斯怀亚网络科
杭州 杭州 尚未开展经营 40.00% 设立
技有限公司
上海莫失科技有限责
上海 上海 尚未开展经营 51.00% 设立
任公司
广州福摩斯科技有限
广州 广州 跨境电商 100.00% 设立
责任公司
深圳前海福摩斯科技
广州 深圳 跨境电商 100.00% 设立
有限责任公司
上海南恒网络有限公
上海 上海 尚未开展经营 80.00% 设立
司
依新电子商务（上 主营从事品牌综合服
上海 上海 60.00% 设立
海）有限公司 务业务
迈尔富（上海）数字 主营从事货品销售业
上海 上海 100.00% 收购
科技有限公司 务
福摩斯科技有限公司 广州 香港 跨境电商 100.00% 设立
北京时间互联网络科 主营从事移动互联网
北京 北京 100.00% 收购
技有限公司 广告营销业务
新疆亨利嘉业网络科 主营从事移动互联网
新疆喀什市 新疆喀什市 100.00% 收购
技有限公司 广告营销业务
主营从事移动互联网
北京亨利嘉业科技有
北京 北京 广告营销业务及自媒 100.00% 收购
限公司
体流量变现业务
主营从事移动互联网
新疆哈雅仕网络科技
新疆喀什市 新疆喀什市 广告营销业务及自媒 100.00% 设立
有限公司
体流量变现业务
新疆霞多丽网络科技 主营从事移动互联网
新疆喀什市 新疆喀什市 100.00% 设立
有限公司 广告营销业务
新疆拉塔西网络科技 主营从事移动互联网
新疆喀什市 新疆喀什市 100.00% 设立
有限公司 广告营销业务
北京哈雅仕网络科技 主营从事移动互联网
北京 北京 100.00% 设立
有限公司 广告营销业务
北京奥维纳网络科技
北京 北京 尚未开展经营 100.00% 设立
有限公司
杭州播根地网络科技
北京 杭州 尚未开展经营 100.00% 设立
有限公司
西安播根地网络科技
北京 西安 尚未开展经营 100.00% 设立
有限公司
北海霞多丽网络科技
北京 广西 尚未开展经营 100.00% 设立
有限公司
北海拉塔西网络科技
北京 广西 尚未开展经营 100.00% 设立
有限公司
北海奥维纳网络科技
北京 广西 尚未开展经营 100.00% 设立
有限公司
187
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
百家好（上海）时装 主要从事货品销售和
上海 上海 100.00% 收购
有限公司 品牌综合服务业务
满桥（上海）时装有 主要从事货品销售业
上海 上海 100.00% 收购
限公司 务
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1 ） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无
（2 ） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额
差额
其中：调整资本公积
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
188
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
投资账面价值合计 3,097,910.43 4,580,863.75
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -1,482,953.32 -1,180,055.21
其他说明：
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
无
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：
信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过
职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本
公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给
本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与
金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
189
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用
风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用
风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状
况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。
本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等
评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的
客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控
的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信
用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且
有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公
司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表
日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化
情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量
标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或
财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目
标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考
虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方
或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映
了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
190
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12 个月或整
个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违
约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量
分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方
式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百
分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。
前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数
据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何
其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司应收账款、其他应收款风险敞口信息见附注五、4 和 6。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司统筹负责集团内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金
需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维
持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司金融负债如下：
2022 年 12 月 31 日
项 目
账面价值 1 年以内 1 年以上
金融负债：
应付账款 77,440,599.47 71,485,389.34 5,955,210.13
其他应付款 275,558,993.49 129,416,027.94 146,142,965.55
一年内到期的非流动负债 20,323,310.00 20,323,310.00 —
租赁负债 31,326,046.87 — 31,326,046.87
（续上表）
项 目 2021 年 12 月 31 日
191
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
账面价值 1 年以内 1 年以上
金融负债：
应付账款 94,013,935.27 91,137,002.90 2,876,932.37
其他应付款 162,318,629.11 13,526,249.39 148,792,379.72
一年内到期的非流动负债 18,357,449.73 18,357,449.73 —
租赁负债 51,395,878.69 — 51,395,878.69
3.市场风险
（1）外汇风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，但本公司已确认的外币资产和负债及未
来的外币交易依然存在外汇风险。公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最
大程度降低面临的外汇风险。本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示详见
本附注“七、51 外币货币性项目”。
金融资产与金融负债的汇率风险的敏感性分析：本公司承受外汇风险主要与美元对人民币的汇率变
化有关，2022 年 12 月 31 日，在其他风险变量不变的情况下，如果人民币对外币升值或贬值 1%，则公司
将增加或减少利润总额 4.77 万元，公司认为，公司面临的汇率风险整体可控。
（2）利率分析
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。截止 2022
年 12 月 31 日，公司不存在金融机构借款，故不面临市场利率波动的风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
（一）交易性金融资
350,000,000.00 350,000,000.00
产
1.以公允价值计量且
其变动计入当期损益 350,000,000.00 350,000,000.00
的金融资产
（六）其他非流动金
23,343,639.00 23,343,639.00
融资产
1.以公允价值计量且 23,343,639.00 23,343,639.00
192
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
变动计入当期损益的
金融资产
持续以公允价值计量
373,343,639.00 373,343,639.00
的资产总额
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
不适用
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
期末理财产品因其剩余期限较短，利率较低波动较小，账面价值与公允价值接近，采用成本价作为
公允价值。
其他非流动金融资产属于基金投资，按资产管理人提供的估值日单位期末权益金额，以确认金融资
产的价值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
无
6、其他
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场
上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型
和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性
溢价、缺乏流动性折扣等。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
本企业的母公司情况的说明
193
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
本企业最终控制方是张玉祥先生及朱雪莲女士。
其他说明：
本公司实际控制人为张玉祥先生及朱雪莲女士。截止 2022 年 12 月 31 日，张玉祥先生及朱雪莲女士
直接持有本公司 27.69%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司 2.29%的股份，合计共持有
本公司 29.98%的股份，为本公司第一大股东。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3.在合营安排或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明：
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
张芸 实际控制人之近亲属
上海极谛化妆品有限公司 本公司参股公司、张玉祥参股公司、张芸担任董事、总经理的公司
上海丰南投资中心（有限合伙） 本公司股东，张玉祥控制的公司
上海强祥机械设备有限公司 张玉祥控制的公司
上海朝霖咨询管理中心（有限合伙） 张玉祥控制的公司
朱雪琴 丰南投资股东，实际控制人之亲属
杨秀琴 本公司原董事兼副总经理
沈佳茗 本公司董事兼财务负责人
朱星毓 本公司董事会秘书
注
沈晨熹 1 本公司原董事，丰南投资股东，实际控制人之亲属
虞晗青 本公司董事
重庆万物舒展化妆品有限公司 虞晗青投资占比 49%的公司
毛东芳 本公司董事
郑鼎霞 本公司监事会主席
陈晓洁 本公司监事
上海熹友品牌管理有限公司 沈晨熹控制的公司
上海熹旺奔富品牌管理中心 沈晨熹控制的公司
上海熹逸芯品牌管理中心 沈晨熹配偶控制的公司
注
陆丽宁 2 本公司原董事兼副总经理
上海兰魅电子商务有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶控制的公司
上海兰魅星辰电子商务有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶控制的公司
浙江兰魅丰赢电子商务有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶控制的公司
上海洋威商贸有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶控制的公司
上海斯传网络科技有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶原控制的公司
上海兰霸服饰有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶原控制的公司
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浙江新知电子商务有限公司 本公司原董事陆丽宁配偶弟弟控制的公司
苏州陌野商贸有限公司 本公司监事陈晓洁配偶控股的公司
胡向怀 本公司监事
上海君怀实业有限公司 本公司监事胡向怀配偶控股的公司
注：注 1：沈晨熹于 2021 年 6 月 18 日辞任董事，故沈晨熹及其关联的公司 2022 年 1-6 月作为关联方进行列示，2022 年 7
月开始不作为关联方。
注 2：陆丽宁于 2021 年 6 月 18 日辞任董事，故陆丽宁及其关联的公司 2022 年 1-6 月作为关联方进行列示，2022 年 7 月开
始不作为关联方。
其他说明：
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
上海熹友品牌管 品牌综合服务业 注
-3,288,343.06 否 9,065,865.31
理有限公司 务居间服务成本
上海熹旺奔富品 品牌综合服务业
1,089,108.90 否 1,455,758.87
牌管理中心 务居间服务成本
上海熹逸芯品牌 品牌综合服务业
2,940,594.03 否 346,534.65
管理中心 务居间服务成本
注：注 2021 年末公司暂估居间服务费计入上海熹友品牌管理有限公司，2022 年根据与供应商对账后冲销暂估 2021 年度暂
估居间服务费，按照对账金额重新确认居间服务费计入上海熹旺奔富品牌管理中心和上海熹逸芯品牌管理中心，导 致上海
熹友品牌管理有限公司本期交易额出现负数。
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海兰魅电子商务有限公司 品牌综合服务 1,599,056.98 6,827,639.70
上海兰魅电子商务有限公司 经销商授权服务 71,226.40 102,358.46
上海兰魅电子商务有限公司 其他 55,762.12 141,000.84
浙江兰魅丰赢电子商务有限公司 品牌综合服务 1,901,886.79 943,391.30
浙江兰魅丰赢电子商务有限公司 经销商授权服务 56,603.78 132,075.48
上海洋威商贸有限公司 经销商授权服务 6,630.19 17,924.52
上海斯传网络科技有限公司 经销商授权服务 66,509.44 144,339.64
上海兰霸服饰有限公司 经销商授权服务 838.58 35,849.08
浙江新知电子商务有限公司 经销商授权服务 4,716.98 23,584.92
上海极谛化妆品有限公司 其他 226,415.09 226,415.09
上海熹友品牌管理有限公司 其他 249,056.60
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
195
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
上海强
祥机械 1,007, 666,52 127,06 123,94 3,537, 2,944,
仓库
设备有 869.65 6.01 9.19 5.58 007.46 385.26
限公司
108,00 198,00 2,477. 11,747 381,77
张玉祥 房屋
0.00 0.00 29 .59 5.11
关联租赁情况说明
（3） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 5,976,100.00 8,095,100.00
（4） 其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海兰魅电子商
应收账款 12,058,499.90 1,802,567.34
务有限公司
浙江兰魅丰赢电
应收账款 600,000.00 46,787.83
子商务有限公司
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
合同负债 上海兰魅电子商务有限公司 106,500.10
合同负债 浙江兰魅丰赢电子商务有限公司 120,000.00
合同负债 上海洋威商贸有限公司 7,000.00
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
合同负债 上海斯传网络科技有限公司 134,000.00
合同负债 浙江新知电子商务有限公司 14,000.00
应付账款 上海兰魅电子商务有限公司 12,340,194.96
其他应付款 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 200,000.00 200,000.00
其他应付款 上海兰魅电子商务有限公司 215,000.00
其他应付款 上海洋威商贸有限公司 10,000.00
其他应付款 上海斯传网络科技有限公司 20,000.00
其他应付款 上海兰霸服饰有限公司 25,000.00
其他应付款 浙江新知电子商务有限公司 10,000.00
一年内到期的非流动负债 张玉祥 105,522.71
租赁负债 上海强祥机械设备有限公司 1,830,036.22 1,846,379.25
一年内到期的非流动负债 上海强祥机械设备有限公司 1,151,132.03 587,164.91
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
适用 □不适用
单位：元
注
公司本期授予的各项权益工具总额 16,000,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
注 1、注 2
公司本期失效的各项权益工具总额 26,539,603.00
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同 注
见说明 3
剩余期限
注：注 （股）
注 1、注 2
注 1：2019 年股票期权激励计划：
2019 年 9 月 25 日公司第六届董事会第十六次会议、2019 年 10 月 14 日公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，确定采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
议案规定：公司计划拟向激励对象授予期权 16,956,927 份，其中首次授予 13,747,200 份，预留
3,209,727 份。其中：首次授予的激励对象总人数为 124 人，包括在公司（含子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干；首次授予的股票期权行权价格为回购股票均价的 75%，每份
6.70 元。
2019 年 11 月 13 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的
激励对象由 124 人调整为 122 人，首次授予股票期权数量由 1,374.72 万份调整为 1,359.72 万份。确定首
次授予日为 2019 年 11 月 13 日，授予股票的行权价格为 6.70 元。
2020 年 9 月 1 日第六届董事会第二十八次会议，和 2020 年 9 月 14 日公司 2020 年度第三次临时股东
大会审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意以
2020 年 9 月 1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 46 名激励对象授予 320.9727 万份股
票期权，本次行权价格为 6.576 元/股，公司本期授予的各项权益工具总额 3,209,727.00（股）。
2020 年 11 月 17 日，根据公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权条件成就的议案》，同意为符合行权条件的 99 名激励对象行权 326.169 万
份股票期权办理相关行权手续，调整后行权价格 6.576 元/股，公司本期行权的各项权益工具总额
3,261,690.00（股）。
197
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
根据公司第六届董事会第三十二次会议《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
鉴于 2019 年股票期权激励计划原激励对象中有 25 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；1 名
激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权；5 名激励对象考核的结果为良好，可行权比例为
第一期可行权数量的 85%。公司董事会经公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励 计划（草案）》及相关规定，上述原因确认的共计 291.031
万份股票期权由公司进行注销，公司本期失效的各项权益工具总额 2,910,310.00（股）。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
2021 年 6 月 19 日，根据公司第七届董事会第一次会议《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，鉴于 2019 年股票期权激励计划原激励对象中有 70 名已离职和公司业绩考核不达标，公
司董事会经公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述原因确认的共计 824.5324 万份股票期权由公司进行注
销，公司本期失效的各项权益工具总额 8,245,324（股）。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
2022 年 4 月 21 日，根据公司开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意因 2021 年度公司净利润增长率未达到
业绩考核目标导致首次授予的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，
共计 238.9603 万份股票期权予以注销。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
注 2：2021 年股票期权激励计划：
2021 年 8 月 27 日公司第七届董事会第三次会议，和 2021 年 9 月 14 日公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，确定采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
议案规定：公司计划拟向激励对象授予 4,000.00 万份股票期权，本次授予为一次性授予，无预留权
益。本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，包括在公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员和核心技术（业务）骨干；首次授予的股票期权行权价格为回购股票均价的 75%，每股 7.09 元。
2021 年 9 月 22 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划
授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 9 月 22
日为公司本激励计划股票期权的授权日，并向 102 名激励对象授予 3,935 万份股票期权。
2022 年 4 月 21 日，根据第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划中因激励对象中有
35 人已离职和公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，共计 2,415 万份股票期权予以注销。本期失
效的各项权益工具总额为 24,150,000（股）。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
2021 年股票期权计划解锁安排：
股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；
第二个行权期 自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；
2021 年股票期权的行权条件：
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
198
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年的营业收入增长率不低于 15%；
第二个行权期 以 2020 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 30%；
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下
表：
考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79 <0
考评结果登记 优秀 良好 合格 不合格
个人行权系数（S） 100% 80% 60% 0
当个人考核指标 Y≥90 时，该激励对象的个人行权系数 S 为 100%；当个人考核指标 90＞Y≥80 时，
该激励对象的个人行权系数 S 为 80%；当个人考核指标 80＞Y≥60 时，该激励对象的个人行权系数 S 为
60%；当个人考核指标 Y＜60 时，该激励对象的行权系数 S 为 0%。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当
年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
注 3：2022 年第三期员工持股计划
2022 年 7 月 22 日公司第七届董事会第十次会议，和 2022 年 8 月 22 日公司 2022 年度第一次临时股
东大会审议通过《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，员工股票持股计划股票来
源为公司回购专用账户回购的南极电商 A 股普通股股票。
议案规定：本员工持股计划拟使用公司专用账户回购的南极电商 A 股普通股股票，共计 2,000 万股，
占公司当前股本总额的 0.81%，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数不超过 50 人（不含预留份额），
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持股计划员工购买价格：本员工持股计划（含预留份额）购
买回购股份的价格为 2.60 元/股。
199
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年第三期持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、持股计划存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2.、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
3.、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续
期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。具体解锁比例据持有人考核结果计算确定。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利
用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管理
人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程
中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定应当披 露的交易或其他重大事项。
4、本员工持股计划锁定期合理性说明本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合
规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）持股计划的业绩考核
参与本员工持股计划的人员均为支撑公司经营业绩和可持续发展的核心高管和骨干，对公司的业务
发展和战略实现具有重要影响作用，公司已将战略经营目标分配至各关键部门的参与员工，其个人绩效
考核及实际工作效果与公司经营绩效直接挂钩，故本员工持股计划根据上述实际情况设置了个人绩效考
核指标，具体考核结果及分配系数由本持股计划期末公司人资行政中心组织相关部门开展员工考核期间
绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分如下：
考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79 <0
考评结果登记 优秀 良好 合格 不合格
个人行权系数（S） 100% 80% 60% 0
因员工个人绩效考核不达标而未能完成解锁的员工持股计划权益，由管理委员会在锁定期届满后择
机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有
人；剩余资金由管理委员会进行合理分配（可归公司所有）。
其他说明：
2、以权益结算的股份支付情况
适用 □不适用
200
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 员工持股计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%
根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效
可行权权益工具数量的确定依据
评价等因素确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
注
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 11,746,630.15 4
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,805,637.24
注：注 4 资本公积变动
资本公积其他资本公积本期增加是 2021 年股权激励计划和 2022 年第三期员工持股计划确认的股份支付
的费用，其中 2021 年股票期权激励计划在本期已到期授予的股票期权计划因未达到业绩考核目标，冲回
前期已确认的股权激励费用 1,940,992.91 元；2022 年第三期员工持股计划，股权激励计划本期授予按照
解锁期安排分摊两年确认股份支付费用，本期确认股份支付费用 11,746,630.15 元，故 2022 年度以权益
结算的股份支付确认费用合计为 9,805,637.24 元。
其他说明：
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过了 2022 年年度利润分配预案：2022 年度不进行利润分
配，不实施公积金转增股本。该预案尚需公司股东大会审议批准通过。
截至 2023 年 4 月 20 日止，除上述事项，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
201
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报
告分部，并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：
①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
②本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其分配资源、评价其业绩；
③本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件，本公司将其合并为一个经营分
部。
本公司报告分部包括：
南极电商品牌授权相关业务，是指除子公司时间互联的互联网广告营销业务之外的其他业务，以下
简称“南极电商本部业务”；
子公司时间互联互联网广告营销业务，以下简称“时间互联业务”。
本公司经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
注1
项目 南极电商本部业务 时间互联业务 分部间抵销 合计
2022 年度
营业收入 507,428,260.07 2,802,315,425.92 68,245.47 3,309,675,440.52
营业成本 76,833,697.92 2,658,699,531.40 1,052,043.36 2,734,481,185.96
营业费用 101,545,275.46 92,288,106.20 -983,797.89 194,817,179.55
利润总额 154,273,720.41 47,434,441.57 455,515,017.78 -253,806,855.80
净利润 111,980,131.59 48,711,188.11 455,515,017.78 -294,823,698.08
2021 年度
营业收入 811,613,574.10 3,079,970,748.81 3,490,688.49 3,888,093,634.42
营业成本 133,913,522.54 2,887,480,514.69 1,123,470.65 3,020,270,566.58
营业费用 143,275,714.24 96,389,721.99 2,367,217.84 237,298,218.39
利润总额 432,242,603.87 104,556,489.76 -1,500.00 536,800,593.63
净利润 376,638,702.84 100,918,919.99 -1,500.00 477,559,122.83
注：注 1 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》中对非同一控制下企业合并，购买方在购买日应当按
照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值。
上表中的时间互联业务利润表是按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》非同一控制下企业合并调整后
的公允价值报表。
202
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无
（4） 其他说明
分部信息营业收入
①南极电商本部业务 2022 年度营业收入前五名
占南极电商本部
业务本年全部营
客户名称 收入分类 营业收入
业收入的比例
（%）
上海新***有限公司 品牌综合服务业务 23,069,365.45 4.55
吴江雅***有限公司 保理业务 15,722,811.84 3.10
泉州泉***有限公司 品牌综合服务业务 14,971,502.50 2.95
南通吉***有限公司 品牌综合服务业务 14,858,490.55 2.93
温州甘***有限公司 品牌综合服务业务 14,249,063.98 2.81
合 计 — 82,871,234.32 16.34
②时间互联业务 2022 年度营业收入前五名
占时间互联业务
客户名称 收入分类 营业收入 本年全部营业收
入的比例（%）
移动互联网媒体投放
淘***有限公司（注 1） 376,825,531.82 13.45
平台业务
移动互联网媒体投放
探***（北京）有限公司（注 2） 229,256,473.17 8.18
平台业务
移动互联网媒体投放
北京爱***科技有限公司 122,367,184.53 4.37
平台业务
移动互联网媒体投放
上海七***有限公司（注 3） 107,722,210.28 3.84
平台业务
移动互联网媒体投放
北京链***有限公司 100,978,828.54 3.60
平台业务
合 计 — 937,150,228.34 33.44
注 1：淘***有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括其关联公司杭州阿***有限公司、浙
江淘***有限公司、浙江猫***有限公司、阿***有限公司、优***（中国）有限公司、浙江飞***有限公司、
拉***有限公司、阿***软件服务有限公司、优***（北京）有限公司、广州聚***限公司、支***有限公司、
浙江天***有限公司、北京优***有限公司、考***有限公司、浙江菜***有限公司、广州交***有限公司、
广州宁***有限公司、浙江天***有限公司、杭州来***有限公司和广州爱***有限公司的销售额。
203
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
注 2：探***（北京）有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括其关联公司北京陌***有限
公司、北京陌***技术有限公司和天津合***有限公司的销售额。
注 3：上海七***有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括期关联公司上海幻***有限公司、
天津酷***有限公司和北京幻***有限公司的销售额。
截至 2022 年 12 月 31 日止，除上述事项外本公司无需要披露的其他重要事项。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
660,594 660,594
账准备 0.50% 100.00%
.78 .78
的应收
账款
其
中：
按组合
计提坏
73,480, 13,617, 59,863, 130,852 6,542,6 124,309
账准备 100.00% 18.53% 99.50% 5.00%
477.66 205.68 271.98 ,109.45 05.47 ,503.98
的应收
账款
其
中：
组合
1：除保
理业务 73,480, 13,617, 59,863, 130,852 6,542,6 124,309
100.00% 18.53% 99.50% 5.00%
以外产 477.66 205.68 271.98 ,109.45 05.47 ,503.98
生的应
收账款
73,480, 13,617, 59,863, 131,512 7,203,2 124,309
合计 100.00% 18.53% 100.00% 5.48%
477.66 205.68 271.98 ,704.23 00.25 ,503.98
按组合计提坏账准备：组合 1：除保理业务以外产生的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 73,409,597.66 13,588,116.53 18.51%
1至2年 70,880.00 29,089.15 41.04%
204
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2至3年
3 年以上
合计 73,480,477.66 13,617,205.68
确定该组合依据的说明：
本期坏账准备计提金额的依据：应收账款计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、10。
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 73,409,597.66
1至2年 70,880.00
合计 73,480,477.66
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 7,203,200.25 7,074,600.21 660,594.78 13,617,205.68
合计 7,203,200.25 7,074,600.21 660,594.78 13,617,205.68
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 660,594.78
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
南通如***有限公司 业务往来款 500,601.78 无法收回 总经理会议 否
深圳市远***有限公司 业务往来款 159,993.00 无法收回 总经理会议 否
合计 660,594.78
应收账款核销说明：
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
205
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
南极电商（上海）有限公司 36,637,152.84 49.86% 6,781,536.99
上海一站通网络科技服务有限公司 22,517,565.34 30.64% 4,168,001.34
上海小袋融资租赁有限公司 12,855,224.19 17.49% 2,379,502.00
依新电子商务（上海）有限公司 1,038,344.02 1.41% 192,197.48
迈尔富（上海）数字科技有限公司 233,655.98 0.32% 43,249.72
合计 73,281,942.37 99.72%
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 104,266.67
应收股利 900,000,000.00
其他应收款 18,281,104.48 67,191,245.15
合计 18,385,371.15 967,191,245.15
（1 ） 应收利息
1 ） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
内部资金拆借利息 104,266.67
合计 104,266.67
2 ） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
无
其他说明：
无
3 ） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
（2 ） 应收股利
1 ） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
南极电商（上海）有限公司 900,000,000.00
206
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
合计 900,000,000.00
2 ） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
无
3 ） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
其他说明：
（3 ） 其他应收款
1 ） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 10,977,055.91 11,819,887.40
保证金 12,530,410.00 62,552,500.00
其他 340,738.46
合计 23,848,204.37 74,372,387.40
2 ） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 7,181,142.25 7,181,142.25
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 -1,614,042.36 -1,614,042.36
2022 年 12 月 31 日余
5,567,099.89 5,567,099.89
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 2,203,035.04
1至2年 17,948,911.53
207
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
2至3年 48,858.30
3 年以上 3,647,399.50
3至4年 7,070.80
4至5年 42,100.00
5 年以上 3,598,228.70
合计 23,848,204.37
3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 7,181,142.25 -1,614,042.36 5,567,099.89
合计 7,181,142.25 -1,614,042.36 5,567,099.89
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4 ） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5 ） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
西***有限公司 保证金 10,000,000.00 1至2年 41.93% 1,000,000.00
广州福摩斯科技
内部往来 7,264,311.53 2 年以内 30.46% 636,431.15
有限责任公司
CARTELO
CROCODILE PTE 内部往来 3,135,943.70 1至3年 13.15% 3,132,513.70
LTD
上海市嘉定区人
押金 2,480,000.00 1至2年 10.40% 248,000.00
民法院
208
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
荷***有限公司 往来款 482,350.00 3 年以上 2.02% 482,350.00
合计 23,362,605.23 97.96% 5,499,294.85
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
4,111,148,49 4,111,148,49 3,957,367,32 3,957,367,32
对子公司投资
9.88 9.88 4.77 4.77
对联营、合营
3,097,910.43 3,097,910.43 4,580,863.75 4,580,863.75
企业投资
4,114,246,41 4,114,246,41 3,961,948,18 3,961,948,18
合计
0.31 0.31 8.52 8.52
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
减值准备期
被投资单位 （账面价 计提减值准 （账面价
追加投资 减少投资 其他 末余额
值） 备 值）
南极电商
2,976,136, 8,018,236. 2,984,154,
（上海）有
注 215.12 35 451.47
限公司 1
北京时间互
956,131,10 1,762,938. 957,894,04
联网络科技
9.65 76 8.41
有限公司
新疆御多城
10,000,000 10,000,000
电子商务有
.00 .00
限公司
新疆景上电
10,000,000 10,000,000
子商务有限
.00 .00
公司
上海莫失科
5,100,000. 5,100,000.
技有限责任
00 00
公司
百家好（上
144,000,00 144,000,00
海）时装有
0.00 0.00
限公司
3,957,367, 153,781,17 4,111,148,
合计
324.77 5.11 499.88
注：注 1 2022 年公司对子公司上海南极电商和时间互联投资的本期增加数是授予子公司管理人员股票期
权，相应增加公司的长期股权投资。
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
期初余 本期增减变动 期末余
减值准
投资单 额（账 权益法 其他综 宣告发 额（账
追加投 减少投 其他权 计提减 备期末
位 面价 下确认 合收益 放现金 其他 面价
资 资 益变动 值准备 余额
值） 的投资 调整 股利或 值）
209
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
上海极
-
谛化妆 4,580, 3,097,
1,482,
品有限 863.75 910.43
953.32
公司
-
4,580, 3,097,
小计 1,482,
863.75 910.43
953.32
-
4,580, 3,097,
合计 1,482,
863.75 910.43
953.32
（3） 其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 93,914,731.91 6,322,954.77 167,307,894.45 24,178,725.92
其他业务 53,490.57 850,157.58
合计 93,968,222.48 6,322,954.77 168,158,052.03 24,178,725.92
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
210
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本 报 告 期 末 已 签 订 合 同、 但 尚未 履行 或 尚未 履 行完 毕的 履 约义 务 所对 应的 收 入金 额 为 3,430,713.44 元 ，其中，
3,430,713.44 元预计将于 2023 年度确认收入。
其他说明：
公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额
的比例（%）
南极电商（上海）有限公司 34,629,979.07 36.85
上海一站通网络科技服务有限公司 21,243,578.19 22.61
上海小袋融资租赁有限公司 12,127,570.00 12.91
上海商***有限公司 6,251,866.96 6.65
海宁亿***有限公司 3,027,507.02 3.22
合计 77,280,501.24 82.24
营业收入本期发生额较上期下降 44.12%，营业成本本期发生额较上期下降 73.85%，主要原因是本期
向子公司收取的内部服务费减少所致。
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 1,200,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -1,482,953.32 -1,180,055.21
处置长期股权投资产生的投资收益 2,094.34 20.96
理财产品收益 558,904.11 4,145,092.12
合计 -921,954.87 1,202,965,057.87
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南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -594,779.03
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
30,477,813.13
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
12,558,830.54
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 2,845,996.57
债务重组损益 2,250,989.19
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-1,656,361.00
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
7,696,158.91
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
6,330,122.85
支出
减：所得税影响额 4,249,998.84
少数股东权益影响额 4,380.00
合计 55,654,392.32 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净 -6.48% -0.1274 -0.1274
212
南极电商股份有限公司 2022 年年度报告全文
利润
扣除非经常性损益后归属于
-7.69% -0.1512 -0.1512
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应
注明该境外机构的名称
4、其他
南极电商股份有限公司
董事长：张玉祥
2023 年 4 月 20 日
213