证券代码：002139          证券简称： 拓邦股份         公告编号：2018083



                    深圳拓邦股份有限公司关于

调整 2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    2018年11月27日，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象
名单的议案》，具体情况如下：

    一、 2018年股票期权激励计划简述

    1、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司向688名激励对象授予
4,300万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发
表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    2、2018年10月30日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务
在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9
日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年11
月10日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。

    3、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第八次(临时)会议决议，审议通
过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，鉴于
公司激励计划中确定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、程范桂
已办理离职。公司董事会决定取消拟授予陈明、程范桂的股票期权，取消后激励
计划拟授予股票期权数量由4,300万份减少为4,295.50万份，激励对象人数由688

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人减少为686人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    4、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司
2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本激励计划相关的议案，授
权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    5、2018年11月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激
励对象授予股票期权的议案》：鉴于2018年股票期权激励计划中确定的激励对象
朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会决定取
消拟授予朱智聪、黄玉彩的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由
4,295.50万份减少为4,288.70万份，激励对象人数由686人减少为684人；并确定
2018 年11月27日为授予日，向符合条件的684名激励对象授予4,288.70万份股票
期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。

    二、本次对 2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单进行调整的
情况

    1、调整原因

    公司 2018 年股票期权激励计划中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原
因自愿放弃认购其获授的股票期权，根据股东大会授权，公司董事会决定对 2018
年股票期权激励计划的授予对象和授予数量进行调整。

    2、调整方法

    因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，由董事会在股东大会授权范围
内对授予数量和激励对象名单进行调整。调整后，2018 年股票期权激励计划授
予的股票期权数量由 4,295.50 万份减少为 4,288.70 万份，激励对象人数由 686
人减少为 684 人，调整后的激励对象名单及分配情况如下：


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                                获授的股票期     占授予权益总量   占目前股本总额
  姓名               职务
                                权数量(万份)         的比例           的比例
             董事、副总经理、
 彭干泉                                120.00             2.80%           0.12%
             电气事业部总经理
             董事、副总经理、
 马     伟                             100.00             2.33%           0.10%
             微电事业部总经理
             董事、副总经理、
 郑泗滨                                 80.00             1.87%           0.08%
             电控事业部总经理
             副总经理、财务总
 文朝晖                                 60.00             1.40%           0.06%
             监、董事会秘书
 中层管理人员、核心技术（业
                                      3,928.70           91.60%           3.85%
     务）骨干（680 人）

              合计                    4,288.70          100.00%           4.21%

      三、本次股票期权授予对象、授予数量的调整对公司的影响

      本次对公司股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。

      四、监事会意见

       鉴于公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象
朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会对 2018
年股票期权激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2018 年股票
期权激励计划激励对象人数由 686 名减少为 684 名，授予股票期权数量由
4,295.50 万份减少为 4,288.70 万份。本次调整及调整后的激励对象名单符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股
票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
       五、独立董事意见
       鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿
放弃其获授的股票期权，公司董事会对授予的激励对象及获授的股票期权数量进
行了调整。我们认为公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的授予对象和授予
数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，在公司股东
大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的股票期权激励计划所确定的激励对


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象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对 2018 年股票期权激励计
划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次股票期权激励计划授予
对象和授予数量进行相应的调整。

   六、律师意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

    1、拓邦股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

    2、拓邦股份本次授予及本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就
本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

    3、拓邦股份本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整，符合《管理
办法》及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

    4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草
案修订稿）》规定，拓邦股份向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    七、备查文件
    1、第六届董事会第九次会议决议
    2、第六届监事会第八次会议决议
    3、独立董事对相关事项的独立意见
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
    特此公告。
                                             深圳拓邦股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 28 日




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