新光圆成股份有限公司独立董事
      关于公司重大资产购买相关事项的独立意见

    新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新光圆成”）
拟收购 Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）所持有的 China
High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中国高速传动设备集团
有限公司，以下简称“中国传动”或“标的公司”）833,998,694 股-1,208,577,693
股股份，占中国传动全部已发行股本 51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份
的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。根据香港证监会颁布的《收购守
则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新
光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将
根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《新光圆成股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，在
认真审议本次重大资产购买方案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，
对公司 2018 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议的相关议案
涉及的事项发表如下独立意见：

    1、本次交易中，协议收购的交易对方为 Five Seasons。协议收购完成后，
新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持
有之股份）作出无条件强制现金要约，本次要约收购的潜在交易对方为中国传动
除 Five Seasons 以外的全体股东，具体以接受要约的结果为准。

    本次协议收购的交易对方 Five Seasons 与公司无关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。

    2、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十三次会
议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小

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投资者利益的情形。

    3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    4、本次交易方案及公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons 签署的《框架
协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，交易方案具备可操作性。

    5、本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股。本
次协议收购对应中国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元。上
述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质
量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、
资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。本次交易可能要约的定价将根据
《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收
购守则》规则第 3.5 条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，
并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传
动宣派的每股股份的股息金额相应减少。本次交易定价公允、合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    6、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。




    综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本
次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《新光圆成股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买相关
事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




    黄筱调                       宋建波                     仇向洋




                                                      2018 年 6 月 30 日




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