新光圆成股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定

     程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金形式购买 Five Seasons
XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）持有的 China High Speed Transmission
Equipment Group Co., Ltd.（以下简称“中国传动”）的 833,998,694 股-1,208,577,693
股股份（以下简称“本次交易”）。根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协
议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过
本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约
的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（以下简称“《重组
办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）本次交易已获得的授权和批准

    1、公司因筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易
所申请，公司股票于 2018 年 1 月 18 日上午开市起停牌，并于 2018 年 2 月 1 日，
公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票转入重大资产重组
事项继续停牌。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾
问、会计师事务所、律师事务所、估值机构等中介机构并分别签署了《保密协议》
或在业务协议中约定了具体保密条款。公司与本次重组相关各方均采取了严格的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了报备。

    4、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况
公告。同时，股票停牌期间，公司与各中介机构对本次交易方案进行了充分的论
证，并与本次交易对方进行了沟通，逐步完善交易方案。

    5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《新光圆成股份有
限公司重大资产购买预案》等法律法规要求的其他有关文件。

    6、2018 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案；公司监事会对相关议案进行了审议，独立董事发表了
独立意见。

    综上所述，新光圆成已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效。

    （二）本次交易尚需取得的授权和批准

    本次交易尚需履行的程序及先决条件如下：

    1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；

    2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿；

    3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
    4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其
授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和
中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任
何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批
准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不
再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；

    5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；

    6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；

    7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；

    8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；

    9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；

    10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；

    11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件；

    12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖（由买方主动提出申请的情况除外）；

    13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及

    14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2017 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法、有效。
   （本页无正文，为《新光圆成股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                           新光圆成股份有限公司董事会



                                                       2018 年6月30日