东方花旗证券有限公司
 关于新光圆成股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
             之
  独立财务顾问核查意见




        二〇一八年六月
                              声明与承诺

    东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受新光圆成股份有限
公司（以下简称“新光圆成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购
买交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《新光圆成股份有限公司重
大资产购买预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业

    新光圆成与 Fullshare Holdings Limited（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons
XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）签署《框架协议》，新光圆成拟以现金
方式收购 Five Seasons 所持有的中国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份，
占中国传动全部已发行股本 51.00%-73.91%，拟定收购价格为人民币 9.99 元/股
-11.25 元/股。本次协议收购对应中国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-
约 184 亿元，新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的
正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。

    根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就
中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作
出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国
传动在香港联交所的上市地位。

    根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署《框架协议》，中国传动拟剥离
数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务，
丰盛控股、Five Seasons 同意促使中国传动进行上述资产剥离，且中国传动该等
资产剥离的顺利完成将是新光圆成本次重大资产购买的先决条件。

    中国传动主要生产齿轮传动设备产品，2017 年标的公司齿轮箱（风电齿轮
箱和工业齿轮箱）产品实现收入占主营业务比例为 94.69%。根据中国证监会上
市公司行业分类标准，标的公司所处行业为通用设备制造业，不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成借壳上市

    1、本次重大资产所涉及的交易不属于同行业并购

    中国传动主要从事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销
售，主要产品为风电齿轮传动设备、工业齿轮传动设备等，所属行业为通用设备
制造。上市公司现有主营业务为房地产开发和商业经营为主、回转支承等精密机
械制造为辅的双主业模式，其中原有精密机械制造业务与标的公司同属于装备制
造业，但业务规模相对较小，2016 年度、2017 年度公司机械制造业务实现收入
占公司主营业务收入的比例分别为 4.53%、17.52%。

    综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购。

    2、本次重大资产重组不构成借壳上市

    本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后，上市公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫
妇。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

   本次交易为现金收购，不涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


五、中国证监会或深交所要求的其他事项

   无。
                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，本独立财
务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购；本次交易前后，上市公
司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新光圆成股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                     2018 年 6 月 30 日