北京国枫律师事务所

              关于新光圆成股份有限公司

重大资产购买项目相关内幕知情人买卖股票情况的

                       专项核查意见

                 国枫律证字[2018]AN169-1 号




                     北京国枫律师事务所
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                        北京国枫律师事务所
                    关于新光圆成股份有限公司
     重大资产购买项目相关内幕知情人买卖股票情况的
                             专项核查意见
                     国枫律证字[2018]AN169-1 号




致：新光圆成股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新光圆成股份有限公司（以
下简称“新光圆成”）的委托，担任新光圆成拟以现金方式收购 Five Seasons XVI
Limited（以下简称“Five Seasons”）所持有的 China High Speed Transmission
Equipment Group Co., Ltd.（股票代码：00658.HK，以下简称“中国传动”）
833,998,694 股~1,208,577,693 股股份，并在上述协议转让完成后根据《香港公
司收购及合并守则》就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协
议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约（以下简称“本次重组”）的专项
法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的法人和自然人（以下简称“内幕信息知
情人员”）买卖股票的事项进行法律核查和验证。


    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次重组内幕信息知情人
员在本次重组事项停牌日前 6 个月内（2017 年 7 月 17 至 2018 年 1 月 17 日，以
下简称“核查期间”）在二级市场买卖新光圆成股票的情况进行了专项核查，并
出具本核查意见。


    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有

                                     2
效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定出具本核查意见。


    本次重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所
律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件
的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（以下简称“中证登深圳分公司”）提供的查询结果、内幕信息知情人员的自查
报告及本次重组各方所提供的与出具本核查意见有关的其他文件资料进行审查
判断，并据此出具本核查意见。


    本核查意见仅供新光圆成本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。


    本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报深
圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重组的内幕信息知情人员在核查期间在二级市场买卖
新光圆成股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：


    一、本次重组的基本情况及内幕信息知情人员


    （一）本次重组方案概述


    根据新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons签署的《框架协议》、新
光圆成第四届董事会第二十三次会议决议、新光圆成第四届监事会第十二次会
议，新光圆成拟以现金方式收购Five Seasons所持有的中国传动833,998,694股
~1,208,577,693股股份，并在上述协议转让完成后根据《香港公司收购及合并守
则》就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股
份）作出无条件强制现金要约。


                                  3
    （二）本次重组的内幕信息知情人员


    根据新光圆成提供的《新光圆成股份有限公司内幕信息知情人员登记表》及
相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次重组核查的内幕信
息知情人员范围包括：


    1、新光圆成、新光圆成的控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新
光集团”）；新光圆成的实际控制人、董事/监事/高级管理人员以及该等人员的直
系亲属；


    2、Five Seasons 及其执行董事王波、Five Seasons 控股股东丰盛控股有限
公司（以下简称“丰盛控股”）及其董事、监事、高级管理人员、Five Seasons
实际控制人季昌群、以及该等人员的直系亲属；


    3、中国传动、中国传动董事/监事/高级管理人员以及该等人员的直系亲属；


    4、东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、凯易律师事务所（香
港）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）、中通诚
资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）、创越融资有限公司（以下简称“创越
融资”）、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉本次重组内幕信息的人员，以
及该等人员的直系亲属。


    二、本次重组内幕信息知情人员买卖股票的情况


    根据中证登深圳分公司提供的查询结果以及《股东股份持有变更明细清单》
（业务单号：114000022735）以及胡平安的股票账户截图，核查期间，本次重组
内幕信息知情人员中，新光集团副总经理楼创新、新光集团副总经理刘波的配偶




                                    4
黄蓉蓉、新光集团副总经理蒋天伦、丰盛控股工作人员陆剑的配偶胡平安存在买
卖新光圆成股票的行为，具体情况如下：


    1、根据楼创新出具的书面说明、中证登深圳分公司出具的《股东股份持有
变更明细清单》（业务单号：114000022735），新光集团副总经理楼创新在核查期
间买卖新光圆成股票的具体情况如下：
     日期      买入新光圆成股票数（股） 卖出新光圆成股票数（股） 结余股数（股）
  2017-7-20                  -                  10,000                 0




    楼创新已出具书面说明：“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断
做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在
利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。”



    2、根据黄蓉蓉出具的书面说明、中证登深圳分公司出具的《股东股份持有
变更明细清单》（业务单号：114000022735），新光集团副总经理刘波的配偶黄蓉
蓉在核查期间买卖新光圆成股票的具体情况如下：
    日期      买入新光圆成股票数（股） 卖出新光圆成股票数（股） 结余股数（股）
  2018-1-8               -                     12,700               12,780



    刘波已出具书面说明：“本人配偶的上述买卖行为系个人对资本市场的价值
判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本
次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票
情形。”


    黄蓉蓉已出具书面说明：“本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判
断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交
易，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。”




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    3、根据蒋天伦出具的书面说明、中证登深圳分公司出具的《股东股份持有
变更明细清单》（业务单号：114000022735），新光集团副总经理蒋天伦在核查期
间买卖新光圆成股票的具体情况如下：


     日期       买入新光圆成股票数（股） 卖出新光圆成股票数（股） 结余股数（股）
  2017-7-25              7,300                       -                   7,300
  2017-11-13                -                      9,400                   0

    注：新光圆成于 2017 年 9 月 15 日实施 2017 年半年度权益分派方案，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 3 股；方案实施后，蒋天伦于 2017 年 9 月 15 日持有的新光圆成股数

增加至 9,490 股。



    蒋天伦已出具书面说明：“本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判
断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人买卖股票前事先并不知悉本次交易，
不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。”


    4、根据胡平安出具的书面说明及其股票账户截图，核查期间胡平安买卖新
光圆成股票的具体情况如下：
     日期       买入新光圆成股票数（股） 卖出新光圆成股票数（股） 结余股数（股）
  2017-11-1              10,000                       -                  10,000
  2017-11-2              10,000                       -                  20,000
  2017-11-3              10,000                       -                  30,000
  2017-11-6              10,000                       -                  40,000
  2017-11-7              10,000                       -                  50,000
  2017-12-4               5,000                       -                  55,000
  2017-12-20              5,000                       -                  60,000



    陆剑已出具书面说明：“本人配偶的上述买卖行为系个人对资本市场的价值
判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知悉本
次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票
情形。”


    胡平安已出具书面说明：“本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判
断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知悉本次交

                                         6
易，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。”


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，除楼创新、黄蓉蓉、蒋天伦、胡平安外，本核查
意见所述其他相关内幕信息知情人不存在在核查期间买卖新光圆成股票的行为；
楼创新、黄蓉蓉、刘波、蒋天伦、陆剑、胡平安已出具书面文件声明其不存在利
用本次重组的内幕信息在核查期间买卖新光圆成股票的情形；如相关人员出具的
承诺、说明及自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上
市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。


    本核查意见一式四份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新光圆成股份有限公司重大资产购
买项目相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                    王   冠




                                                    唐   诗




                                                 2018 年 6 月 30 日




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