上海丰进立和律师事务所                                                法律意见书




                         上海丰进立和律师事务所



          《关于对新光圆成股份有限公司的问询函
                   （中小板问询函【2019】第 175 号）》
                              回复事项的
                              法律意见书




                           二〇一九年四月十七日




         26F.Junling Square, 500 North Chengdu Road,Shanghai 200003 PRC
   电话(TEL)：021-63331973                         传真（FAX）：021-63331976
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                         上海丰进立和律师事务所
                《关于对新光圆成股份有限公司的问询函

              （中小板问询函【2019】第 175 号）》回复事项的

                              法律意见书

                                                   沪丰律意字（2019）第 42 号

致：新光圆成股份有限公司
     上海丰进立和律师事务所(以下简称“本所”)接受新光圆成股份有限公司
（以下简称“新光圆成”或“公司”）的委托，遵照深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）于 2019 年 4 月 11 日下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2019】第 175 号）（以下简称“《问询函》”）之要
求，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、
中国证券监督管理委员与中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、深圳证券
交易所《股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司关联交易决策制
度》、《公司对外担保管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》的等相关规
定，指派本所律师就《问询函》需回复事项进行核查并出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师声明：
     1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效法律法规的规定发表法律意见。
     2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及进行了核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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     3、公司及相关各方向本所律师保证：已提供了为出具本法律意见书所必须
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一
致和相符。
     4、本法律意见书仅供公司就答复深交所问询函使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
     基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    《问询函》8、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是
否存在本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定的情形。如是，
请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.3 条的规定发
表意见并披露，并请律师就上述问题发表专业意见。

     一、《股票上市规则》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影
响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）
公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其
关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定
的其他情形。”
     《股票上市规则》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上
市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法
在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在
一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市
公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子
公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上”。
     《股票上市规则》第 13.3.3 条规定：“上市公司应当按以下要求及时向本
所报告并提交相关材料：（一）属于本规则第 13.3.1 条第（一）项、第（二）
项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；（二）属


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于本规则第 13.3.1 条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报
告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他
风险警示”。
     二、经本所律师登录巨潮资讯网查询公司公告，本所律师认为公司存在深交
所《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形，理由为：
     1、公司因违反规定程序对外提供担保、向控股股东提供资金事项诉累导致
公司持有的部分股权被冻结、部分房产被查封，但其对公司当前正常的生产经营
未产生实质性影响，公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预
计在三个月以内不能恢复正常的情形。
     2、公司及所属子公司银行账户总户数为 161 户，截至 2019 年 4 月 16 日，
公司及子公司被申请冻结银行账户共 7 个，冻结账户户数占总户数的比例为
4.34%；累计被冻结金额为 1,709,657.08 元，占公司 2019 年一季度末货币资金
余额的 2.92%。由于银行账户被冻结，公司总部日常结算活动受到影响，但由于
公司总部仅是管理总部，除管理活动外无具体的生产经营活动，因此账户冻结对
总部的影响尚不严重；义乌世茂中心发展有限公司是公司的孙公司，账户冻结影
响其款项支付、员工工资现金发放等事项。
     3、公司现任董事能够依法、依规正常履行职责，不存在无法正常召开会议
并形成董事会决议的情形。
     4、根据公司《2017 年度报告》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2017 年度《审计报告》，公司最近一期（2017 年度）经审计的净资
产为人民币 8,306,697,179.96 元。
     （1）根据公司《2018 年第三季度报告》，截止 2018 年 12 月 28 日，公司
实际被控股股东违反规定程序占用的资金余额为 138,452.22 万元，占 2017 年度
经审计净资产的比例的 17.23%。
     （2）公司违反规定程序对外提供担保金额合计人民币 205,533.25 万元，占
最近一期经审计净资产的 25.59%。
     上述违反规定程序向控股股东提供资金、提供担保事项，属于《股票上市规
则》第 13.3.1 条第（四）项、第 13.3.2 条规定的严重情形。。
     5、经本所律师登录中国证券监督管理委员会安徽监管局网站、巨潮资讯网


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公司公告查询，因违规向控股股东提供资金和提供担保事项公司股票已于 2018
年 12 月 4 日起被实施 ST 风险警示，公司和其控股股东受到中国证券监督管理委
员会安徽监管局责令改正的监督管理措施，2019 年 3 月 28 日中国证监会下达《调
查通知书》（编号：皖证调查字 2019031 号），决定对公司进行立案调查，公司
存在可能被进一步处罚的风险。
     三、综上，本所律师认为，公司存在属于《股票上市规则》第 13.3.1 条规
定的情形，不排除公司存在被行政处罚、股票交易被实行其他风险警示的风险。




     （以下无正文）




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