新光圆成股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中

小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》

以及《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为新光圆成股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于公司对外担保、与关联方资金往来等事项的专项说明及独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《股票上市规则》

等有关规定，我们作为公司独立董事，就关于公司本年度发生对外担保、重大关联交易及控

股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表如下独立意见：

    1、经审查，2018 年度对公司控股子公司及控股子公司之间提供累计总额不超过

2,543,000 万元的融资担保，担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。上述担保

均履行了《公司章程》规定的审批程序，是公司正常的生产经营行为，目的在于提高融资效

率、降低融资成本，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不会对公

司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

    公司控股股东新光控股集团有限公司因经营和发展的需要，需公司为其融资提供担保，

经公司董事会和股东大会审议通过后，公司为控股股东新光集团提供累计总额不超过

300,000 万元融资总额的担保，构成了关联交易，本次关联担保符合相关法律、法规规定，

未发现损害公司及中小股东利益的情形。

    公司全资子公司万厦房产、新光建材城为建德新越置业有限公司提供抵押担保；公司及

全资子公司万厦房产为南通一九一二文化产业发展有限公司提供连带责任保证担保，其决策

程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小

股东利益的行为。建德新越置业有限公司的控股股东霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）

为公司全资子公司万厦房产、新光建材城提供了反担保；南通一九一二文化产业发展有限公

司的控股股东江苏立鼎投资实业有限公司为公司及全资子公司万厦房产提供了反担保，公司

能有效的控制和防范担保风险。

    截至公告日，上述担保中公司及控股子公司逾期对外担保金额为 580,800 万元，其中

95,000 万元已涉及诉讼，暂未开庭，暂未出现因担保被判决败诉而应承担损失的情形。我们

要求公司及时采取有效措施妥善解限相关担保逾期问题，采取一切有力措施挽回公司的损失，
维护公司利益。

    报告期内，公司发生控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保

函、保证合同等法律文件上加盖了公章，造成违规担保20.55亿元。我们要求公司进一步加

强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担

保问题，并持续履行相关信息披露义务。

    2、经审查，2018 年度公司存在控股股东未履行相应内部审批决策程序，以公司名义对

外借款并被其占用公司资金 14.35 亿元的情况。我们要求公司控股股东按照有关监管规则，

认真履行还款义务，尽快还清所占用的资金及利息，以消除资金占用对公司的影响，切实维

护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    3、经审查，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2018 年度公司融

资业务授权的议案》及《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司召开第四届董事会

第二十二次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，公司召开第四

届董事会第二十七次会议审议通过了《关于关联自然人向公司全资子公司购买商品房暨关联

交易的议案》， 上述关联交易均遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，

未发现损害其他中小股东利益的情形。

    二、关于2018年度董事、监事、高管薪酬的独立意见

    经核查，本人认为2018年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关

考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及

公司章程、规章制度等的规定。

    三、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内部控制制度，

符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。但报告期内，发生控股股东非经营性占用资金

及违规担保的事项，说明与之相关的内部控制机制运行失效。公司内部控制的自我评价报告

真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定 2018 年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积

金转增股本。

    作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2018年度利润分配预案符合公司客观实际

并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

    五、关于 2018 年度非标准审计报告涉及事项的独立意见

    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事
项为：

    我们认可中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事

会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望

公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，

以维护公司和全体股东的利益。

    六、关于制定公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    经核查，公司董事会制定的公司 2019 年度董事、高级管理人员的薪酬标准，是综合考

虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事、高级

管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。我们同意董事会将此议案提交公司股东大

会审议。

    七、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    经核查，独立董事认为：该议案的关联交易是公司日常经营活动所需，符合公司的业务

发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规

章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交

公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    经核查，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的实际需

要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小

股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表

决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们

同意公司 2019 年度日常关联交易预计的相关事项。

    八、关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及回购公司重大资产重组标的资产

未完成业绩承诺对应股份的独立意见

    根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补

充协议，以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第 1074 号保

留意见审计报告，我们对标的资产的业绩承诺的实现情况进行了核查。我们认为：公司 2018

年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，各业绩补偿

义务人应根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定中规定的补偿条款及公式对上市公司

进行补偿。本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，

较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规
的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销各业绩补偿义务人合计持有的

452,024,341 股公司股份，并退还现金合计 173,855,515.50 元。

    九、关于公司第四届董事会延期换届的独立意见

    公司第四届董事会将于 2019 年 5 月 12 日届满，鉴于公司新一届董事会的董事提名工作

尚未完成，为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，同意本届董事会延期换届，公司

董事会各专门委员会、公司高级管理人员、证券事务代表及内部审计机构负责人的任期亦相

应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员及高级管理人员将依照《公

司法》等有关法律法规和《公司章 程》的相关规定继续履行董事及高级管理人员的义务和

职责。

    我们认为，公司第四届董事会延期换届事项符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等有关规定，并且

该项决定能够使熟悉公司情况的董事及专门委员会成员继续履行职责，我们同意公司第四届

董事会延期换届，并同意将该事项提请公司 2018 年年度股东大会审议。



    本页以下无正文。
    （本页无正文。系新光圆成股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九

次会议相关事项的独立意见签字页。）




独立董事：黄筱调




          仇向洋




          宋建波




                                             二○一九年四月二十五日