西南证券股份有限公司
关于新光圆成股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二零年五月
声明
2016 年 4 月 26 日，上市公司公告名称由马鞍山方圆回转支承股份有限公
司变更为新光圆成股份有限公司，股票简称由“方圆支承”变为“新光圆成”，
股票代码“002147”不变。本持续督导意见所述“新光圆成”、“方圆支承”即
指“新光圆成股份有限公司”与更名前之“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”。
2016 年 3 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准马
鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430 号），核准马鞍山方圆回转支承股
份有限公司向新光控股集团有限公司发行 872,492,236 股股份、向虞云新发行
96,943,581 股股份购买相关资产，并核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非
公开发行不超过 208,333,333 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上
述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经于 2016 年 7 月 14 日全部实
施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对
上市公司履行持续督导职责，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目录
目录 .................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................... 5
一、相关事项风险提示 ...................................................................... 6
（一）业绩承诺补偿无法正常实施的风险 ............................ 6
（二）大股东资金占用及违规担保风险 .............................. 7
（三）发生担保损失的风险 ........................................ 7
（四）暂停上市/退市风险 ......................................... 7
（五）年度审计报告保留事项的风险 ................................ 8
二、本次交易方案及实施情况........................................................... 9
（一）本次交易方案概述 ......................................... 10
（二）本次交易资产交割及股份上市情况 ........................... 10
（三）财务顾问核查意见 ......................................... 11
三、独立财务顾问在持续督导期内的督导工作情况 ....................... 12
四、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................. 14
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ......................... 14
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................. 14
（三）财务顾问核查意见 ......................................... 16
五、业绩承诺的实现情况 ................................................................ 16
（一）业绩承诺概述 ............................................. 16
（二）标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况 ........................ 18
（三）标的公司业绩承诺未完成涉及的补偿事项 ..................... 19
（四）财务顾问核查意见 ......................................... 20
六、2019 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 .......... 20
（一）公司整体生产经营情况 ..................................... 20
（二）公司主要会计数据及财务指标 ............................... 20
（三）财务顾问核查意见 ......................................... 21
七、上市公司治理结构与运行情况 ................................................. 21
（一）关于股东与股东大会 ....................................... 21
（二）关于董事与董事会 ......................................... 21
（三）关于监事与监事会 ......................................... 22
（四）关于经理管理层 ........................................... 22
（五）关于相关利益者 ........................................... 22
（六）关于信息披露与透明度 ..................................... 22
（七）关于内部控制制度 ......................................... 22
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................... 23
九、持续督导总结意见 .................................................................... 23
释义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
新光圆成/方圆支承/公司 “新光圆成股份有限公司”或更名之前“马鞍山
指
/上市公司 方圆回转支承股份有限公司”
交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新
浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江
交易标的、标的资产 指
新光建材装饰城开发有限公司 100%股权
浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材
标的公司 指
装饰城开发有限公司
新光集团 指 新光控股集团有限公司
万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司
新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司
方圆支承发行股份购买交易对方持有的万厦房
产 100%股权、新光建材城 100%股权，并向其
本次重大资产重组 指
他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金之交易
方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购
发行股份购买资产 指
买万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权
方圆支承向其他不超过 10 名特定投资者发行股
募集配套资金、配套融资 指
份募集配套资金
西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书 指
交易之 2019 年度持续督导工作报告暨持续督导
总结报告
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
年度审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一 、相关事项风险提示
（一）业绩承诺补偿无法正常实施的风险
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2019]第 0451
号《新光圆成股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》，在不考虑涉及标的公司保留事项的情况下，标的公司 2016 年至 2018 年
度累计业绩承诺的实现比例为 64.13%，未完成 2016 年至 2018 年度业绩承诺的
指标。
2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第 29 次会议审议通过了《关于回购
公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。同时，授权公司
董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于注销相关人员股份、设立回购
账户、支付对价、现金补偿相关事宜、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，新光集团及虞云新当按照其在
标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的
90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，
另外一方承担连带补偿责任。根据《业绩承诺补偿协议》相关条款及承诺期公司
股利分配情况计算，新光集团应补偿股份 406,821,907 股，并退还已分红现金
156,469,964.00 元；虞云新应补偿股份 45,202,434 股，并退还已分红现金
17,385,551.50 元。
截止本报告书出具日，新光集团及虞云新尚未按照《业绩承诺补偿协议》的
约定履行业绩 承诺补偿 义务。新光 集团持有 公司有限售 条件流通股
1,134,239,907 股，占公司总股本 62.0455%，已累计质押公司有限售条件流通
股 1,114,901,934 股，占其持有公司股份的 98.2951%，占公司股份总数的
60.9877%。累计司法冻结 1,134,239,907 股，占其持有公司股份的 100%，占
公司股份总数的 62.0455%。同时，根据金华中级人民法院出具的（2019）浙
07 破申 6 号《民事裁定书》，受理新光集团的破产重整申请。
鉴于新光集团持有公司的 1,114,901,934 股股份已抵押，且新光集团持有公
司的股份均已被司法冻结，同时新光集团已申请破产重整，因此，本独立财务顾
问提请投资者，继续关注本次重组相关各方所作出的业绩补偿承诺等事项。
（二）大股东资金占用及违规担保风险
根据新光集团及新光圆成的自查，截止 2019 年末，新光集团违规占用上市
公司资金余额为 145,372.42 万元、新光圆成违规为新光集团及其关联方提供担
保余额 278,114.41 万元。针对控股股东占用上市公司资金及上市公司违规担保
事项，新光集团及新光圆成仍在持续自查中。本独立财务顾问提请投资者，继续
关注新光集团占用上市公司资金及上市公司违规为新光集团提供担保相关事项
的进展情况。
（三）发生担保损失的风险
新光圆成于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，并于 2018
年 1 月 10 日召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2018 年度
为控股股东提供关联担保额度的议案》；新光圆成于 2018 年 2 月 5 日召开第四
届董事会第十七次会议，并于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年度第二次临时股东
大会，审议通过了《关于调整 2018 年度为控股股东提供关联担保的议案》。根
据上述议案，同意新光圆成自该议案经股东大会审议通过之日起一年内为控股股
东新光集团提供累计总额不超过 300,000 万元融资总额提供担保，担保方式包括
但不限于保证担保及资产抵押担保等。截止 2019 年 12 月 31 日，新光圆成实际
为新光集团提供担保金额为 285,000 万元（不包含违规担保部分）。
根据金华中级人民法院出具的（2019）浙 07 破申 6 号《民事裁定书》，鉴
于新光集团存在不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，明显缺乏清偿能
力的情形，金华中级人民法院裁定受理新光集团破产重整申请。
鉴于新 光集 团目 前处 于破产 重整 的状 态， 新光 圆成 为新光 集团 提供的
285,000 万元（不包含违规担保部分）担保存在发生担保损失的可能。本独立财
务顾问提请投资者关注上述担保发生损失的风险。
（四）暂停上市/退市风险
公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-212,426,615.14
元，2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5,084,652,258.20 元。
由于连续两年经审计的年度净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票交易实行退市风险警示。
本独立财务顾问提请投资者关注，若公司 2020 年度经审计的净利润继续
为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被暂停
上市；在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告若业绩继续亏
损，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）年度审计报告保留事项的风险
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度报告进行了审
计，并出具了保留意见的《审计报告》（勤信审字【2020】第 1161 号），保留事
项如下：
“1、控股股东占用资金的可收回性
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，2018 年控股股东新光控股集
团有限公司（以下简称“新光集团”）在新光圆成公司未履行相应内部审批决策
程序下，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万
厦房产”）名义对外借款并占用。截至 2019 年 12 月 31 日，该等资金占用形成
的其他应收款账面余额 69,372.42 万元（其中万厦房产被占用 2,186.37 万元）。
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，
新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司 76,000.00 万元，因该
资金实际流入控股股东新光集团，故被列入新光集团占用资金。
目前新光集团尚在破产重整过程中，拟以共益债务形式新增借款用于归还新
光圆成公司上述违规占用资金，并制定了《新光控股集团有限公司破产重整案以
共益债务形式新增借款方案》（以下简称“共益债方案”），该共益债方案已获新
光集团债权人委员会表决通过，于 2019 年 12 月 4 日被金华市中级人民法院予
以确认。截至审计报告日，共益债方案尚在进行中，由于共益债能否成功发行存
在不确定性，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分、适当的
审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回。
2、重大资产重组诚意金的可收回性
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光圆成公司 2018 年因筹
划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控
股有限公司支付诚意金 100,000.00 万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次
重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于 2018 年 10
月 31 日后的 15 个营业日内退还诚意金，但截至审计报告日，万厦房产尚未收
回 100,000.00 万元诚意金。
据新光圆成公司称，新光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履
行审批程序的前提下，可能在与新光集团某项借款有关的《担保函》和《债权转
让通知书》上加盖了新光圆成公司公章，据此丰盛控股有限公司认为新光圆成公
司将上述诚意金所形成的债权已转让给第三方，而新光圆成公司称该担保及相关
债权转让无效，丰盛控股有限公司应向新光圆成公司退还诚意金，目前该笔诚意
金已在诉讼中，丰盛控股有限公司称将依据届时生效的法律文书支付相关款项，
由于相关诉讼存在不确定性，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分、适
当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回。
3、为控股股东提供担保预计损失
如财务报表附注“十三（二）或有事项”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，
新光圆成公司合计为控股股东新光集团借款提供担保 28.5 亿元，违规为新光集
团及其关联方借款提供担保或作为共同借款人 27.81 亿元，共计 56.31 亿元，其
中相关担保债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保责任的金额为 45.67 亿元。
新光圆成公司对于法院已判决的与新光集团有关的担保计提了 24 亿元的预计损
失，对于未判决及逾期的与新光集团有关的担保预估了 10.19 亿元的担保损失。
由于新光集团现正处破产重整过程中，重整结果存在不确定性，我们无法获取充
分、适当的审计证据对上述与新光集团有关的担保可能产生损失金额进行合理估
计，因而无法确定是否应对新光圆成公司计提相关预计负债的金额作出调整。
本独立财务顾问提请投资者，关注年度审计报告保留事项的相关风险。
二、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为方圆支承通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新先
生购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后
拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发
建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。
（二）本次交易资产交割及股份上市情况
1、发行股份购买资产的交割、股份登记及股份上市情况
万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更
登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于 2016 年 4 月 1 日换发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监
督管理局于 2016 年 4 月 1 日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名下，
双方已完成了万厦房产、新光建材城 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。
2016 年 4 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（会验字【2016】2607 号），经其审验认为：截至 2016 年 4 月 1 日止，公
司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币
969,435,817.00 元（玖亿陆仟玖佰肆拾叁万伍仟捌佰壹拾柒元整）。新光控股集
团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、
浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发
有限公司 100%股权作价 5,986,289,375.37 元，浙江新光建材装饰城开发有限公
司 100%股权作价 5,200,999,972.68 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，方圆支承已于 2016 年 4 月 8 日办理了本次发行
股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股
东名册，公司本次非公开发行新股数量为 969,435,817 股。2016 年 4 月 18 日，
本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。
2、募集配套资金的股份登记及股份上市情况
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日（2015 年 12 月 28 日）。根据询价结果，本次非公开发行价格为人民
币 15.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即人民币 15.36 元/股；发行数量最终为 178,255,000 股，募集资金总额为
2,737,996,800 元，扣除发行费用人民币 71,348,207 元后，实际募集资金净额
为人民币 2,666,648,593 元。符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以
及股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026 号
《验资报告》验证：截至 2016 年 6 月 28 日止，发行人完成了人民币普通股（A
股）178,255,000 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 15.36 元，应募集
资金总额为 2,737,996,800 元，扣除发行费用 71,348,207 元后，募集资金净额
为 2,666,648,593 元。其中：计入实收资本 178,255,000 元，计入资本公积
2,488,393,593 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，新光圆成已于 2016 年 6 月 30 日办理了本次募
集配套资金的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东
名册，公司本次非公开发行新股数量为 178,255,000 股。2016 年 7 月 15 日，
本次募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新光圆成本次重大资产重组的实施过程规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
已完成完毕标的资产过户、上市公司验资、上市公司证券发行登记等事宜。
三、独立财务顾问在持续督导期内的督导工作情况
西南证券作为新光圆成2016年重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法规关于持续督导的相关规定严格执行持续督导工作。
序号 督导要求 持续督导具体工作
本次重组已实施完成，交易各方按照相关程序规范实
施并购重组方案，及时办理了标的资产产权过户、股
份发行及上市等手续，并依法履行报告和信息披露的
督促并购重组当事人按照相关程序规范实
义务；
1 施并购重组方案，及时办理产权过户手续，
并依法履行报告和信息披露的义务
西南证券于2016年4月5日出具了《资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》；于2016年7月14日，出具
了《实施情况之独立财务顾问核查意见》。
西南证券项目组多次对上市公司进行了现场检查和
持续督导工作，通过口头及书面等多种方式督促上市
公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实
际控制人严格按相关规定履行相关职责；
西南证券项目组根据现场检查和持续督导工作，就发
现的上市公司存在的治理问题出具了整改意见，并多
次书面发函敦促上市公司进行整改；
西南证券项目组在持续督导期内，对上市公司部分董
事、监事、高级管理人员及相关核心人员进行现场培
训，培训内容涉及公司治理、对外担保及资金占用、
督促上市公司按照《上市公司治理准则》的 关联交易、信息披露、内幕交易等相关内容；西南证
2
要求规范运作 券项目组结合培训内容要求上市公司董事、监事及高
级管理人员根据《上市规则》等相关规定的要求，勤
勉尽责履行职责；
西南证券项目组根据上市公司提供的资料及说明，进
行相关核查工作，发现其存在关联方资金占用及违规
担保事项后，持续敦促上市公司进行自查并整改，采
取了向相关方了解核实相关情况、督促公司加强印章
管理、强化并跟进上市公司对大股东占用其资金行为
的问询关注，最大程度对实际控制人损害上市利益等
不当行为进行约束，保障上市公司利益，并第一时间
要求上市公司向监管部门进行汇报沟通，及时履行信
息披露义务
督促重组相关方履行对市场公开作出的相 西南证券项目组关注并督促和检查并购重组当事人
3
关承诺的情况 或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其
序号 督导要求 持续督导具体工作
作出的承诺：
（1）西南证券项目组多次督促上市公司、新光集团
以及虞云新等严格按照《业绩承诺补偿协议》的约定
履行相关补偿义务；同时项目组多次与新光集团破产
管理人沟通，督促新光集团破产管理人制定切实可行
方案，履行新光集团的业绩补偿义务。
（2）西南证券项目组持续对新光圆成是否存在关联
方资金占用及违规担保，是否未能切实履行其保持上
市公司独立性及减少关联交易的承诺进行了专项核
查，包括但不限于核查了上市公司三会记录、上市公
司征信报告、上市公司及重要子公司的银行流水、访
谈上市公司管理层，通过网络核查上市公司的诉讼情
况，核查了上市公司重要子公司（房地产板块）房产
状态（是否抵押或冻结）、股权状态（是否抵押或冻
结），访谈外部第三方，获得上市公司及控股股东新
光集团出具的相关说明等。对于发现上市公司存在关
联方资金占用及违规担保事项后，西南证券项目组要
求上市公司第一时间向监管机构汇报并履行信息披
露义务，并持续督促上市公司及相关方配合监管部门
的工作和中介机构的核查工作。西南证券项目组已多
次通过口头、发送邮件、书面发函等方式敦促其整改，
并通过现场核查了解相关进展情况。
（3）西南证券项目组多次与上市公司、新光集团、
破产管理人等沟通“共益债”方案，并制定了《新光
控股集团有限公司破产重整案以共益债务形式新增
借款方案》，该方案已获新光集团债权人委员会表决
通过，并被金华市中级人民法院予以确认。
督促和检查申报人落实后续计划及并购重
西南证券项目组要求上市公司定期提供上市公司及
组方案中约定的其他相关义务的情况；
标的公司的财务数据，关注上市公司及标的公司的财
务状况和业务发展情况；
结合上市公司定期报告，核查并购重组是否
4
按计划实施、是否达到预期目标；其实施效
西南证券项目组每年度均会就标的公司的业绩真实
果是否与此前公告的专业意见存在较大差
性进行核查。并对标的公司业绩完成情况出具核查意
异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计
见。
达到的业绩目标。
上市公司重大资产重组完成相关批准程序
后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕
本次重组方案已实施完毕，西南证券和国枫律师事务
之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，
所已对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相
5 向证券交易所提交书面报告，并予以公告。
关后续事项的合规性及风险进行了核查，发表了明确
的结论性意见并公开披露。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务
所应当对重大资产重组的实施过程、资产过
序号 督导要求 持续督导具体工作
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的结论性意见。独立财务
顾问和律师事务所出具的意见应当与实施
情况报告书同时报告、公告。
上市公司在实施重组过程中发生重大事项，
导致原重组方案发生实质性变动的，应在知 上市公司在本次实施重组过程中未发生导致原重组
6
悉相关事项后及时进行核查，出具核查意见 方案发生实质性变动的重大事项。
并予以报告、公告。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协
议》；2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《标的资产业绩承诺
补偿协议》。
上述协议均已经生效，公司已与新光集团、虞云新完成了万厦房产 100%股
权、新光建材城 100%股权的过户事宜。新光圆成本次向新光集团、虞云新分别
发行的 872,492,236 股 A 股股份、96,943,581 股 A 股股份，合计 969,435,817
股 A 股股份已分别登记至各自名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方及相关人员作出的主要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票
自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发
关于持有上市公司股 新光集团、虞云
行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
份锁定期的承诺函 新
月；
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司/本
人在上市公司拥有权益的股份；
四、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
关于业绩承诺补偿的 新光集团、虞云 参见本报告书“五、业绩承诺的实现情况”之“（一）业绩承
承诺函及补充承诺 新 诺概述”。
“1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重
大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织的情形；
2、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安
排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的
企业；
3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在
同业竞争，则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让
或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求，则本公司/本人应
关于避免同业竞争的 新光集团，虞云 无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上
承诺 新、周晓光 述业务和资产优先转让给方圆支承；
4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知
方圆支承，并尽力将该商业机会让予方圆支承；
5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺；
6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立
经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，
不损害方圆支承和其他股东的合法权益。”
“1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间
已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交
易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按
市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成
损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任；
2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人
的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司
关于减少和规范关联 新光集团，虞云 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；
交易的承诺 新、周晓光 3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与
上市公司发生关联交易；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上
市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保；
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公
司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度
的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/
本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行
其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/
本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
以外的利益或收益；
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市
公司作出赔偿。”
“为了维护方圆支承生产经营的独立性，保护方圆支承其他股
关于保持上市公司独 新光集团，虞云 东的合法权益，本次重组完成后，作为方圆支承的控股股东/实
立性的承诺函 新、周晓光 际控制人将保证做到方圆支承人员独立、资产独立、机构独立、
业务独立、财务独立。”
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2019 年末，新光集团违规占用上市公
司资金及上市公司违规为新光集团及其关联方提供担保事项违反了上述《关于减
少和规范关联交易的承诺》。本独立财务顾问提请投资者关注上述事项对上市公
司带来的不利影响。
五、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
1、业绩承诺
2015 年 12 月 26 日，公司与新光集团及自然人虞云新签署了《标的资产业
绩承诺补偿协议》。2016 年 2 月 1 日，新光集团及自然人虞云新出具了《新光控
股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》。
交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低
于 14 亿元；（2）标的公司 2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于
27 亿元；（3）标的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净
利润不低于 40 亿元。
上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带
来的收益后归属于母公司股东所有的净利润。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：1、
募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收
入；2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》
确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润）。
2、业绩补偿承诺
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，
则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补
偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行
价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会
计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股
份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某
一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集
团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照
上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方
圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第（1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份
将由方圆支承以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新
以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日
内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规
及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购
注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得
方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新
应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽
快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆
支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股
份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补
偿义务，即新光集团应承担补偿金额的 90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。
若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行
补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
（二）标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2019]第 0451
号《新光圆成股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》：
万 厦 房 产 、 新 光 建 材 城 2016 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
1,588,849,583.59 元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,589,123,700.11 元，
再扣除配套募集资金投入所带来的收益 30,146,716.81 元后的实际净利润为
1,558,976,983.30 元；
万 厦 房 产 、 新 光 建 材 城 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
1,415,794,667.86 元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,414,390,717.16 元，
再扣除配套募集资金投入所带来的收益 123,835,283.40 元后的实际净利润为
1,290,555,433.76 元；
在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材
城 2018 年度实现归属于母公司净利润为-117,066,797.00 元，扣除非经常性损
益后的净利润为-142,267,764.73 元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益
141,959,037.85 元后的实际净利润为-284,226,802.58 元。具体情况如下：
单位：万元
项目 实际数 承诺数 差额 完成率
2016年度扣除非经常性损益及配
套募集资金投入所带来的收益后 155,897.70 140,000.00 15,897.70 111.36%
归属于母公司股东的净利润
2016年度与2017年度扣除非经
常性损益及配套募集资金投入所
284,953.24 270,000.00 14,953.24 105.54%
带来的收益后归属于母公司股东
的累计净利润
2016年至2018年度扣除非经常
性损益及配套募集资金投入所带
256,530.56 400,000.00 -143,469.44 64.13%
来的收益后归属于母公司股东的
累计净利润
在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材
城 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润（扣除非经常性损
益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润）
为 256,530.56 万元，低于业绩承诺 143,469.44 万元，完成率为 64.13%。
（三）标的公司业绩承诺未完成涉及的补偿事项
根据上市公司与新光集团及虞云新于 2015 年 12 月 26 日签署的《标的资产
业绩承诺补偿协议》、2016 年 2 月 1 日，新光集团和虞云新出具的《新光控股集
团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》以及中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的勤信专字[2019]第 0451 号《新光圆成股份有限公司重大资
产重组 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，在不考虑涉及标的公司业
绩指标的保留事项的情况下，经计算，新光集团及虞云新应补偿的股份数和应返
还现金如下：
项目 应补偿股份数（单位：股） 应返还现金（单位：元）
新光集团 406,821,907 156,469,964.00
虞云新 45,202,434 17,385,551.50
合计 452,024,341 173,855,515.50
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据新光圆成编制的《新光圆成股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》以及中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2019]第 0451 号《新光圆成股份有
限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司未
能实现业绩承诺。本独立财务顾问提请投资者关注新光集团、虞云新关于业绩承
诺补偿的进展情况。
六、2019 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司整体生产经营情况
公司 2019 年度实现营业收入 16.93 亿元，同比下降 21.78%，实现归属于
上市公司股东的净利润-50.85 亿元。由于公司计提了大额担保损失及资产减值准
备，并且有息负债较大，部分到期未偿还形成违约，需要支付违约利息或罚息，
导致本期财务费用、资产减值损失及营业外支出较高，当期经营亏损。
1、公司 2019 年度房地产业务结转销售收入 9.94 亿元，同比下降 36.04%。
其中，公司商品房销售 6.57 亿元，同比下降 47.01%，主要是受房产抵押、查封
因素的影响，公司主要项目的商品房无法实现正常销售，给公司造成一定程度的
不利影响；公司商业及酒店业务实现销售 1.74 亿元，同比增长 13.07%，主要是
公司所属的香格里拉酒店在当地的口碑和美誉度不断提升，客流量增加，销售业
绩相应增加；公司物业出租业务实现收入 1.56 亿元，同比增长 2.41%。
2、公司 2019 年度精密制造业务实现营业收入 6.99 亿元，同比增长 14.52%，
保持良好经营趋势。公司主要子公司方圆精密是集研发、生产检测实验于一体的
回转支承产品专业制造商，回转支承产品是应用在机械设备上的关键零部件，公
司生产的回转支承产品具有品种全、精度高、耐用性强等特点，并能满足众多领
域、各种工况下使用。精密制造业务各子公司盯紧国内外行业标杆，努力提升品
牌价值，坚持走可持续发展的道路，在国内、国外市场均保持了良好口碑。
（二）公司主要会计数据及财务指标
根据上市公司编制的 2019 年年度报告，新光圆成 2019 年主要会计数据及
财务指标如下：
单位：元、元/股
项目 2019年 2018年
营业收入 1,692,982,827.93 2,164,256,207.31
归属于上市公司股东的净利润 -5,084,652,258.20 -212,426,615.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-1,024,280,570.82 -270,982,414.16
润
经营活动产生的现金流量净额 73,039,333.93 141,452,981.20
基本每股收益 -2.78 -0.12
稀释每股收益 -2.78 -0.12
加权平均净资产收益率 -96.35% -2.68%
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2019 年度经营业绩较 2018 年度大幅
度下滑，主要由于公司计提了大额担保损失及资产减值准备，并且有息负债较大，
部分到期未偿还形成违约，需要支付违约利息或罚息，导致本期财务费用、资产
减值损失及营业外支出较高，当期形成较大亏损。
七、上市公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会有关法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制体系，持续开展公司治理活动，规范运
作。公司 2019 年度整体运作符合上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
公司按照《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、
召开股东大会，并以网络投票、累积投票等方式确保股东特别是中小股东能充分
行使其权利，平等对待所有股东，使其充分行使自己的合法权利。
（二）关于董事与董事会
公司制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则；现任董事具备
任职资格；独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务的决策，未出现
连续二次未亲自出席董事会的情况；董事会的召集、召开程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定。
（三）关于监事与监事会
公司制定《监事会议事规则》；监事的任职资格、任免程序符合《公司法》、
《公司章程》规定；监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够
按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，审核董事会编制的定
期报告并提出书面审核意见；对公司重大事项、财务状况、资产处置、关联交易
情况等发表意见并对董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于经理管理层
公司总裁、财务负责人、董事会秘书、审计部负责人均由董事会直接聘任，
对高级管理人员的聘任公开、公平，符合相关法律的要求。
（五）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；严格按
照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访、回答投资者咨询、协调公司与投资者的关
系，向投资者提供公司已披露的资料；指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（七）关于内部控制制度
2018 年度公司财务报告内部控制存在公司未履行内部审批程序对外担保
及作为共同借款人和公司控股股东非经营性占用资金两个重大缺陷，在非财务报
告内部控制之印章管理与使用内部控制存在重大缺陷，公司已经进行识别，并在
2018 年度内部控制自我评价报告中进行披露，当年度中勤万信会计师事务所出
具了否定意见事项的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2019]第 0024 号）。
针对公司 2018 年度上述内控缺陷，公司进行了整改，包括但不限于完善公
章使用审批流程；加强培训，提高员工的专业素养；采取措施，维护上市公司利
益等。
经核查，独立财务顾问认为：公司 2019 年度能按照《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等制度要求规范运作；公司于 2018 年度未能
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告
内部控制，公司 2018 年度内部控制存在重大缺陷。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：新光圆成本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，
实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，本次交易配套资金
已募集并使用完毕。
九、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易标的已经完成交割
及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集并使
用完毕，并履行了相关信息披露义务。截至本报告书出具之日，本独立财务顾问
对新光圆成本次重大资产重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继
续关注本次重组相关方所作出的承诺事项、截至目前尚未能实现的承诺以及后续
进展情况。根据新光圆成编制的《新光圆成股份有限公司关于重大资产重组 2018
年度业绩承诺实现情况的专项说明》以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的勤信专字[2019]第 0451 号《新光圆成股份有限公司重大资产重组 2018
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司未能实现业绩承诺。本独立财
务顾问提请投资者持续关注新光集团、虞云新后续业绩承诺赔偿进展情况。
经核查，在本持续督导期内，新光集团违规占用上市公司资金及上市公司违
规为新光集团及其关联方提供担保事项违反了《关于减少和规范关联交易的承
诺》；本独立财务顾问提请投资者持续关注上述资金占用及违规担保对公司带来
的不利影响。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告暨持续
督导总结报告》之签章页）
西南证券股份有限公司
2020 年 5 月 日
