中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044




    关于深圳证券交易所中小板年报问询函【2020】第 41 号
   《关于对新光圆成股份有限公司 2019 年年报的问询函》的
                                      回复


深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵部《关于对新光圆成股份有限公司 2019 年年报的问询函》 中

小板年报问询函【2020】第 41 号）（以下简称“问询函”）收悉。我

所现对问询函中所涉及的年审会计师说明之“事项 1（2）、事项 2（2）、

事项 3（2）、事项 4、事项 7”回复如下：

      事项 1、年报显示，你公司本期针对对外提供担保事项计提预计

负债 41.30 亿元。其中，对控股股东新光集团向中国东方资产管理股

份有限公司江苏省分公司的 9.5 亿元贷款担保事项计提预计负债

4.49 亿元；对未履行内部审批流程且未取得初步判决结果的担保事

项按担保金额约 30%比例的确认预计负债。

      （2）请年审会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序和

已获取的审计证据，并进一步说明其认为根据上述程序、证据无法对

担保事项可能产生损失金额进行合理估计的具体原因。


                                        1

   【会计师回复】:

       针对新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”或“公司”）

对外提供担保事项，我们执行的审计程序和获取的审计证据主要包

括：

       1、与公司控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集

团”）管理层进行沟通，了解新光集团破产重整情况；

       2、获取公司编制的对外担保明细表，查看对外担保合同及对应

借款合同，了解担保期限及担保类型，检查担保事项的内部审批决策

流程；

       3、查阅公司相关公告，了解担保事项的持续披露情况，包括新

增担保、担保涉诉、担保解决进程等，并与公司对外担保台账进行核

对；

       4、获取担保事项相关的起诉状、裁定书等案件资料，与公司管

理层进行沟通，了解案件进展情况；

       5、获取律师关于公司对外担保事项的法律分析报告，了解违规

与合规担保的相关事实、合同效力、责任承担等；

       6、向新光集团及其实际控制人发函询证新光圆成为其及关联公

司提供担保情况；

       7、与新光集团破产管理人进行沟通，现场调阅破产债权申报资

料，核对公司担保金额，并向其发函了解新光集团破产财产、债权申

报、破产清偿率预测等情况；

       虽然我们执行了上述审计程序，但由于新光集团破产重整尚在进

                                 2

行中，重整结果存在不确定性，致我们无法获取充分、适当的审计证

据判断新光集团对上述担保债权的清偿能力；且由于违规担保案件或

在审理中或在上诉中，案件最终结果存在不确定性，致我们无法获取

充分、适当的审计证据判断担保责任的承担比例。故我们根据上述审

计程序及证据，无法对新光圆成担保事项可能产生损失金额进行合理

估计。

     事项 2、年报显示，截至报告期末，新光集团非经营性占用你公

司资金余额 14.54 亿元，坏账准备余额 7,268.62 万元，新光集团拟

以共益债务方式新增借款用于归还占用你公司资金。

     （2）请年审会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序和

已获取的审计证据，并进一步说明其认为根据上述程序、证据无法判

断上述其他应收款是否可收回的具体原因。

   【会计师回复】:

    针对新光圆成资金占用事项，我们执行的审计程序和获取的审计

证据主要包括：

    1、与公司管理层及新光集团实际控制人进行沟通，了解新光集

团破产重整及共益债进展情况；

    2、向新光集团发函询证往来款余额，并取得回函；

    3、与新光集团破产管理人进行沟通，了解破产财产确认、破产

债权申报、普通债权清偿率预测等情况；

    4、获取新光集团破产重整共益债方案，查看新光集团债委会关

于共益债事项的决议及法院确认复函；
                               3

    5、与共益债潜在投资人沟通，取得其出具的《新光控股集团有

限公司共益债事项进展情况专项说明》。

    虽然执行了上述审计程序，但由于新光集团管理人对资金占用款

项的回函不符（金额以法院作出司法文书认定为准），加之新光集团

管理人基于破产财产评估仍在进行中、部分破产财产权属需进一步确

权、个别重大债权尚在诉讼阶段等，暂无法预计普通债权清偿率，致

我们无法获取充分、适当的审计证据判断上述占用资金的准确性和可

收回性；且由于新光集团破产重整共益债方案尚在进行中，未来能否

成功发行存在不确定性，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断

新光集团通过共益债资金归还公司被占用资金的可能性。故我们根据

上述审计程序及证据，无法判断占用资金是否可收回。

     事项 3、2018 年 6 月，你公司因筹划收购中国高速传动设备集团

有限公司股权向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）支付 10

亿元诚意金。因重大资产重组中止，丰盛控股应于 2018 年 10 月 31

日后的 15 个营业日内退还诚意金。年报显示，该笔诚意金在未经你

公司内部审议流程的前提下已被新光集团用于借款质押、转让。截至

报告期末，你公司未计提坏账准备，丰盛控股也未退还该诚意金，你

公司对丰盛控股提起诉讼。

     （2）请年审会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序和

已获取的审计证据，并进一步说明其认为根据上述程序、证据无法判

断上述诚意金是否可收回的具体原因。

   【会计师回复】:
                               4

    针对重大资产重组诚意金事项，我们执行的审计程序和获取的审

计证据主要包括：

    1、查阅诚意金支付的相关协议以及公司相关公告，了解重大资

产重组背景；

    2、与新光集团管理层沟通，了解诚意金用于其子公司融资担保

的相关情况；

    3、 与新光圆成管理层沟通，了解诚意金催收措施以及担保涉诉

情况；

    4、向丰盛控股发函询证往来款余额，并取得回函；

    5、 对丰盛控股进行现场访谈，了解诚意金逾期未退的有关情况；

    6、向诉讼案件的代理律师咨询，了解案件开庭情况及案件结果

的可能性，并取得代理律师出具的《庭审小结》；

    7、获取律师关于诚意金涉及担保诉讼的法律分析报告，了解其

对担保合同效力、责任承担方式的判断。

    虽然执行了上述审计程序，但由于取得丰盛控股的回函不符（金

额一致但有第三方提出权利主张），加之丰盛控股在访谈记录中称，

该笔诚意金存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款

项，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断丰盛控股退还诚意金

的可能性；且由于该笔诚意金涉及担保诉讼，案件正在审理中尚未判

决，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断担保事项对公司收回

诚意金可能产生的影响。故我们根据上述审计程序及证据，无法判断

诚意金是否可收回。

                              5

      事项 4、报告期内，你公司发生财务费用 5.35 亿元，同比增长

99.70%；截至报告期末，你公司存在大额逾期借款、应交税费和应付

利息。请详细列示并说明你公司截至目前所有逾期借款、应交税费等

的具体情况，并根据 2020 年度资金预算数据说明你公司是否存在重

大经营风险，公司 2019 年年报采用持续经营假设是否合理。请年审

会计师核查并发表明确意见。

      【会计师回复】:

      我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

      1、截至目前公司逾期借款
     借款类别                 债权人         逾期本金（元）       逾期时间
金额机构借款         中信信托有限责任公司      500,000,000.00    2018-12-28
金额机构借款         恒丰银行杭州分行          298,731,917.38     2019-3-8
金额机构借款         中信信托有限责任公司      200,000,000.00     2018-8-1
金额机构借款         中信信托有限责任公司      280,000,000.00     2018-8-1
金额机构借款         华融证券股份有限公司      380,107,000.00    2018-7-17
民间借贷             江西跃启实业有限公司      299,900,000.00    2018-9-21
民间借贷             上海坪凡实业有限公司      200,000,000.00    2018-9-21
                    合计                     2,158,738,917.38

      2、截至目前公司逾期税金
   税金项目                欠缴单位          逾期税金（元）     滞纳金（元）
企业所得税      浙江万厦房地产开发有限公司       9,826,923.23     1,248,019.25
企业所得税      江苏新玖实业投资有限公司       244,906,250.63    42,368,781.36
土地增值税      金华欧景置业有限公司            24,269,476.27     6,018,874.30
                       合计                    279,002,650.13    49,635,674.91

      3、公司经营与财务风险分析

      （1）经营风险方面

      受公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏
                                       6

观环境等因素的影响，公司因债务逾期及担保事项涉及诉讼，并导致

部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结。公

司生产经营面临一些实际困难，存在一定的经营风险。为了应对经营

风险，公司正在督促控股股东通过引进共益债等方式解决资金占用，

通过司法途径解决违规担保问题；通过法律或协商等途径争取尽早解

除房产的抵押和查封，实现正常销售；加大促销力度销售可售商品房，

加速资金回笼；进一步推进精密制造、商业物业及酒店服务等业态的

稳定发展。

    （2）财务风险方面

    公司目前的业务中，房地产开发和销售困难较大，机械加工、物

业出租、商业运营和酒店服务正常。公司预计 2020 年度经营活动产

生的资金净流入约 5.82 亿元，投资活动资金流入 1.04 亿元，筹资活

动资金流入为零，预计资金净流入合计 6.86 亿元。资金净流入不足

以偿付到期债务，公司存在较大的流动性风险。为了应对流动性风险，

公司管理层计划在预算之外加大部分资产处置力度，尽可能多回笼资

金用于偿还债务；计划通过与债权人协商，通过展期、降息等措施，

实现延期还款，降低和化解债务风险。

    经检查，新光圆成连续两年亏损，存在大额借款、应交税费及应

付利息逾期，大额对外担保被起诉要求承担担保责任，大量商品房被

抵押或查封等事项，这些事项或情况表明存在可能导致新光圆成持续

经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。新光圆成管理层已对公司持

续经营能力作出评估，并制定了未来应对计划，提出了相应的改善措

                              7

施，公司正在积极实施整改；新光圆成 2019 年度财务报表已对上述

持续经营能力的重大不确定性作出充分披露。鉴于此，我们认为新光

圆成 2019 年年报运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性。

    事项 7、截至报告期末，你公司对达芬奇家居股份有限公司（以

下简称“达芬奇家居”）的 1.91 亿元家居预付款账龄已达 5 年以上。

    （1）请你公司自查达芬奇家居是否与你公司、控股股东、实际

控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于

形式应认定的特殊利益关系。

    （2）你公司在 2018 年年报问询函回函中回复称，截至 2018 年

底，你公司评估该批采购订单中价值约 3000 万元的家具按原采购计

划继续执行外，其余部分订单拟协商终止采购，但达芬奇家居要求你

公司按协议验收家具，对终止采购部分退款不积极。请说明截至目前

你公司尚未收到采购家具的原因，你公司是否与达芬奇家居达成最新

的交付计划或还款安排。

    请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    【会计师回复】:

    我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

    新光圆成孙公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世

茂”）对其开发的义乌世贸中心项目在设计时拟定精装修采用达芬奇

高端家具，为此在建设过程中与达芬奇家居签署了采购合同。义乌世

贸中心项目原预计 2015 年底竣工交付，为充分获取集中采购及全款

预付的优惠政策，义乌世茂分批预付了采购款 4 亿元。2015 年底，

                              8

义乌世茂收到部分家具价值 800 万元。

    由于市场行情及销售政策调整，义乌世贸中心项目精装修的家具

采购需求发生重大变化， 2017 年 3 月义乌世茂与达芬奇家居签署了

《家具购销合同解除协议》。根据该解除协议，达芬奇家居退还义乌

世茂 2.01 亿元预付款。随后，因义乌世贸中心项目精装修销售策略

调整，义乌世茂延迟向达芬奇家居提交具体的采购计划。2018 年底，

义乌世茂决定除约 3000 万元按原采购计划继续执行外，其余部分意

向终止，从而将该笔预付款余额 1.91 亿元调至“其他应收款”。在终

止采购协商过程中，达芬奇家居要求义乌世茂按协议验收家具，对终

止采购部分退款不积极；加之部分精装修商品房销售受限，同时考虑

原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，义乌世茂是否继续采用

该批家具存在不确定性。由此，义乌世茂依据对方退款意愿以及付款

账龄，并基于谨慎性原则，计提了 1.61 亿元坏账准备。

    2020 年 4 月，义乌世茂派员赴达芬奇家居对继续执行原采购计

划的 3000 万元家具进行了验收，并与部分业主签署了以家具抵装修

款的补充协议，义乌世茂不再承担对该部分业主所购房屋的精装修工

程费用，由义乌世茂提供 2515.35 万元的家具抵装修款。由于未能协

商退还向达芬奇家居预付的 1.61 亿元家具采购款，义乌世茂将继续

使用原预订家具用于世贸中心项目精装修工程。鉴于部分拟精装修商

品房尚处于抵押或查封状态，义乌世茂拟与达芬奇家居签订补充协

议，义乌世茂将视精装修工程进度，由达芬奇家居提供该 1.61 亿元

等值的家具，具体交付时间以义乌世茂要求为准。

                              9

    经检查，达芬奇家居与新光圆成及其控股股东、实际控制人、5%

以上股东、历任董监高不存在关联关系及其他特殊利益关系。关于剩

余 1.61 亿元家具的预付款，虽然义乌世茂拟与达芬奇家居签订补充

协议，将视精装修工程进度要求其提供等值的家具，但部分拟精装修

商品房被抵押或查封，未来能否实行正常销售存在不确定性，因此导

致该批家具能否全部到货或正常使用存在较高风险。




                        中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                            2020 年 5 月 15 日




                             10