中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

 关于深圳证券交易所中小板公司管理部对新光圆成股份有限公司

                      关注函的专项的回复


深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵部于 2021 年 1 月 18 日出具了《关于对新光圆成股份有限公司

的关注函》（中小板关注函【2021】第 27 号，以下简称“关注函”），

要求年审会计师对关注函中部分事项进行核查并发表明确意见。中兴

华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），作为新光

圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”）2020 年度年审会计师与

新光圆成对相关问题进行了核查。具体说明如下：

    问题 3.请你公司自查并说明上述事项是否实质上已经构成控股

股东及其关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表明确意见。

    会计师回复：

    我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

    经查阅前任注册会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

（以前简称“前任注册会计师”）于 2020 年 4 月 26 日出具的《新光

圆成股份有限公司 2019 年控股股东及其他关联方资金占用情况的专

项说明》（勤信专字【2020】第 0535 号），未发现其中包含上述 10 亿

元诚意金。

    会计师作为新光圆成 2020 年度年审会计师，已关注到上述 10 亿

元诚意金的事项，因新光圆成 2020 年报审计现场工作刚刚开始，会

计师进场时间较短，对新光圆成关联方资金占用尚未全面开展审计工
作，对上述 10 亿元诚意金事项尚未实施检查、函证、走访等实质性

审计程序，截至回复日，尚未取得表明上述事项实质上已经构成或未

构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的审计证据。

    问题 5.请结合你公司坏账准备计提政策及交易对方的还款意愿、

还款能力、还款安排及已采取的催收措施和效果，详细说明未对上述

诚意金计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的

相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

    会计师回复：

    我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

    经查阅相关框架协议和会计记录，新光圆成子公司浙江万厦房地

产开发有限公司（以下简称“万厦地产”）于 2018 年 6 月 15 日、20

日、21 日分别支付南京丰盛大族科技股份有限公司诚意金 3.90 亿元，

0.27 亿元，5.83 亿元，合计 10 亿元。

    一、新光圆成对上述诚意金以前年度计提坏账准备情况

   1、2018 年度，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，

新光圆成向丰盛控股指定公司支付诚意金 10 亿元。新光圆成重大资

产重组事项中止后，2018 年末诚意金未能及时按期收回。报告期末，

新光圆成基于：（1）该款项债权清晰，且丰盛控股 2018 年半年报及

年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，双方未

就该笔债务存在其他争议，新光圆成收回该款项无法律障碍；（2）丰

盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息显示，其信用基

础良好，财务状况具备还款能力；（3）经新光圆成管理层与对方就有
关事项沟通和协商中未见异常，新光圆成判断能够全额收回该笔款项。

    依据新光圆成坏账准备计提政策，将该款项列为单项金额重大并

单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。经

个别认定法测试不存在减值的，依据新光圆成会计政策，应当将其包

括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。由于该款项

性质特殊，新光圆成将其单独作为组合（即组合 1），并根据风险较

小的特征，不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及新光圆成坏账

准备计提政策的相关规定。

    （2）2019 年度，因该笔诚意金涉及违规担保诉讼，有第三方提

出权利主张，丰盛控股认为存在权利争议暂不能退还，导致上述诚意

金仍未能收回。新光圆成按单项资产执行减值测试，在 2019 年年报

编制时点，新光圆成基于：①该款项债权清晰，且丰盛控股 2018、

2019 年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债

务的存在，虽然双方就该笔款项收回存在其他争议，但新光圆成判断

违规担保诉讼不会导致收回该款项存在其他法律障碍；②丰盛控股是

香港联交所上市公司，依据其公开披露信息，尚未发现其财务状持续

恶化迹象；③经新光圆成管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见

异常，新光圆成判断收回可能性较大。

    依据新光圆成坏账准备计提政策，将该款项列为单项金额重大并

单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。由

于该款项性质特殊，金额重大，新光圆成将其单独作为组合，采用个

别认定法，并根据风险较小的特征，认定不计提坏账准备，符合《企
业会计准则》及新光圆成坏账准备计提政策的相关规定。

    （3）2020 年 9 月，新光圆成收到浙江省金华市中级人民法院民

事判决书（（2019）浙 07 民初 317 号），新光圆成控股股东未经公

司内部审批流程，私自以该笔诚意金作为其贷款质押行为无效。收到

法院判决后，新光圆成先后多次向丰盛公司追款。丰盛公司也提出了

分期还款、资产抵债等方案，但双方尚未达成最终还款协议或还款计

划。2020 年度末，新光圆成依据《企业会计准则》的有关规定，切

实考虑丰盛公司的财务状况、还款意愿及还款能力，依据新光圆成坏

账计提政策拟对该笔欠款计提坏账准备约 5 亿元，计提比例为 50%。

本次计提，新光圆成基于：①该笔欠款拖欠时间已近三年；②经了解

目前丰盛控股公司存在资金短缺问题，并且公司先后多次向丰盛公司

追款沟通谈判过程中，对方显示出意愿的还款时间较长；③有关 10

亿诚意金协议中约定，由于协议的履行或解释而产生的任何争议，如

双方无法协商解决，应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。由于丰盛公

司是香港上市公司，诉讼或仲裁程序较复杂，等待判决结果时间也较

长，综合以上因素并基于谨慎性考虑，新光圆成确定计提比例为 50%。

上述计提，尚未上报新光圆成董事会审批。

    二、会计师回复情况

    （1）2019 年 4 月 25 日，前任注册会计师对新光圆成该事项出

具了保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第 1074 号），保留意见

内容如下：“如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成

公司 2018 年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公
司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金 100,000.00 万

元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据

双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于 2018 年 10 月 31 日后的 15

个营业日内退还诚意金，但截至 2018 年 12 月 31 日，万厦房产尚未

收回 100,000.00 万元诚意金，亦未计提坏账准备。截至审计报告日，

丰盛控股有限公司仍未退还该 100,000.00 万元诚意金。由于我们无

法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确

定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。”

    （2）2020 年 4 月 26 日，前任注册会计师继续对新光圆成该事

项出具了保留意见的审计报告（勤信审字【2020】第 1161 号），保留

意见内容如下：“如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光

圆成公司 2018 年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过

子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金

100,000.00 万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重

组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于 2018 年 10 月

31 日后的 15 个营业日内退还诚意金，但截至 2018 年 12 月 31 日，

万厦房产尚未收回 100,000.00 万元诚意金。据新光圆成公司称，新

光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履行审批程序的前

提下，可能在与新光集团某项借款有关的《担保函》和《债权转让通

知书》上加盖了新光圆成公司公章，据此丰盛控股有限公司认为新光

圆成公司将上述诚意金所形成的债权已转让给第三方，而新光圆成公

司称该担保及相关债权转让无效，丰盛控股有限公司应向新光圆成公
司退还诚意金，目前该笔诚意金已在诉讼中，丰盛控股有限公司称将

依据届时生效的法律文书支付相关款项，由于相关诉讼存在不确定性，

我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因

此无法确定上述诚意金是否可收回。”

    2020 年 5 月 15 日，前任注册会计师对贵部关于上述问题的回复

如下：“虽然执行了上述审计程序，但由于取得丰盛控股的回函不符

（金额一致但有第三方提出权利主张），加之丰盛控股在访谈记录中

称，该笔诚意金存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相

关款项，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断丰盛控股退还诚

意金的可能性；且由于该笔诚意金涉及担保诉讼，案件正在审理中尚

未判决，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断担保事项对公司

收回诚意金可能产生的影响。故我们根据上述审计程序及证据，无法

判断诚意金是否可收回。”

    （3）会计师作为新光圆成 2020 年度年审会计师，已关注到上述

坏账准备计提的事项，因新光圆成 2020 年报审计现场工作刚刚开始，

会计师进场时间较短，对上述 10 亿元诚意金事项尚未实施相关审计

程序，尚未就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，

因此截至回复日，无法确定新光圆成对上述诚意金计提的坏账准备是

否符合《企业会计准则》的相关规定。

（本页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新

光圆成股份有限公司关注函》（中小板关注函【2021】第 27 号）的回

复之盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

            二○二一年一月二十日