新光圆成股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中

小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》

以及《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为新光圆成股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第四十二次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于公司对外担保、与关联方资金往来等事项的专项说明及独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《股票上市规则》

等有关规定，我们作为公司独立董事，就关于公司本年度发生对外担保、重大关联交易及控

股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表如下独立意见：

    1、经审查，2020 年度对公司控股子公司及控股子公司之间提供累计总额不超过 580,000

万元的融资担保，担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。上述担保均履行了《公

司章程》规定的审批程序，是公司正常的生产经营行为，目的在于提高融资效率、降低融资

成本，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不会对公司及公司控股

子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

    截至公告日，公司及控股子公司逾期对外担保金额为 274,415.69 万元，我们要求公司

及时采取有效措施妥善解决相关担保逾期问题，采取一切有力措施挽回公司的损失，维护公

司利益。

    经审查，报告期内，公司及控股子公司未发生违规对外担保，公司存在以前年度发生且

未履行正常审批决策程序的担保事项。截至报告期末，公司发生控股股东及其关联人在未履

行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，造成违规担

保27.03亿元。我们要求公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情

况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续履行相关信息披露义务。

    2、经审查，报告期内，公司新增非经营性资金占用款 0.94 亿元，系公司为控股股东合

规担保浙商银行股份有限公司执行款，上述执行款发放给浙商银行后，计入控股股东对公司

的非经营性资金占用金额。截至报告期末，公司资金占用总额为 15.48 亿元。我们要求公司

控股股东按照有关监管规则，认真履行还款义务，尽快还清所占用的资金及利息，以消除资

金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    3、经审查，公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 2020 年度日常

关联交易预计的议案》，此项关联交易均遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体

股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。

    二、关于2020年度董事、监事、高管薪酬的独立意见

    经核查，我们认为2020年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关

考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及

公司章程、规章制度等的规定。

    三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生

产经营正常开展和资产的安全与完整。但由于公司以前年度发现未履行内部审批程序对外提

供担保及作为共同借款人、公司控股股东非经营性占用资金两个重大缺陷，与之相关财务报

告内部控制运行失效的影响仍未消除，因此，其对公司本报告期财务报告的影响持续存在。

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定 2020 年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积

金转增股本。作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的 2020 年度利润分配预案符合公

司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们同意公司 2020 年度利润分配

预案，并提交公司 2020 年度股东大会审议。

    五、关于 2020 年度非标准审计报告涉及事项的独立意见

    我们认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会

说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公

司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，以维护公司和全体股

东的利益。

    六、关于制定公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    经核查，公司董事会制定的公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬标准，是综合考

虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事、高级

管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。我们同意董事会将此议案提交公司股东大

会审议。

    七、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    经核查，独立董事认为：该议案的关联交易是公司日常经营活动所需，符合公司的业务
发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规

章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交

公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    经核查，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的实际需

要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小

股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表

决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们

同意公司 2021 年度日常关联交易预计的相关事项。

    八、关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    经核查，独立董事认为：中兴华所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公

司提供审计服务的经验与能力，满足公司年度审计工作的要求。在 2020 年度与公司合作的

过程中，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了优质的审计服务，体

现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。我们同意将《关

于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》提交公司

董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    经核查，独立董事认为：中兴华所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

公司拟续聘中兴华所的程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中

小股东利益的情形。我们同意公司本次拟续聘中兴华所为公司 2021 年度审计机构的议案，

并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    九、关于聘任公司独立董事的独立意见

    经审阅丁志坚先生个人履历，我们认为该独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》中关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十

六条规定的情况，未受过证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，以及被中国证监会确定

为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。经了

解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司的发

展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。同意聘任丁志坚先生为公司独立董事。
    （本页无正文。系新光圆成股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十二

次会议相关事项的独立意见签字页。）




独立董事：黄筱调




          仇向洋




          宋建波




                                                    2021年4月28日