新光圆成股份有限公司董事会
             关于 2020 年度否定意见内部控制鉴证报告的专项说明



    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”或“会计师”）对新光

圆成股份有限公司（以下简称“公司”）2020年财务报表相关的内部控制有效性作出认定，

并出具了中兴华审字（2021）第470235号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报

告》”）。《内控鉴证报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

     一、《内控鉴证报告》中“导致否定意见的事项”
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大
错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    本次内部控制鉴证中，我们注意到新光圆成公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
    （一）违规对外提供担保
    2018 年度新光圆成公司控股股东在向金融机构融资及向其他企业或个人拆借资金的过
程中，违规使用新光圆成公司公章签署担保合同、共同借款协议，以及违规办理房产抵押手
续，涉及违规担保总额为 27.81 亿元。上述违规担保事项一直未得到妥善解决，截至 2020
年 12 月 31 日，新光圆成公司仍存在违规为控股股东及其关联方的 270,267.83 万元借款提
供担保或作为共同借款人（其中共同借款 8,000.00 万元）。
    上述担保及共同借款事项未履行新光圆成公司审议程序及未及时履行信息披露义务，表
明其对外担保等内控制度的执行存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。
    截至 2020 年 12 月 31 日，新光圆成公司违规为控股股东及其关联方提供担保的问题尚
未解决，上述违规担保问题对新光圆成财务报表的影响持续存在。
    （二）控股股东非经营性占用资金
    新光圆成公司控股股东未履行相应内部审批决策程序，以新光圆成公司名义对外借款，
新光圆成公司收到借款后，于 2018 年 5 月 4 日将借款本金 66,000.00 万元、利息 1,522.78
万元，本息合计共 67,522.78 万元汇入控股股东指定账户，但控股股东并未将该款项归还至
原借款人账户，因此造成控股股东占用资金。计算上述款项至控股股东破产重整日的利息及
控股股东向债权人偿还的部分款项，截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东非经营性占用资金
尚余 69,372.42 万元。
    新光圆成公司子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）与南国红
豆控股有限公司（以下简称“红豆公司”）于 2017 年 5 月签署合作意向协议，万厦房产拟
出资取得红豆公司所属子公司房地产项目股权。2018 年 5 月，万厦房产向红豆公司支付
76,000.00 万元股权转让款，同时，新光圆成公司控股股东分批次向红豆公司关联方无锡源
石投资管理有限公司借入资金 76,000.00 万元。鉴于上述资金的实际流向，且万厦房产尚未
取得红豆公司所属子公司房地产项目股权，新光圆成公司按照谨慎原则将上述 76,000.00
万元列入控股股东占用资金。
    2020 年 11 月金华中院通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了新光圆成公司三级子公司义
乌世茂名下坐落于义乌市福田街道世贸中心的 20 套房产，扣除相关税费后，发放给申请执
行人浙商银行执行款 9,472.41 万元，该执行款 9,472.41 万元发放给浙商银行后，计入控股
股东占用资金。
    新光圆成公司未履行相关的审议程序，表明其资金管理等内部控制存在重大缺陷，与之
相关财务报告内部控制运行失效。
    截至 2020 年 12 月 31 日，新光圆成公司控股股东非经营性占用资金余额为 154,844.83
万元，新光圆成公司尚未解决上述资金占用问题，上述资金占用问题对新光圆成公司财务报
表的影响持续存在。

     二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度

    公司董事会同意《内控鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，

并将其包含在公司2020年度内部控制自我评价报告中。在公司2020年年度财务报表审计中，

会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将

积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

    三、消除该事项及其影响的具体措施
    对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
    (一) 按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公
司治理结构、规范三会运作，强化内部控制，杜绝控股股东及实际控制人不规范的决策和经
营行为；加强印章管理与使用，对印章管理的监督持续化、常态化。
    （二）继续积极与相关债权人进行沟通、协商解决方案；持续推进与债权人实施债务重
整方案，通过债务重整在消化存量商品房的同时，将公司债务规模降至合理区间，努力实现
恢复公司运营正常化。
    （三）公司组织、聘请专业律师团队积极应对各项诉讼案件，积极通过司法程序解除违
规担保事项对公司的影响、积极督促控股股东归还占用资金，减少公司损失；同时，公司还
将积极争取通过司法程序化解合规担保事项对公司的影响，研究通过司法程序化解公司整体
危机的可行性。

                                              新光圆成股份有限公司

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                                                 2021 年 4 月 28 日