证券代码：002147 证券简称：*ST 新光 公告编号：2022－054
新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于 2022 年 4 月 12 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕
第 201 号），公司董事会高度重视，积极组织核查工作，现将有关事项回复报告如下：
前期，你公司与丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited、
江苏一德集团有限公司（以下简称江苏一德）签订了《和解协议》，约定你公司收回 10 亿
诚意金的方式包括收取 6400 万元现金、受让江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新
玖）30%股权、接受江苏一德持有的南京新城发展股份有限公司（以下简称南京新城）8400
万股份质押等。截至目前，前述《和解协议》有关安排均已逾期。2022 年 4 月 12 日，你公
司披露《关于签订债权债务转让四方协议的公告》《关于签订和解协议补充协议的公告》（以
下合称《公告》），你公司及子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南
京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）、江苏一九一二文化产业发展有限公司
（以下简称江苏 1912）、江苏新玖、丰盛控股等方分别签订《债权债务转让四方协议》等五
份协议，以解决江苏新玖 30%股权退还事宜；你公司与南京东泰商业资产管理有限公司（以
下简称南京东泰）、丰盛控股等方签订《补充协议》，由南京东泰提供四栋商业房产作为南
京新城 1000 万股份质押的替代担保措施，担保限额为 4000 万元。我部对相关情况表示关
注，请你公司核查并说明以下问题：
事项 1.《公告》显示，持有江苏新玖 30%股权的股东江苏 1912 将应收万厦房产 3000
万元股权转让款、应收江苏新玖累计未分配利润 142,328,408.67 元（由万厦房产代付）合
计 172,328,408.67 元债权转让给苏民金帆，苏民金帆在 3 年内分期免息支付完毕。苏民金
帆作为江苏一德控股股东，以其持有的上述对万厦房产债权，代江苏一德抵偿应付丰盛控
股关联方南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称南京丰盛）的债务，而你公司以应收
丰盛控股的诚意金抵偿万厦房产前述债务。前述协议生效后，你公司应收丰盛控股诚意金
减少 172,328,408.67 元。你公司无法核实相关方债权债务的真实性，同时苏民金帆存在资
不抵债的财务状况。请你公司向相关方核实并说明：
（1）《公告》显示，截至 2021 年 9 月末，万厦房产借用江苏新玖资金余额 7.49 亿元，
并直接导致江苏新玖因欠付所得税而累计产生滞纳金 9,593.75 万元，江苏新玖 30%股权不
承担滞纳金。请说明万厦房产从江苏新玖借用大额资金的具体原因、用途及其合理性、真
实性，江苏新玖账面累计可分配利润是否经审计，对江苏 1912 利润分配金额
142,328,408.67 元的确认依据，是否考虑滞纳金因素及相关安排的合理性，是否有利于维
护上市公司利益，江苏新玖是否就对江苏 1912 利润分配 142,328,408.67 元履行恰当的内
部审批程序，是否符合公司章程及相关法律法规规定，江苏 1912 是否已合法有效地取得前
述利润分配权利，万厦房产是否就代江苏新玖支付前述利润分配款履行恰当审议程序，江
苏 1912 是否已合法有效取得对万厦房产的债权。
回复：江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，大部分资
金于 2017 年末及 2018 年 4 月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约 10 亿元，至
2021 年 9 月末仍拖欠 7.49 亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产
无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得
税 244,863,743.29 元,一直未缴纳，至 2021 年 9 月末欠付所得税余额 204,906,250.62 元，
期间累计产生滞纳金 9,593.75 万元。新玖 30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产
长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上
述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。经中兴华会计师事务所出具的中兴华
审字【2021】第 170291 号审计报告。截止 2021 年 9 月末，江苏新玖注册资本 100,000,000.00
元，未分配利润为 353,490,507.63 元，盈余公积金为 50,000,000.00 元，所有者权益合计
为 503,490,507.63 元。由于税收滞纳金 95,937,521.26 是由于江苏新玖控股股东万厦房产
拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏 1912 共同承担，本次利润分配，
不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为 474,428,028.80 元
（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏 1912 按 30%
持股比例可分配利润为 142,328,408.67 元。江苏新玖于 2022 年 4 月 1 日召开股东会已就利
润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏 1912 已合法有效地
取得前述利润分配权利，万厦房产于 2022 年 4 月 7 日就代江苏新玖支付前述利润分配款履
行了股东会审议程序，江苏 1912 已合法有效取得了对万厦房产的债权。
（2）《公告》显示，江苏 1912 将其持有的江苏新玖 30%股权按实际注册资本出资 3000
万元转让给万厦房产。请说明万厦房产是否就受让江苏新玖 30%股权事项履行恰当审议程序。
回复：万厦房产已经就受让江苏新玖 30%股权事项履行了审议程序。万厦房产于 2022
年 4 月 7 日召开股东会决议，同意受让江苏新玖 30%股权，受让对价为 3000 万元。
（3）经查，江苏 1912 原由江苏一德、南京东方企业（集团）有限公司分别持股 50%。
2022 年 4 月，苏民金帆替代南京东方企业（集团）有限公司，成为江苏 1912 的持股 50%股
东。《公告》显示，苏民金帆为江苏一德的控股股东。江苏 1912 自 2022 年 4 月新股东加入
后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。请结合前述股东变更的主要背景及考虑，说
明苏民金帆对江苏 1912 持股是否已履行的相应审议程序和工商登记手续，是否支付了相应
对价，是否附带其他协议或一揽子安排，并说明认定江苏 1912 无实际控制人的合理性。
回复：苏民金帆为江苏一德的控股股东，江苏一德为江苏 1912 持有 50%股东，出于为
完成江苏 1912 持有的江苏新玖 30%股权转让考虑，苏民金帆出资 4100 万元收购了南京东方
企业（集团）有限公司持有的江苏 1912 全部股权。2022 年 3 月 31 日，南京东方企业（集
团）有限公司（下称南京东方）与苏民金帆签订《股权转让协议》，苏民金帆受让南京东方
对江苏 1912 的 50%持股，股转款为 4100 万元，后双方签订《股权转让协议之补充协议》，
约定该 4100 万元股转款分期支付，第一期股转款为 2000 万元，剩余 2100 万元股转款分四
期转至南京东方指定账户下。现首期股转款 2000 万元苏民金帆已经支付完毕，剩余款项尚
未届期，双方依约于 2022 年 4 月 6 日在南京市玄武区市场监督管理局处办理完成变更登记
手续，江苏新玖公司已于当日拿到新的营业执照。
公司前次披露江苏 1912 实际控制人信息时，仅考虑其实际运营管理中实行公章共管、
共同决策等双方“实际控制”情形认定其无实际控制人。经再次核实，江苏 1912 实际控制
人与江苏一德为同一实际控制人。公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于签订债权债务转让
四方协议公告的更正公告》（公告编号：2022-051），对 4 月 12 日披露的《关于签订债权债
务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028） “二、对方的基本情况”中“5、江苏一
九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况进行更正，江苏一九一
二文化产业发展有限公司的实际控制人为魏东。
（4）处于资不抵债状态的苏民金帆向江苏 1912 支付 172,328,408.67 元债权受让款的
具体资金来源及时间，如其未能及时履约，江苏 1912 是否具有撤销相关协议安排的权利，
结合问题（1），说明苏民金帆目前是否已合法有效取得对万厦房产的债权，是否就代江苏
一德偿付债务履行恰当的内部审批程序，双方是否存在明确的协议安排。
回复：上述债权受让是各方债权债务转让协议安排，苏民金帆无需支付现金对价。作为
一揽子安排，2022 年 4 月 18 日，丰盛大族、江苏 1912、江苏一德、苏民金帆签署了有关债
权债务转让《四方协议》，对相关债务冲抵，“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债
务，丰南京丰盛欠苏民金帆 172328408.67 元，苏民金帆欠江苏 1912 共 172328408.67 元。
各方同意，苏民金帆欠付江苏 1912 的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在 131328408.67
元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏 1912 共 131328408.67 元，江苏一德
对南京丰盛的债务减少 131328408.67 元，苏民金帆欠江苏 1912 债务余额为 4100 万元，南
京丰盛欠苏民金帆 4100 万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民
金帆的股转款 4100 万，再次冲抵苏民金帆欠江苏 1912 的 4100 万元。第二次债务冲抵后，
江苏一德对江苏 1912 的欠款增加 4100 万，合计欠江苏 1912 款项 172328408.67 元；苏民金
帆与江苏 1912 债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”
冲抵完成后苏民金帆与江苏 1912 债权债务关系消灭，苏民金帆已履行完毕向江苏 1912
支付 172,328,408.67 元债权受让款的义务。
《四方协议》中并未约定撤销权的相关条件及内容，不会出现满足条件即可行使撤销权
的情形，同时亦不符合法定撤销权相关情形，因此该协议没有被撤销风险。
2022 年 4 月 7 日、8 日，江苏 1912、苏民金帆、万厦房产分别签署了《债权转让协议》，
苏民金帆受让江苏 1912 172,328,408.67 元债权。因上述签署的两份《债权转让协议》部分
条款存在歧义、相关权利义务约定不明确，经协商，江苏 1912 于 2022 年 4 月 8 日向苏民金
帆、万厦房产出具了《确认函》主要内容包括：
1、上述两份《债权转让协议》所约定的债权转让事项为无条件地、不可撤销地转让，
目前，债权转让已经生效。
2、上述两份《债权转让协议》第八条违约责任 7.1 款“如受让方未能按时足额支付任
何一期标的债权转让价款，转让方有权要求受让方立即支付全部剩余当期债权转让价款。受
让方应在转让方要求的期限内补足债权转让价款，逾期未补足的，转让方有权解除本协议”。
该条款，不是各方真实意识表示，我司确认该条款无效，对该项条款赋予我司的权利放弃。
3、我司作为债权转让方，再次明确，即不论何种原因，我司对浙江万厦房地产开发有
限公司的债权转让已生效，不可撤销，南京苏民金帆企业管理有限公司依据上述两份《债权
转让协议》，当然取得对浙江万厦房地产开发有限公司的债权。
综上，因苏民金帆与江苏 1912 之间的债权债务关系已经双方履行完毕而消灭，且万厦
房产作为两份《债权转让协议》的合同方，对债权的转让充分了解。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，
该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”
因此苏民金帆当然取得对万厦房产的债权，且该债权转让已经对万厦房产生效。
（5）南京丰盛与丰盛控股之间具体关联关系，江苏一德应付南京丰盛 6.37 亿元债务
本金产生背景，南京丰盛是否就涉及其的债权债务抵偿安排履行恰当的内部审批程序并给
予丰盛控股等方有效授权，双方是否存在明确的协议安排。
回复：根据南京丰盛提供的与江苏一德于 2018 年至 2019 年间签署的《借款协议》、《借
款展期协议》、《股权转让协议》、《应收账款展期协议》，江苏一德应付南京丰盛 6.37 亿元债
务主要是借款及其他债务往来所致。2022 年 4 月 11 日，南京丰盛出具说明函，确认截至 2022
年 3 月 31 日，江苏一德应付南京丰盛 6.37 亿元债务本金及对应利息尚未收回。
南京丰盛出具了情况说明：“南京丰盛大族科技股份有限公司（“南京丰盛”）系丰盛控
股有限公司（“丰盛控股”）境内主要的全资子公司。因此，经各方同意，江苏一德集团有限
公司对南京丰盛的债务与丰盛控股对新光圆成的债务进行债权债务抵消。南京丰盛与丰盛控
股之间无协议，不存在债权债务关系，仅进行相关账务处理。”
（6）协议约定，剩余 5600 万元现金退还由丰盛控股、Five Seasons XVI Limited 或
其指定第三方于 2022 年 4 月 20 日前向公司支付。请说明前述现金退还支付资金来源及履
约可行性，未能如期支付的后续处理安排。
回复： 上述款项已于 2022 年 4 月 15 日由南京丰盛大族科技有限公司退还至公司指定
账户。根据南京丰盛提供的进账单及相关资料显示：昆山某房地产公司是南京丰盛债务人，
该房地产公司以其开发的商品房向北京某公司融资 5600 万元用于偿还南京丰盛债务。
（7）结合前述问题，核查说明前述协议涉及的债权债务关系是否真实有效，债权债务
相关方是否就相关抵偿安排履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），
各协议签署方签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，是否有律师或其他独立第三
方进行鉴证，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，各项协议是否已经生效及
生效时点，是否附有其他安排或潜在义务，各项协议截至目前的履行情况，并提供相关证
明材料。请律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
（一）江苏新玖债权转让有效 万厦房产为江苏 1912 新债务人
在江苏新玖此次债权转让中，债权债务有效存续，并且非为法律规定不得转让的情形，
在债权人通知债务人后，此次债权转让已经对债务人发生效力。
1、有效存在的债权债务
（1）万厦房产为江苏新玖的合法债务人
关于万厦房产与江苏新玖 7.49 亿借款情况的说明：
根据前述（1）中的回答，江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产
资金紧张，2017 年末及 2018 年 4 月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约 10 亿
元，至 2021 年 9 月末仍拖欠 7.49 亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万
厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现
了所得税 244,863,743.29 元,一直未缴纳，至 2021 年 9 月末欠付所得税余额 204,906,250.62
元，期间累计产生滞纳金 9,593.75 万元。新玖 30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦
房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考
虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。截止 2021 年 9 月末，经审计江
苏新玖注册资本 100,000,000.00 元，未分配利润为 353,490,507.63 元，盈余公积金为
50,000,000.00 元，所有者权益合计为 503,490,507.63 元。由于税收滞纳金 95,937,521.26
是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏
1912 共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为
474,428,028.8 元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），
江苏 1912 按 30%持股比例可分配利润为 142,328,408.67 元。江苏新玖于 2022 年 4 月 1 日
召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏
1912 已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于 2022 年 4 月 2 日就代江苏新玖支付
前述利润分配款履行了董事会审议程序，江苏 1912 已合法有效取得了对万厦房产的债权。
（2）江苏新玖应向江苏 1912 分配利润 142328408.67 元
首先，根据审计情况，截止 2021 年 9 月，江苏新玖未分配利润为 353490507.63 元，滞
纳金 95937521.26 元，盈余公积金为 25000000 元，合计为 474428028.89 元。江苏 1912 持
有江苏新玖 30%的股权，因此江苏 1912 可分配利润为 142328408.67 元。
其次，该利润分配经过内部程序，符合公司章程。
根据江苏新玖公司章程第九章第一节可知，股东会负责“审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案。”
2022 年 4 月 1 日江苏新玖召开股东会，决议表明江苏 1912 可分配利润为 142328408.67
元。
因此江苏新玖应向江苏 1912 支付可分配利润 142328408.67 元。
2、债权转让完成
（1）三方协议签订 万厦房产成为江苏 1912 新债务人
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，
该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”
2022 年 4 月 7 日，江苏 1912、万厦房产、江苏新玖三方签订《债权债务转让三方协议》，
协议约定，因江苏新玖资金紧张，万厦房产作为江苏新玖的债务人，将代江苏新玖向江苏
1912 支付此次利润分配款 142328408.67 元。协议同时约定，协议签订生效后，甲丙双方债
权债务关系消灭。
同日，万厦房产亦召开股东会，决议同意万厦房产代江苏新玖向江苏 1912 支付该笔利
润分配款。
根据《中华人民共和国民法典》第 490 条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当
事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”
现三方调整完毕债权债务账目，该合同根据约定经三方盖章已生效，债务人万厦房产作
为合同主体之一也明确了解此次债权转让，至此该债权转让已于 2022 年 4 月 7 日生效并完
成，并对万厦房产产生效力。
3、该债权具有可让与性
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分
转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转
让的，不得对抗第三人。”
该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。
因此，持有股份 30%的江苏 1912 应得分配利润为 142328408.67 元，因持有股份 70%的
万厦房产借用江苏新玖 7.49 亿尚未归还，因此在该协议中三方约定，该利润由万厦房产代
为支付，江苏 1912 与江苏新玖债权债务关系消灭，万厦房产成为江苏 1912 新债务人，金额
为 142328408.67 元。
综上，江苏 1912 已合法取得对万厦房产的债权。
（二）股权转让有效 万厦房产成为江苏 1912 债务人
1、符合江苏新玖章程规定及法律规定
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，“有限责任公司的股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权。”根据江苏新玖公司章程第八章第十五条可知，“股东之间可以相互转
让其全部股权。”
万厦房产为江苏新玖 70%股权持有人，江苏 1912 为江苏新玖 30%股权持有人，均为万厦
房产的股东，江苏 1912 将其江苏新玖 30%股权转让给万厦房产属股东内部转让，符合江苏
新玖公司章程及法律规定。
2、转让协议成立并生效
2022 年 4 月 8 日，万厦房产于 2022 年 4 月 7 日召开股东会决议，同意受让江苏新玖 30%
股权，受让对价为 3000 万元。
2022 年 4 月 8 日，江苏 1912 与万厦房产签订《股权转让协议》，江苏 1912 将该股权以
人民币 3000 万元转让给乙方。根据《中华人民共和国民法典》第 490 条，“当事人采用合同
书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”因此，该《股权转让
协议》经双方盖章，为公司真实意思表示，已于 2022 年 4 月 8 日生效。
因此，万厦房产成功受让 30%股权，并需向江苏 1912 支付转让款 3000 万元。
综上，万厦房产为江苏 1912 债务人，金额为 172328408.67 元
（三）苏民金帆成为万厦房产新债权人
1、债权转让生效
江苏 1912、苏民金帆、万厦房产三方于 2022 年 4 月 7 日签订《债权转让协议》，债权
为本金 142328408.67 元及其他权利权益。2022 年 4 月 8 日双方签订《债权转让协议》债权
为本金 3000 万元及其他权利权益。两份协议中，江苏 1912 将自己对万厦房产享有的两处合
计 172328408.67 元及其他权利、利益的债权转让给苏民金帆。两份转让协议中均约定，苏
民金帆将在三年内分期免息分别向江苏 1912 支付转让款 142328408.67 元与 3000 万元。
两份协议分别于 2022 年 4 月 7 日与 4 月 8 日成立并经各方盖章后生效，两份协议均约
定债权转让方不可撤销有关合同约定的债权转让。此外，2022 年 4 月 8 日，江苏 1912 向苏
民金帆及万厦房产发出《确认函》，确认放弃两份《债权转让协议》中第八条第 7.1 款中约
定的受让方未按期足额支付价款，转让方享有的解除权。
2022 年 4 月 18 日，南京丰盛、江苏一德、苏民金帆、江苏 1912 签订四方协议，各方
约定债务冲抵：
“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆
172328408.67 元，苏民金帆欠江苏 1912 共 172328408.67 元。各方同意，苏民金帆欠付江
苏 1912 的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在 131328408.67 元范围内进行债务冲抵。
债务冲抵后，江苏一德欠江苏 1912 共 131328408.67 元，江苏一德对南京丰盛的债务减少
131328408.67 元，苏民金帆欠江苏 1912 债务余额为 4100 万元，南京丰盛欠苏民金帆 4100
万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款 4100 万，
再次冲抵苏民金帆欠江苏 1912 的 4100 万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏 1912 的
欠款增加 4100 万，合计欠江苏 1912 款项 172328408.67 元；苏民金帆与江苏 1912 债权债务
关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”
至此，苏民金帆与江苏 1912 之间的合同已经履行完毕，苏民金帆确定的成为万厦房产
新债权人。
2、债权具有可让与性
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分
转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转
让的，不得对抗第三人。”
该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。
（四）江苏一德与丰盛控股
据前述第（5）可知，四方协议中各方债务冲抵后，现江苏一德尚欠江苏 1912 款项未支
付。2022 年 4 月 11 日，南京丰盛出具说明函，确认截至 2022 年 3 月 31 日，江苏一德应付
南京丰盛 6.37 亿元债务本金及对应利息尚未收回。
（8）结合前述问题，进一步说明公司对相关债权债务抵偿安排的会计处理过程及依据，
是否符合《企业会计准则》有关金融资产及负债终止确认的条件，相关会计处理或估计的
合理合规性，对公司 2021 年判断相关诚意金可收回性的具体影响、相关会计处理及依据，
并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：公司于 2020 年对相关诚意金本金 10 亿元按 50%比例计提坏账准备，已计提金额
5 亿元，5 亿元未计提。2021 年末，公司依据向丰盛控股公司催收进展并结合对方还款意愿
等综合因素分析判断，估计后期收到不低于 5 亿现金或等值资产的可能性较高，因此对剩余
本金 5 亿元未补提坏账准备。对 2021 年度，若该协议实际完全履行，剩余 5 亿本金中对应
172,328,408.67 元不须补提坏账准备，不须进行会计处理；若该协议未能完全履行，对应
172,328,408.67 元将可能补提坏账准，对应减少公司净利润。
对 2022 年度，若该协议实际完全履行，诚意金本金 10 亿元其中 172,328,408.67 元将
满足终止确认条件，该金额将于实际完全履行后终止确认；若该协议未能完全履行，对应
172,328,408.67 元将暂时不满足终止确认条件。
会计师回复：
会计师检查了江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏 1912）与浙江万厦
房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民
金帆）关于江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%的实收资本对应 3,000 万
及按 30%持股比例可分配利润为 14,232.84 万元的各相关方的债权债务转让协议及相关内部
决策文件；会计师检查了新光圆成股份有限公司（以下简称新光圆成）、万厦房产与苏民金
帆、丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited 签订的债权债务
转让四方协议、苏民金帆协议股东会决议及新光圆成第四届董事会第四十六次会议决议等相
关方的内部审议文件；会计师查阅了江苏法德东恒律师事务所相关事项的法律意见书。
上述转让协议于 2022 年 4 月签署，新光圆成对上述债权债务抵偿安排的会计处理发生
在 2022 年 4 月，根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定，前述
债权债务抵偿安排属于资产负债表日后非调整事项。根据会计师实施的相关审计程序，会计
师认为，若该协议实际完全履行完毕，新光圆成应收丰盛控股未偿还 10 亿元诚意金本金中
的 172,328,408.67 元公司无须在 2021 年末计提坏账准备，无须进行会计处理；2022 年度，
新光圆成应收丰盛控股未偿还 10 亿元诚意金本金的 172,328,408.67 元将满足终止确认条件。
事项 2.《公告》显示，你公司与南京东泰等相关方于 2022 年 4 月 2 日签订《补充协议》，
南京东泰应在《补充协议》生效之日起三个工作日内完成相关不动产抵押登记手续。相关
抵押权登记在你公司法定代表人虞江威名下，该协议在完成不动产抵押登记且满足《和解
协议》生效条件后生效。请说明：
（1）相关抵押权未直接登记在你公司名下的主要原因及考虑，以及后续可能存在的法
律风险及应对措施。
回复：根据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134 号）第五条、
《南京市不动产登记受理手册》（2022 年 3 月 11 日修订发布）关于不动产抵押登记手续办理
有关规定，登记机构不接受非金融机构作为权利人的不动产抵押登记，但可以接收个人作为
权利人登记。虞江威作为公司法人代表已经与公司签署了相关协议，若后续出现有关法律风
险，我们将以通过司法途径解决。
（2）抵押担保资产是否权属清晰，是否存在权利受限的情形，结合南京东泰资不抵债
情况，分析相关资产是否存在被冻结等风险，以及你公司拟采取的保障措施。
回复：该抵押资产权属清晰，目前不存在权利受限的情形。鉴于其存在资不抵债情况，
相关资产存在被冻结查封的风险。公司将根据实际情况及时采取保全措施。
（3）结合问题（2），说明抵押担保资产的评估价值及依据，评估增值的主要原因及其
合理性，并提供相关证明材料。
回复：本次补充协议所涉抵押资产位于南京市六合区雄州街道专诸巷、健康巷，属于商
业用房，建于 2003 年、2011 年，其中商业用房为 2,162.59 平方米，对应共用土地使用权
面积为 31,659.20 平方米和 8,528.32 平方米，权利性质为出让，用途均为商务金融用地，
使用期限至 2047 年 10 月 29 日和 2041 年 4 月 11 日。六合区位于南京市北部，是国家重要
的现代工业基地，国家东部地区先进制造业聚集区和科技创新基地，长三角地区重要的现代
服务业中心，与浦口区共同构成南京江北新区。雄州街道，位于六合区中部偏南，是六合区
区委、区人民政府所在地，是六合区政治、经济、科技、文化中心，也是江北新区主城的副
城。
本次经具备《证券法》规定且从事过证券服务业务的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司评估，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，按市场法（评估对象的主要业态为商业，
该区域内类似资产的交易案例较多，容易取得类似交易案例，因此选用市场法评估）经实施
评估程序后，委估房地产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的
市场价值为 4,019.93 万元（包含土地使用权价值）。该批房产原建造成本 1,407.25 万元，
评估基准日账面价值 918.99 万元，评估增值约 3,100.94 万元。评估增值原因主要是所在
区域房地产市场价格上涨等综合因素导致原账面价值与评估基准日的价值差异。该部分房产
权属是完整的，不存在法律纠纷事项，原抵押手续已解除，其中三套房产尚在出租状态，租
期最长至 2024 年 2 月。
根据中铭评报字[2022]第 16099 号评估报告“特别事项说明”,提请报告使用者关注事
项主要包括：
1、由于新冠肺炎疫情的影响，无法进行实地勘察，评估人员在委托人协助下采用视频
勘查，并借助相关软件进行实时定位和即时视频通讯，对照委托人提供的不动产权权证资料，
核实评估对象现场状况。
2、评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的
情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。
3、抵押、冻结事项
根据南京东泰提供的产调资料，发现位于南京六合的房地产，在 2020 年 12 月 1 日至
2020 年 12 月 21 日期间，与抵押权人王某华、王某办理了抵押登记，最高债权额为 1,800.00
万元，南京东泰对以上抵押有偿还义务，提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产
生的影响。
鉴于南京东泰存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司提请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
