宁波东力：独立董事关于相关事项的独立意见2019-04-27
宁波东力股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况
专项说明的独立意见
作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根据中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合
公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度，对公司2018年度的对外担保情况
和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，对公司累计和当期对外担
保情况、公司关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
1、对外担保情况
公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履
行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
截止2018年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计146,562万元，
全部为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）和深圳
市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）提供的担保，占公司年末经
审计合并会计报表净资产的254.31%。公司对外担保情况具体如下：
单位:万元
担保额度相 是否 是否为
担保 实际发生日 实际担
担保对象名称 关公告披露 担保类型 担保期 履行 关联方
额度 期 保金额
日期 完毕 担保
2018 年 04 2018 年 05 2017.05.24-
东力传动 3,000 3,000 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 24 日 2020.05.24
2018 年 04 2017 年 05 2017.05.03-
东力传动 6,000 4,000 连带责任保证 是 否
月 26 日 月 03 日 2018.05.02
2018 年 04 2018 年 06 2018.06.19-
东力传动 6,000 4,000 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 19 日 2019.06.18
2018 年 04 2017 年 11 2017.11.13-
年富供应链 29,000 10,660 连带责任保证 是 否
月 26 日 月 13 日 2018.08.29
2018 年 04 2017 年 11 2017.11.08-
年富供应链 18,000 12,085 连带责任保证 是 否
月 26 日 月 08 日 2019.09.12
2018 年 04 2017 年 11 2017.11.24-
年富供应链 60,000 17,570 连带责任保证 是 否
月 26 日 月 24 日 2018.07.03
2018 年 04 2017 年 11 2017.11.13-
年富供应链 29,000 11,941 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 13 日 2018.08.29
2018 年 04 2017 年 11 2017.11.08-
年富供应链 18,000 10,218 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 08 日 2019.09.12
2018 年 04 2017 年 11 2017.11.24-
年富供应链 60,000 45,171 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 24 日 2018.07.03
2018 年 04 2018 年 02 2018.02.05-
年富供应链 90,000 51,886 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 05 日 2019.02.04
2018 年 04 2018 年 03 2018.03.23-
年富供应链 30,000 20,346 连带责任保证 否 否
月 26 日 月 23 日 2019.03.22
上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务，
为全资子公司东力传动提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之
内。担保风险比较小，东力传动资产状况较好，偿债能力较强，没有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有担保债务逾期情况。为年
富供应链提供的担保，年富供应链于 2018 年 12 月进入破产清算程序。2019 年 3
月 15 日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，年富供应链骗取贷款
一案，符合刑事立案标准，已对该案立案侦查。鉴于年富供应链破产清算，银行
账户被冻结，债务出现逾期，公司可能因年富供应链债务违约而承担连带担保责
任；银行冻结年富供应链银行账户，其采取账户内冻结资金偿还存量债务行为，
会导致实际担保金额发生变化，目前，公司为子公司年富供应链实际担保余额为
13.96 亿元。希望公司董事会进一步妥善处理年富供应链担保事项，维护公司和
广大投资者特别是中小投资者利益。
2、关联方资金往来情况
截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、独立董事关于公司内部控制评价报告及自查表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，并与公司管理层
和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，发表独立意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2018年度内部
控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未
来三年（2015年-2018年）股东回报规划》的有关规定，作为公司的独立董事，
现就公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司
和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利
润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
四、独立董事关于2019年度公司为子公司提供融资担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等文件的相关规定，发表如下独立意见：
公司在2019年度拟对全资子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违
反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股
东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将
该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于重大资产重组业绩承诺完成情况及相关方补偿责任的独立意见
深圳市年富供应链有限公司已进入破产清算程序，根据立信会计师事务所
(特殊普通合伙）审计，年富供应链 2018 年 1 月 1 日-12 月 28 日归属于母公司所
有者的净利润-1,708,144,265.82 元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为-1,726,475,165.30 元，未完成业绩承诺。我们同意深圳市年富供应链有
限公司 2018 年度业绩承诺未完成，同时严格按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》要求相关方承担补偿
责任，维护公司广大投资者特别是中小投资者利益。
七、关于关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的独
立意见
本次回购注销补偿股份的安排事项拟定系根据公司与各业绩承诺方签署的
《业绩补偿协议书》，符合约定。没有违反发行股份及支付现金购买资产时签订
的相关协议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。我们同意本次回购注销股份相关安排事项。
八、独立董事关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2019年度日常关联交易进行了认真审
查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：
公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的
业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源
的合理配置，增强公司的市场竞争力； 全年关联交易金额预计在2,000万元以内，
关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；双方交易遵循了公平、
公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利
益，表决程序合法有效。同意通过该议案。
九、关于2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的独立意见
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行
了审计，被出具了有保留意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读
了公司《关于对宁波东力股份有限公司出具保留审计意见的专项说明》，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定发表如下独立意
见：
公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际
情况，同意董事会对立信会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项所作的
专项说明；希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是
中小投资者利益。
十、独立董事对公司2018年度高管薪酬的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事，
我们基于自身的独立判断，现就 2018年度公司高管薪酬方案作出如下独立意
见：
公司在2018年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理
和实际现状，2018年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年
度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：
徐金梧 梅志成
章勇敏 陈一红
二0一九年四月二十五日
