证券代码：002164             证券简称：宁波东力          公告编号：2021-033



                           宁波东力股份有限公司
             关于子公司对参股公司减资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、交易情况概述
       1、关联交易事项
       为落实国务院关于“国企改革三年行动计划”的部署，贯彻实施其“深化
  瘦身健体、减少法人户数”等工作要求，安徽马钢东力传动设备有限公司（以下
  简称“马钢东力”）的控股股东宝武重工限公司（以下简称“宝武重工”）与公
  司子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）协商签定减资协
  议：东力传动以减资方式退出所持马钢东力股权，后续宝武重工全资子公司吸收
  合并马钢东力。
       本次减资完成后，马钢东力注册资本将由原1000万元减少至510万元。减资
  前，公司子公司东力传动对马钢东力的出资额为490万元，持有其49%的股权；减
  资完成后，东力传动将不再持有马钢东力股权。
       2、关联交易说明
       截止本公告出具日，公司董事郑才刚先生兼任马钢东力董事职务。根据
  《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马钢东力为公司的关联法人。因此公司
  与马钢东力之间的交易构成关联交易。
       3、董事会表决情况
      公司于 2021 年 9 月 29 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了
  《关于子公司对参股公司减资暨关联交易的议案》，同意子公司本次对参股公司减




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资事宜，并授权经营管理层具体负责马钢东力减资后续事项。本次董事会在审议本
议案时，关联董事郑才刚先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意
见及同意的独立意见。
       4、监事会表决情况
       公司于 2021 年 9 月 29日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了
《关于子公司对参股公司减资暨关联交易的议案》。

    5、其他说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关
联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议,无需经过政府有关部
门批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资
产重组。

    二、关联方及交易标的基本情况

    （一）关联方及交易标的的基本情况

    1、公司名称：安徽马钢东力传动设备有限公司

    2、注册资本：1,000万元

    3、法定代表人：吴芳敏

    4、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路1500号

    5、经营范围：传动设备的研发、生产、销售，传动设备的再制造及安装调
试，与传动设备相配套的附件的制造、销售及维修，新材料、新产品、新工艺设
备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试，技术咨询、技术转让、技术服
务。

    6、是否为失信被执行人：否

    7、公司此次减资所持马钢东力 49%股权，该资产无设定担保、抵押、质押
及其他任何限制情况。

    8、与公司关系：本次减资前东力传动持有马钢东力49%股权，公司董事郑才
刚先生兼任马钢东力董事职务，马钢东力为公司关联法人，不存在公司对马钢东




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力利益倾斜的其他安排。

     （二）马钢东力一年又一期经审计的主要财务数据

                                                                   单位：元
          项目                2021 年 4 月 30 日          2020 年 12 月 31 日
                                 （经审计）                      （经审计）
        资产总额                15,647,722.60                   16,748,261.42

        负债总额                2,808,110.27                    3,893,604.55

     应收账款总额               3,731,336.80                    2,532,014.02

         净资产                 12,839,612.33                   12,854,656.87

        营业收入                4,655,252.37                    10,372,470.60

        营业利润                 -95,330.66                     1,169,661.97

         净利润                  -11,459.84                     1,228,103.32

 经营活动产生的现金             -1,006,687.55                   1,675,249.99

        流量净额

     (三）马钢东力减资前后的股权结构

                                     减资前                        减资后
 序号              股东名称    注册资本                  注册资本
                                              股权比例                  股权比例
                               出资额                     出资额

         宝武重工有限公司     510 万元          51%      510 万元           100%
 1

        宁波东力传动设备有    490 万元          49%         0                 0
 2
              限公司

     三、定价依据及公允性

     经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具以2021年4月30日为评估基准
日的资产评估报告【天兴评报字（2021）第 1218 号 】，马钢东力净资产价值
为人民币1,287.14 万元。本次减资减少注册资本额为490万元，根据上述资产评
估值确认应支付的减资款项为630.70万元（净资产评估值*减资比例）。本次关
联交易的定价公允，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。




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   四、减资协议的主要内容

   甲方：宝武重工有限公司

   乙方：宁波东力传动设备有限公司

   （一）减资数额及支付方式
       1、本次马钢东力减资涉及净资产流出，经北京天健兴业资产评估有限公司
评估并出具以2021年4月30日为评估基准日的资产评估报告（天兴评报字
（2021）第 1218 号），马钢东力净资产价值为人民币1287.14万元（具体数据
以评估备案值为准）。评估基准日至权益交割日的经营损益由宝武重工承担或享
有。
       2、马钢东力本次减资比例为49%，减少注册资本额为490万元，甲、乙双方
根据上述资产评估值确认应支付的减资款项为630.70万元（净资产评估值×减资
比例，具体数据以评估备案值为准）。马钢东力在减资协议签署生效后5个工作
日内支付40%退资款，剩余60%款在2021年12月31日前支付完毕。工商变更登记完
成之后乙方不再持有马钢东力股权。
       3、实施减资后，马钢东力注册资本为510万元，股东方为甲方宝武重工有
限公司，出资比例为100%。

   （二）减资交易中各方权利义务
       1、根据《公司法》第一百七十七条规定，马钢东力应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人要求公司
清偿债务或者提供相应的担保，由马钢东力或甲方负责处理。
       2、根据《公司法》第一百七十九条规定，马钢东力应当修改公司章程并依
法向公司登记机关办理变更登记。乙方应当提供必要的支持和配合。
       3、此次减资完成工商变更登记后，乙方不再对马钢东力的债务承担责任，
未经马钢东力同意亦不得擅自向债权人清偿。若因任何诉讼或者仲裁裁判，乙方
因此次减资需向马钢东力的债权人承担清偿责任的，在承担清偿责任后有权向马
钢东力追偿。
       4、本协议履行中发生争议的，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，由马




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钢东力所在地人民法院管辖。
     五、涉及关联交易的其他安排
     本次定向减资不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次定向减资所得款项
将用于补充东力传动自有资金。
     六、本次减资的原因和对公司的影响
     公司本次减资旨在为落实国务院关于“国企改革三年行动计划”的部署，
贯彻实施其“深化瘦身健体、减少法人户数”等工作要求，不会对公司的生产经
营产生不利影响，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公
司股东利益的情况。本次减资将增加当期损益0.82万元，对公司影响较小，收到
的减资价款公司将用于补充流动资金。本次减资后，东力传动将不再持有马钢东
力股权。
     七、本次定向减资存在的风险
     本次减资事宜尚需履行法定减资程序。敬请广大投资者注意投资风险。
     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况
     2021 年年初至披露日公司与马钢东力关联交易情况见下表：
                                                                   单位：万元

关联交易类别   关联人     关联交易内       关联交易定   2021 年关联 截至披露日
                          容               价原则       交易获批金额
                                                                     已发生金额

向关联人出售   马钢东力   销售传动设       市场定价        1500      662.04
商品                      备及配件

    2021 年度公司与马钢东力发生关联交易的预计额度，已经公司第六届董事
会第二次会议审议通过，具体内容详见公司披露的《关于公司 2021年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2021-018）。

   九、独立董事的事前认可意见和独立董事意见

    1、独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

    经核查，我们认为子公司减资事项为落实国务院关于“国企改革三年行动计
划”的部署，贯彻实施其“深化瘦身健体、减少法人户数”等工作要求，并遵循




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了客观、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公
司第六届董事会第四次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表
决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

   2、独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

   公司事先已将子公司对参股公司马钢东力传动设备有限公司（以下简称“马
钢东力”）减资事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅
了材料。我们认为董事会审核此项议案的召集和召开程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。

   公司第六届董事会第四次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为子公司对参股公司马钢
东力进行减资事项符合国务院相关政策，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形。
    十、备查文件
   1、《公司第六届董事会第四次会议决议》；

   2、《公司第六届监事会第四次会议决议》；

   3、《独立董事关于第六届董事会第四次会议事前认可意见》；

   4、《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

   5、减资协议。

   特此公告。




                                             宁波东力股份有限公司董事会
                                                  二0二一年九月二十九日




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