国信证券股份有限公司
                                        关于
         宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                        并募集配套资金暨关联交易之
                          限售股上市流通的核查意见

       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为宁
波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次交易形成的限
售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

       一、本次解除限售股份的基本情况
       1、2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司
向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1170 号），对本次交易予以核准。宁波东力向 11 名发行股份购买
资产交易对方发行 211,715,282 股，向募集配套资金发行对象发行 42,007,000 股，
公司股本由 445,625,000 股增加至 699,347,282 股。
       其中，公司通过发行股份购买资产向母刚发行股份 7,561,260 股，上述股份
已于 2017 年 8 月 22 日在深圳证券交易所上市；通过募集配套资金向母刚发行股
份 12,835,472 股，上述股份已于 2017 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
       2、2020 年 6 月 2 日，宁波东力公告了《关于公司部分股票注销完成的公告》，
本次司法执行注销九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）名下的宁波
东力股票 25,204,200 股，母刚代持及非法获得宁波东力股票 13,427,970 股，深圳
富裕控股有限公司名下的宁波东力股票 59,000,000 股已完成，占公司注销前总股
本的 13.96%，本次注销完成后，公司总股本由 699,347,282 股变更为 601,715,112
股。



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    3、2020 年 6 月 16 日，宁波东力公告了《关于公司部分股票注销完成的公
告 》 ， 本次 司 法机 关 执行 注 销深 圳 富裕 控 股有 限 公 司名 下 的宁 波 东力 股 票
37,000,000 股已完成，占公司注销前总股本的 6.15%，本次注销完成后，公司总
股本由 601,715,112 股变更为 564,715,112 股。
    4、2020 年 9 月 26 日，宁波东力公告了《关于公司股票注销完成的公告》，
本次司法机关执行注销深圳富裕控股有限公司名下的宁波东力股票 32,541,423
股已完成，占公司注销前总股本的 5.76%，本次注销完成后，公司总股本由
564,715,112 股变更为 532,173,689 股。

    二、本次限售股上市流通的有关承诺
    母刚关于本次限售股上市流通的有关承诺如下：
     承诺类型                                       承诺内容
                     1、本公司通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十
                     六个月内不转让。
   股份限售承诺
                     2、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转赠股本等事项
                     而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。
    截至核查意见出具之日，母刚严格遵守该承诺，未发生违反承诺的情况，不
存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上
市公司利益的行为。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    （一）本次解除限售的股份上市流通日为 2022 年 5 月 13 日（星期五）。
    （二）本次解除限售的股份数量为 6,968,762 股，占总股份比例为 1.31%。
    （三）本次申请解除股份的股东数量为 1 名。
    （四）本次申请解除股份的具体情况如下：
   持有人全称          持有限售股份数量（股）                 本次解除限售股份数量（股）
      母刚                                    6,968,762                              6,968,762


    四、预计本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                             本次变动前              本次变动              本次变动后
        项目
                        数量（股）      比例          （股）          数量（股）      比例

一、有限售条件股份        58,242,233    10.94%        -6,968,762        51,273,471      9.63%

二、无限售条件股份       473,931,456    89.06%            6,968,762    480,900,218     90.37%

                                          2
         合计        532,173,689   100.00%        -   532,173,689   100.00%


    五、独立财务顾问的核查意见
    独立财务顾问经核查后认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份
限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产作出的承诺的情况，公司本次
限售股解除限售数量、上市流通时间均符合《公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无
异议。

（以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查
意见》之签章页）




    财务顾问主办人：   ______________         ______________
                           王尚令                 陈夏楠




                                                 国信证券股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 11 日