红宝丽集团股份有限公司独立董事关于公司与大股东及其他关

      联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见


    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议
审议通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据
中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司截至
2021 年 6 月 30 日对外担保情况和大股东及其他关联方占用资金情况进行了审
慎调查，认为：
    1、公司不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经
营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
    2、公司不存在为第一大股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形；
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七
次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同
意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）
项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限 7 年），该事项
已经公司 2015 年度股东大会审议批准。2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第
一次临时股东大会，将授信担保额调整为 2.1 亿元。
    为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8
日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供
担保的议案》，同意公司为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简
称“销售公司”）、泰兴化学公司向银行申请授信额度提供保证担保，其中 DCP
项目中长期融资授信 2 亿元（担保期限：项目中长期融资授信担保自股东大会
批准之日 5 年内有效）。该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
公司于 2019 年 9 月 6 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司
关于为子公司泰兴化学公司融资授信提供担保的议案》，同意公司为泰兴化学公
司项目融资追加保证担保 2 亿元（期限 3 年）。同时，考虑到项目融资实际情
况，同意公司将前期为泰兴化学公司 DCP 项目融资 2 亿元提供保证担保的期限
延长，即担保期限调整为本次股东大会批准之日 6 年。上述议案已经请公司
2019 年第二次临时股东大会批准。2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一次
临时股东大会，将 DCP 项目融资授信担保额调整为 1.7 亿元。
    为了保障全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）
经营业务需要，公司于2020年9月2日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案》。同意公司为
聚氨酯公司生产经营融资提供担保，授信额度总额为 1 亿元（期限3年），该事
项已经公司2020年第二次临时股东大会批准。2021年3月12日，公司召开2021年
第一次临时股东大会，将聚氨酯公司授信担保额调整为0.8亿元。
    公司于 2021年 2月24日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保
的议案》,在为泰兴化学公司项目流动资金借款授信、为聚氨酯销售公司申请贸
易融资授信额度提供担保到期后，公司仍继续为上述子公司生产经营融资提供担
保，合计授信额度总额 2.5 亿元，其中为聚氨酯销售公司贸易融资 1亿元提供
担保，为泰兴化学公司流动资金融资 1.5 亿元提供担保（期限1年）。同时，考
虑到泰兴化学公司项目建设及运营需要，增加对泰兴化学公司融资1亿元提供担
保，期限自公司股东大会通过之日起3年。该事项已经公司2021年第一次临时股
东大会审议批准。
    公司非公开发行债券，公司于2020年12月11日召开第九届董事会第十次会
议，审议通过了《关于公司及全资子公司泰兴化学为公司非公开发行公司债券提
供反担保的议案》。公司拟申请与深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担
保”）签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为公司本次发行债券的按期还本
付息提供不超过2 亿元（含2亿元）的连带责任保证担保，泰兴化学公司对深圳
担保提供连带责任反担保，期限为自《保证反担保合同》签订之日起至《委托保
证合同》项下公司对深圳担保的全部债务履行期（还款期）届满之日起三年止。
另外，公司提供地上建筑物“新材料产业园综合楼”【不动产（2019）宁高不动
产权第0001310号】作为抵押反担保。该事项已经公司2020年第三次临时股东大
会批准。
    为了开展境外直贷融资业务，以及中长期融资业务，公司于 2021年 2月24
日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于为子公司提供授信
担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保的议案》，由泰兴化学公司
为公司提供担保2亿元，自公司股东大会通过之日起3年，该事项已经公司2021
年第一次临时股东大会审议批准。
    截止 2021 年 6 月 30 日，上述担保总额度 14.1 亿元，实际担保余额 8.35
亿元：其中为泰兴化学公司项目借款 59,602.84 万元提供担保，为泰兴化学公司
流动资金借款 10,000 万元提供担保，为聚氨酯公司借款 5,600 万元提供担保，
泰兴化学公司为公司借款 8,314.15 万元提供担保，占公司 2021 年 6 月末净资产
的 49.33%，符合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保、子公司对公司
担保外，公司未发生其他对外担保情况。
    3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保
风险和关联方资金占用风险。




                                       独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬
                                       二○二一年八月二十三日