红宝丽集团股份有限公司

                     独立董事 2021 年度述职报告


    2021 年度，本人作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事会独立董事，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳
证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》
的要求，勤勉尽责，及时跟踪了解公司业务经营情况、项目生产及运营情况、非
公开发行情况等，关注公司发展，积极出席公司董事会会议及董事会各专门委员
会会议，与公司管理层人员及相关人员进行沟通，事前获取会议相关议案的背景
资料，事中认真审议会议事项，参与讨论并提出合理建议，有利于董事会科学决
策；参与公司组织的各项活动，积极参加培训，深入了解董事会会议决议的执行
情况、内部控制制度建立及执行情况等；秉持客观、独立、公正的立场，积极履
行职责，行使职权，对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进了公司规范
运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2021 年度履职
情况述职如下：

   一、出席公司董事会及股东大会会议情况
    1、出席董事会会议情况
     2021 年度，公司共召开董事会会议 5 次，本人出席会议情况如下：
            本年应参                                 是否连续两
                        亲自出   委托出
   姓名     加董事会                      缺席次数   次未亲自出   备注
                        席次数   席次数
            会议次数                                   席会议

  吴建斌         5        5        0         0          无

    2、专业委员会会议参加情况
    本年度，审计委员会召开会议四次，战略委员会召开会议一次，本人作为第
九届董事会审计委员会委员、战略委员会委员，均按时主持或参加各专业委员会
会议，积极参与讨论，就公司财务报表、综合授信、财务预决算、对外担保、续
聘会计师事务所、募集资金现金管理与暂时补充流动资金等议案，独立客观地发
表意见。

    3、出席股东大会情况
    2021 年度，公司共召开股东大会 3 次，为 2021 年第一次临时股东大会、2020
年度股东大会和 2021 年第二次临时股东大会，本人均亲自出席了会议。
    本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，利用
自身的专业知识，独立、客观地判断，行使表决权，对审议的重大事项发表独立
意见，本人对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。

    二、发表独立意见情况
    本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据中国证监会《上市公司独立董事规
则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等，与公司其他独立董事一道就
董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：

    （一）2021年4月19日，对2020年年报相关事项发表独立意见
    1、关于公司 2020 年度利润分配方案拟不进行现金分红的独立意见
    经核查，公司《2020 年度利润分配方案》已经公司第九届董事会第十二次
会议审议通过，公司董事会提出的 2020 年度利润分配方案，即公司不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。
    我们认为，公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，积极回报股东。公司
董事会拟定的 2020 年度不进行现金分红的利润分配方案充分考虑了公司现阶段
的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司长远发展，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》之现金分红政策，也
符合中国证监会上市公司监管指引关于上市公司现金分红等相关规定；公司利润
分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意公司 2020 年度利润分配方案。
    2、关于公司2020年度董事、高管人员薪酬的独立意见
    经核查，《公司关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司第
九届董事会第十二次会议审议通过，其中担任董事的薪酬尚需提交公司 2020 年
度股东大会批准。我们认为，公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬，是按照
公司薪酬制度包括《董事长薪酬及绩效管理办法》、《公司高级管理人员绩效管理
办法》和《利润中心考核制度》等规定考核和发放的，也是合理的，充分考虑了
公司 2020 年度的经营情况及行业、地区薪酬水平；薪酬方案是由公司董事会薪
酬与考核委员会提交的，薪酬提取与发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在影响公司及中小股东权益的情形。
    3、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报告》已经公司第九届
董事会第十二次会议审议通过，我们进行了认真审阅，认为公司已建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制体系，能够适应公司经营发展需要，公司内部控制
制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和证券监管部门
的规定，能够防范和控制经营风险的发生，有效保障了公司各项业务的健康运行。
公司 2020 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地评价了公司内部控制
体系建设和执行情况，对此无异议。
    4、独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见
    （1）经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业严谨，具有多年执
行上市公司年报审计工作的经验。该机构担任公司财务报表审计机构多年，每年
均派出较高职业素质的审计人员执行公司年报审计任务；在审计过程中，会计师
能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范开展审计工作，并较
好地完成公司委托的审计任务。
    （2）为保证审计工作的连续性，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构的聘用程序符合《公司章程》等有关规
定。
    我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务报表审计机构。
    5、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及
独立意见
    对公司截至 2020 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了审慎调查，认为：
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经
营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
    （2）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形。
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第
十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）
项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限 7 年），该事项
已经公司 2015 年度股东大会审议批准。
    为了保障项目建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8 日召开第八届董事
会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同
意公司为泰兴化学公司 DCP 项目中长期融资授信 2 亿元提供保证担保（期限 5
年），该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。此后，经公司 2019
年第二次临时股东大会批准，该笔担保期限延长（调整为本次股东大会批准之日
6 年）。
    为了保障泰兴化学公司项目建设和项目投产后正常运营需要，改善公司负债
结构，提高管理效率，降低资金成本，公司于 2019 年 9 月 6 日召开第九届董事
会第三次会议，审议通过了《公司关于为子公司泰兴化学公司融资授信提供担保
的议案》。同意公司为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿元（期限 3 年）。
该议案已经公司 2019 年第二次临时股东大会批准。
    公司于 2020 年 3 月 11 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《公
司关于继续为子公司提供授信担保的公告》,在为泰兴化学公司项目流动资金借
款授信、为南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简称“聚氨酯销售公司”）申
请贸易融资授信额度提供担保到期后，公司仍继续为上述子公司生产经营融资提
供担保，合计授信额度总额 3.5 亿元，其中为聚氨酯销售公司贸易融资 1.5 亿
元提供担保，为泰兴化学公司流动资金融资 2 亿元提供担保（期限 1 年）。该事
项已经公司 2019 年度股东大会审议批准。
    为了保障全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）
经营业务需要，公司于 2020 年 9 月 2 日召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案》。同意公
司为聚氨酯公司生产经营融资提供担保，授信额度总额为 1 亿元（期限 3 年），
该事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会批准。
    公司非公开发行债券，公司于 2020 年 12 月 11 日召开第九届董事会第十次
会议，审议通过了《关于公司及全资子公司泰兴化学为公司非公开发行公司债券
提供反担保的议案》。公司拟申请与深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担
保”）签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为公司本次发行债券的按期还本付
息提供不超过 2 亿元（含 2 亿元）的连带责任保证担保，泰兴化学公司对深圳
担保提供连带责任反担保，期限为自《保证反担保合同》签订之日起至《委托保
证合同》项下公司对深圳担保的全部债务履行期（还款期）届满之日起三年止。
另外，公司提供地上建筑物“新材料产业园综合楼”【不动产（2019）宁高不动
产权第 0001310 号】作为抵押反担保。该事项已经公司 2020 年第三次临时股东
大会批准。
    截止 2020 年 12 月末，公司及子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度
累计为人民币 14.50 亿元（其中对子公司担保 12.5 亿元），公司实际对外担保
余额 6.14 亿元（其中为泰兴化学公司项目融资担保 54,242.84 万元，为聚氨酯
公司融资担保 7,200 万元），占 2020 年末经审计净资产的 36.92%，符合担保要
求
     公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述担保外，公司未发生其他对外
担保情况。
     （3）公司能够严格执行中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对
外担保风险和关联方资金占用风险。
     6、关于会计政策变更的独立意见
     经核查，《公司关于会计政策变更的议案》已经公司第九届董事会第十二次
会议审议通过，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12
月修订发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（“财会
〔2018〕35 号”）进行的合理变更，新租赁准则自 2021 年 1 月 1 日起施行，符
合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、经
营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形
     我们同意公司本次会计政策变更。
     7、关于计提减值准备及处置固定资产的独立意见
     经核查，公司 2020 年度计提减值准备及核销准备、对部分固定资产处置，
是本着谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，表决程
序合法、依据充分，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，有助于提
供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全
体股东利益特别是中小股东利益的情形。
     我们同意公司计提减值准备及核销准备、对部分固定资产处置。

  （二）2021 年 6 月 7 日，对第一期员工持股计划存续期展期发表独立意见
     本次公司员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作之员工持股计划》及公司员工持股计划相关规定的
要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符
合相关法律法规的规定。同意公司将第一员工持股计划存续期延长至 2022 年 6
月 8 日。

  （三）2021 年 8 月 23 日，对第九届董事会第十四次会议关于半年报等事项发
表独立意见
       1、关于公司2021年中期利润分配方案的独立意见
       经核查，《公司 2021 年半年度利润分配的方案》已经公司第九届董事会第十
四次会议审议通过，公司董事会提出的 2021 年半年度利润分配方案，即拟以发
行后的公司总股本 735,269,837 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派
现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金红利 58,821,586.96 元（含税），本次
分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。该利润分配方案保持了公司利润分
配政策的连续性，体现了公司回报股东的宗旨，充分考虑了公司现阶段的经营状
况、资金需求等因素，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合《公
司章程》之现金分红政策，也符合中国证监会上市公司监管指引关于上市公司现
金分红相关规定；本次利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司 2021 年半年度利润分配的方案。
       2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
       公司使用部分闲置募集资金 15,000 万元暂时用于补充流动资金，不影响募
集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；不存在使用闲置募集
资金进行高风险投资的情形；该事项有利于提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，维护全体股东利益；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。因此，我们同意公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
       3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作之募集资金管理》等相关规定；该事项决
策和审议程序合法、合规。
       我们同意公司使用不超过人民币 2.5 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管
理。
       4、关于将募集资金借与子公司泰兴化学公司建设募集资金项目的独立意见
       认为，公司向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目，能够有效整合公
司内部资源，有助于募集资金投资项目建设及战略推进，有利于公司长远发展，
符合公司和全体股东的利益；董事会审议事项时决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
       5、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和
独立意见
       对公司截至 2021 年 6 月 30 日对外担保情况和大股东及其他关联方占用资
金情况进行了审慎调查，认为：
   （1）公司不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经
营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
   （2）公司不存在为第一大股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形；
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七
次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同
意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元
提供保证担保（期限 7 年），该事项已经公司 2015 年度股东大会审议批准。2021
年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，将授信担保额调整为 2.1
亿元。
    为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8
日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供
担保的议案》，同意公司为全资子公司销售公司、泰兴化学公司向银行申请授信
额度提供保证担保，其中 DCP 项目中长期融资授信 2 亿元（担保期限：项目中
长期融资授信担保自股东大会批准之日 5 年内有效）。该事项已经公司 2018 年
第二次临时股东大会审议批准。公司于 2019 年 9 月 6 日召开了第九届董事会
第三次会议，审议通过了《公司关于为子公司泰兴化学公司融资授信提供担保的
议案》，同意公司为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿元（期限 3 年）。
同时，考虑到项目融资实际情况，同意公司将前期为泰兴化学公司 DCP 项目融
资 2 亿元提供保证担保的期限延长，即担保期限调整为本次股东大会批准之日
6 年。上述议案已经请公司 2019 年第二次临时股东大会批准。2021 年 3 月 12
日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，将 DCP 项目融资授信担保额调整为
1.7 亿元。
    为了保障全资子公司聚氨酯公司经营业务需要，公司于2020年9月2日召开第
九届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司
提供授信担保的议案》。同意公司为聚氨酯公司生产经营融资提供担保，授信额
度总额为 1 亿元（期限3年），该事项已经公司2020年第二次临时股东大会批准。
2021年3月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，将聚氨酯公司授信担保
额调整为0.8亿元。
    公司于 2021年 2月24日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保
的议案》,在为泰兴化学公司项目流动资金借款授信、为聚氨酯销售公司申请贸
易融资授信额度提供担保到期后，公司仍继续为上述子公司生产经营融资提供担
保，合计授信额度总额 2.5 亿元，其中为聚氨酯销售公司贸易融资 1亿元提供
担保，为泰兴化学公司流动资金融资 1.5 亿元提供担保（期限1年）。同时，考
虑到泰兴化学公司项目建设及运营需要，增加对泰兴化学公司融资1亿元提供担
保，期限自公司股东大会通过之日起3年。该事项已经公司2021年第一次临时股
东大会审议批准。
    公司非公开发行债券，公司于2020年12月11日召开第九届董事会第十次会
议，审议通过了《关于公司及全资子公司泰兴化学为公司非公开发行公司债券提
供反担保的议案》。公司拟申请与深圳担保签订《委托保证合同》，约定由深圳
担保为公司本次发行债券的按期还本付息提供不超过2 亿元（含2亿元）的连带
责任保证担保，泰兴化学公司对深圳担保提供连带责任反担保，期限为自《保证
反担保合同》签订之日起至《委托保证合同》项下公司对深圳担保的全部债务履
行期（还款期）届满之日起三年止。另外，公司提供地上建筑物“新材料产业园
综合楼”【不动产（2019）宁高不动产权第0001310号】作为抵押反担保。该事
项已经公司2020年第三次临时股东大会批准。
    为了开展境外直贷融资业务，以及中长期融资业务，公司于 2021年 2月24
日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于为子公司提供授信
担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保的议案》，由泰兴化学公司
为公司提供担保2亿元，自公司股东大会通过之日起3年，该事项已经公司2021
年第一次临时股东大会审议批准。
    截止 2021 年 6 月 30 日，上述担保总额度 14.1 亿元，实际担保余额 8.35
亿元：其中为泰兴化学公司项目借款 59,602.84 万元提供担保，为泰兴化学公司
流动资金借款 10,000 万元提供担保，为聚氨酯公司借款 5,600 万元提供担保，
泰兴化学公司为公司借款 8,314.15 万元提供担保，占公司 2021 年 6 月末净资产
的 49.33%，符合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保、子公司对公司
担保外，公司未发生其他对外担保情况。
   （3）公司能够严格执行中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。

  （四）发表事前认可意见
    1、2021 年 3 月 11 日，关于续聘公司审计机构的事前认可意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年执行上市公司年报审计工作的
经验。自担任公司财务审计机构以来，每年均派出较高职业素质的审计人员执行
公司年报审计任务，满足了公司对财务报表审计工作需要。2021 年，公司续聘
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构，有利
于保障公司审计工作质量、保证审计工作的连续性，有利于保护公司及股东利益。
我们同意将公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报表审计机构的事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司治理方面。本人按照相关法律法规、以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》等制度规定，勤勉尽责，积极参加董事会会议和专业委员会会议，对
提交会议审议的事项，都进行认真仔细地审核，与公司管理层等相关人员进行沟
通，事前做好调查和了解工作，事中对重大事项发表独立意见，事后关注决议执
行情况，独立、客观、审慎地行使表决权；积极参加公司董事会组织的活动，参
加监管部门组织的培训，关注并学习相关法律法规和规章制度，注重对公司和投
资者权益的保护，促进公司规范运作。
    2、对经营管理的调查与监督。报告期内，本人积极地履行独立董事的职责，
定期查阅公司经营相关资料，利用工作机会对公司进行现场考察，向公司相关部
门及人员进行询问；与公司非独立董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人
员保持密切联系，并就关心的问题进行探讨，获悉相关信息；与年审会计师进行
沟通，深入了解公司的生产经营、财务状况和内部控制执行情况，关注是否存在
经营风险，关注公司所在行业动态、泰兴项目生产及运营情况、对外担保、非公
开发行等相关信息；利用专业知识，对公司经营规范和风险防控提出建议和意见，
切实督促公司规范运作，提升管理水平。
    3、对信息披露监督。本人持续关注公司信息披露工作，关注公司指定的信
息披露媒体、交易所互动易平台、公司网站、公众媒体涉及公司的报道，关注资
本市场及股市波动对公司影响，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规
则》、深圳市证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》，以及《公司信息披露管理制度》等有关规定，及时地履行信息披露义务，
并做好内幕信息知情人登记报备工作，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，
维护公司和广大股东的利益。
    在 2021 年年报编制和披露过程中，本人与公司管理层、年审注册会计师等
相关人员就年报审计工作中关注的问题进行沟通，确保了公司年报披露质量，切
实履行了独立董事责任和义务。

   四、其他工作情况
   1、本人无提议召开董事会会议的情况；
   2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

   五、联系方式
   独立董事吴建斌电子邮箱：wjb4898@163.com




                                  红宝丽集团股份有限公司
                                  独立董事：吴建斌
                                  二 O 二二年四月十五日