红宝丽集团股份有限公司
                           信息披露管理制度

                               第一章 总 则
   第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对信息披露事务的
管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
   第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者
已经产生较大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“公开披
露”是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、以及深圳证券交易所《股票
上市规则》、《规范运作指引》等相关规定，在符合中国证监会规定条件的媒体上公
告信息。
     本制度“信息披露义务人”为公司和其他信息披露义务人。所称“其他信息披
露义务人”包括：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员；
   （二）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
   （三）收购人，重大资产管理重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及相关人员；
   （四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。


                        第二章 信息披露的原则和一般规定
   第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当及时依法履行信息披露义务。
   第四条 公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   公司应当同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露信息。但
是，法律、行政法规另有规定的除外。
    证券及衍生品同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应
当在境内市场同时披露。公司应保证使用两种语言的披露文件文本内容一致。
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   第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和
投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
   进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、
持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
   自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，
提示投资者可能出现的不确定性和风险。
   第六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司应当在公告显要位置载明
前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
   第七条 公司信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人提前获知的内幕信息，在依法披露前应当保密。
   第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
   第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗
易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
   第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件
报送深圳证券交易所审核、备案，依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社
会公众查阅。
    在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定披露媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
   第十一条      中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活
动进行监督检查，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。证券交易所对公
司信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促公司依法及时、准确地披露信息，
对证券及其衍生品种交易实时监控。
   第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他
情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向深圳证券交易所申请豁免披露并
履行相关义务。


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                         第三章 信息披露的内容及披露标准

                          第一节 有关发行的信息披露文件

   第十三条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件应当符合中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。
       第十四条 公司申请证券上市交易，编制的上市公告书等文件，经深圳证券交易所
审核同意后公告。
       第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
人、证券服务机构的意见不会产生误导。
   第十六条 本制度上述关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。


                                 第二节 定期报告
       第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
       第十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
        中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
       （一）拟半年度进行利润分配，有送红股或者资本公积转增股本的；
       （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
       季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除
外。
   第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并完成披露。
   第二十条 年度报告应当记载以下内容：
       （一）公司基本情况；
       （二）主要会计数据和财务指标；
       （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
       （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

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    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
   第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。
    第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和
审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证

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定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
   第二十四条 公司预计年度、半年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。遵守深圳证券交易所业绩预告、业绩快报披露的相关要求。
   第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的；在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密；拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露，公司应当及时
披露业绩快报。
   第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见做出专项说明。
   第二十七条 定期报告的格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定执行。


                               第三节 临时报告
    第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以
外的公告。
    临时报告由公司董事会发布，但按规定需由监事会公告的除外。
    第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

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       （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
       （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
       （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
       （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
       （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
       （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
       （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行 政处罚；
       （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责；
       （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
       （十九）中国证监会规定的其他情形。
       公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
       第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
   第三十一条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
       在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
       （一）该重大事件难以保密；
       （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
       （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
   第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

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生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
   公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论
证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证时，应当严格履行保密义务。公司
筹划重大事项，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露筹划的具体情
况，审慎申请停牌。
   公司申请停牌的，应当在非交易时间向证券交易所提交经公司盖章的停牌申请、
停牌公告及证券交易所要求的其他文件。
   停牌期间，根据证券交易所规则披露进展公告。
   公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或者终止筹划重大事项的，应当立即申请
复牌。
    第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司也应当履行信息披露义务。
   第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
   第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
   第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在以下重大事件，应当
及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。
   （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现

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被强制过户风险；
   （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
   （四）中国证监会规定的其他情形。
       应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合上市公司及时、准确地公告。


                          第四章 信息披露责任人及管理部门
   第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
       董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负
责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
   第三十八条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，统一负责公司的信息披露事务。
   第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
       董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
   第四十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的
其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守深圳证
券交易所《股票上市规则》及信息披露事务管理指引等有关规定，不得对外发布任何
公司未公开重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
   第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


                       第五章 信息披露报告、审议和披露职责
   第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人
应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制工作，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
   第四十三条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；检查公司信息披露工作，发现问题应当
及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

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   第四十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事
在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。
   第四十五条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见。监事应当对公司董事、高
级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
   第四十六条 监事会和独立董事负责公司信息披露管理制度实施情况进行监督，对
公司信息披露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应及时提出处理建议并督
促公司董事会进行改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。
       监事会应在年度报告、独立董事在年度述职报告中披露对本制度进行检查的情
况。
   第四十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理及其他高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券部履行职责提供工作
便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
   第四十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘
书。
   第四十九条 公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）的负责人是该单位向公
司报告信息的第一责任人，应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供
的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披
露；负责其所在单位（或本公司）的信息保密工作。
   第五十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时
告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
   第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
       公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
       公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。

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                             第六章 信息披露程序
   第五十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
   （一）公司证券部制作信息披露文件；
    （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；
    （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核、备案；
    （四）中国证监会指定媒体上进行公告；
    （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
    （六）公司证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
   第五十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
    （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、总经理等及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
   第五十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
   （一）公司证券部负责编制临时报告，经董事会秘书审核，由董事长签发。董事会
秘书负责信息披露。
   （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章
程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事
长签发，董事会秘书负责信息披露。
   （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
   第五十五条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
   （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作；公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董
事会秘书报告与本部门（或本公司）相关的重大信息。

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    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为
有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责。
    公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书
和证券部。
   （二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事
会、监事会、股东大会审批。
    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核或报
备，并在审核通过或报备后在中国证监会指定媒体上发布。
    如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并
由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
    第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。发生
关联交易情况，公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
   第五十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（或子公司）联系、核实，组织公司证券部起草临时报告初
稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
   第五十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门
发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券部登记备案。
   第五十九条 公司相关部门对外提供财务信息，只有在公司按照第十九条规定的时
间公告定期报告或业绩快报后才能提供，且提供的信息范围不得超出定期报告或业绩
快报。并将提供的情况及时知会董事会秘书。月度财务信息没有公告，一律不得对外
提供。


               第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度

                                     11
及公司保密制度的相关规定。
       第六十一条 公司实行内部审计制度，设立合规审计部门并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的审计监督，并定期向董事会报告监督情况。
   第六十二条 公司董事会设审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其监督核
查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。


                               第八章 信息沟通与制度
   第六十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
   第六十四条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档
案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
       第六十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以
上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特
定对象事前签署的《承诺书》及相关记录材料由公司证券部保存。
       若董事会秘书未参加投资者接待活动，则证券事务代表或其他陪同人员应于本次
投资者关系活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告。
       投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅，并根据深圳证券交易所规定在互动易
平台发布。
   第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信
息。
       公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券
交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
       第六十七条   公司信息披露指定的报纸媒体为《证券时报》，信息披露指定网站
为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


             第九章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
   第六十八条 公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公
司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

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    公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）
的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告与本部门（本公
司）相关的信息。
   第六十九条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
   第七十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按
照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信
息披露。
   第七十一条 董事会秘书和公司证券部向各部门和各控股子公司（含全资子公司）
收集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、
资料并积极给与配合。


           第十章 董事、监事和高管人员等买卖公司股票的报告、申报和监督制度
   第七十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面答
复拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事和高级管
理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出的十五个
交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。公司
股东及董事、监事和高级管理人员减持公司股份，需遵守深圳证券交易所关于减股份
的相关规定。
   第七十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天
通知董事会秘书，并根据深圳证券交易所规定在买卖公司股份及其衍生品种二个交易
日内，应通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。
   公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以
公司股票为标的证券的融资融券交易。
   第七十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍
生品种：
    （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

                                         13
原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者进入决策过程之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第七十
四条的规定执行。
    第七十六条 公司百分之五以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证
券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
   第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第七十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第
七十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。


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                第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
   第七十九条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
    （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
    （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
    （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
   第八十条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。涉及前条第3款事项，董事会秘
书按照本制度第五十五条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、
报告。


                          第十二章 记录和保管制度
   第八十一条 公司证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董
事会秘书是第一负责人。
   第八十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司
公司证券部负责保存，保存期限不少于10 年。
   第八十三条 公司信息披露文件、公告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记
录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件由公司证券部保存，保存期限
不少于15 年。
   第八十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控股子
公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身
份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。


                             第十三章 信息保密
   第八十五条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对知晓的
信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的股票和其他具有股权性质的证券，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖该股票和其他具有股权性质的证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。前述知情人员，包括不限于：

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    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的第一
大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等；
    （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员（如有）；
    （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券
交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；
    （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、
论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
    （九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
   第八十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司建
立内幕知情人档案。
   第八十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各控股子公司
（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应
与上述责任人签订信息保密工作责任书。
   第八十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十八条执行。
   第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
   第九十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及
其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应及时向深圳证券交易所联系，

                                       16
主动披露相关信息。
    第九十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其人员，应当勤
勉尽责，诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行政规范、业务规则等
发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，该等单位及其工作人员
不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使
用内幕信息。


                           第十四章 责任追究与处罚
    第九十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除
其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第九十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人
员的责任。
    第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
    第九十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公
司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江苏证监局和深
圳证券交易所报告。


                                第十五章 附则
    第九十六条 本制度未尽事宜参照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
的有关规定执行，并及时修订本制度。
    第九十七条   持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信
息披露相关事务管理参照适用本制度。
    第九十八条 本制度的解释由董事会负责，修改时亦同。

                                      17
第九十九条 本制度自董事会审议通过之日生效。


                                      红宝丽集团股份有限公司董事会
                                               2022 年 7 月 20 日




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