红宝丽集团股份有限公司
                            独立董事制度

                            第一章       总   则
    第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人
治理结构，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
规定，及《公司章程》要求，制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会中独立董事3人，占公司董事会董事成员人数的三分之
一，其中1人为会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利益关系的单位或个人的影响，以维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法利益不受损害。
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                            第二章   任职资格
    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    2、应具独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在公司第一大股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
  （5）为公司及其第一大股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
  （6）在与公司及其第一大股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
   （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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   （8）交易所认定不具有独立性的其他人员。
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、应当具有五年以上的法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
    5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第五条 公司独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。该会计专业人
士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训，取得证券交易所独立董事资格证书。


                 第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，承诺独立履行职责，维护股东尤其
是中小股东的合法权益。
    在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当按照第一款公布相
关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第九条 独立董事候选人不得存在交易所规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大

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会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向证券交易所报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告；将独立董事候选人的职业、学历、专
业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至交易所网站进行公
示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任
职条件和独立性有异议的，均可通过交易所网站提供的渠道，就独立董事候选
人任职条件和可能影响其独立性的情况向交易所反馈意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交
易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞呈。独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为由必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立
董事填补其缺额后生效。
    第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。


                         第四章   独立董事职权
    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
    第十六条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人发生的成交金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易），
应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问，作为其判断的依据；

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       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       3、向董事会提请召开临时股东大会；
       4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       5、提议召开董事会会议；
       6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       7、独立聘请外部审计机构或者咨询机构。
    独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。
       第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十七条   独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资
等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
       （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十四）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
    独立董事应当就上述事项发表意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


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     如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披
露。


                         第五章   独立董事义务
    第十八条   公司独立董事具有以下义务：
    1、遵守《公司章程》，认真、尽职、勤勉地履行《公司章程》中规定的独立
董事之职权；
    2、对公司董事会的任何决策、决定及决议，本人将依据自己的学识作出客
观、独立之判断，不受他人操纵，敢于发表自己的看法或建议，力争使董事会的
决策更科学、更严谨；
    3、客观公正地对待所有股东，维护中小股东之合法利益；
    4、以公司的利益为履行职责之本，不徇私、不滥用职权；
    5、保证有足够的时间和精力履行独立董事之职责，保证按时参加公司董事
会会议、出席股东大会；
    6、接受公司及监事会的工作监督，认真听取公司股东、员工的建议或批评；
    7、任职期间及任职期满，将一如既往地保守公司商业秘密，不向他人泄露
公司内幕消息，不从事或帮助他人从事与公司相同或相似的业务。
    对因未履行或未适当履行义务给公司造成损失的，应承但相应的法律责任。
    第十九条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                       第六章   独立董事履职保障
    第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十四条 公司应当提供独立董事履行职责必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


                       第七章   独立董事经济补偿
    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，否则股东大会有权罢免该独立董事。


                     第八章   独立董事责任补偿制度
    第二十八条   公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，包括但不限于为


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独立董事依据法律、法规及《公司章程》和制度履行职责向保险公司投保、或设
立专项基金，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                             第九章       附   则
    第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和,《公司章程》的规定执行。
    第三十条    本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
       第三十一条   本独立董事制度由董事会修改和解释，经股东大会批准后生
效。




                                                    红宝丽集团股份有限公司
                                                         2022 年 7 月 20 日




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