红宝丽集团股份有限公司独立董事

  关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的

                        专项说明和独立意见


    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审
议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及《公司对外担保管理制
度》等有关规定和要求，对公司截至 2022 年 6 月 30 日对外担保情况和大股东
及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
    1、公司不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经
营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
    2、公司不存在为第一大股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形；
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七
次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同
意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）
项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限 7 年），该事项
已经公司 2015 年度股东大会审议批准。2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第
一次临时股东大会，将授信担保额调整为 2.1 亿元。2022 年 3 月 16 日，公司召
开 2022 年第一次临时股东大会，再次将授信担保额度调减为 1.2 亿元，原担保
期限不变。
    为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8
日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供
担保的议案》，同意公司为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简
称“销售公司”）、泰兴化学公司向银行申请授信额度提供保证担保，其中 DCP
项目中长期融资授信 2 亿元（担保期限：项目中长期融资授信担保自股东大会
批准之日 5 年内有效）。该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
公司于 2019 年 9 月 6 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司
关于为子公司泰兴化学公司融资授信提供担保的议案》，同意公司为泰兴化学公
司项目融资追加保证担保 2 亿元（期限 3 年）。同时，考虑到项目融资实际情
况，同意公司将前期为泰兴化学公司 DCP 项目融资 2 亿元提供保证担保的期限
延长，即担保期限调整为本次股东大会批准之日 6 年。上述议案已经请公司
2019 年第二次临时股东大会批准。2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一次
临时股东大会，将 DCP 项目融资授信担保额调减为 1.7 亿元。
    为了保障全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）
经营业务需要，公司于 2020 年 9 月 2 日召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案》。同意公
司为聚氨酯公司生产经营融资提供担保，授信额度总额为 1 亿元（期限 3 年），
该事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会批准。2021 年 3 月 12 日，公司召
开 2021 年第一次临时股东大会，将聚氨酯公司授信担保额调整为 0.8 亿元。2022
年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，再次中长期授信担保额度
调减为 0.40 亿元，原担保期限不变。
    公司于 2021年 2月24日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保
的议案》，考虑到泰兴化学公司项目建设及运营需要，增加对泰兴化学公司融资
1亿元提供担保，期限自公司股东大会通过之日起3年。该事项已经公司2021年第
一次临时股东大会审议批准。
    为了开展境外直贷融资业务，以及中长期融资业务，公司于 2021年 2月24
日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于为子公司提供授信
担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保的议案》，由泰兴化学公司
为公司提供担保2亿元，自公司股东大会通过之日起3年，该事项已经公司2021
年第一次临时股东大会审议批准。
    公司于 2022年2月28日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》。在为泰兴化学公司项目流动
资金借款授信、为聚氨酯销售公司申请贸易融资授信额度提供担保到期后，公司
仍继续为上述子公司生产经营融资提供担保，合计授信额度总额 3.5 亿元，其
中为泰兴化学公司流动资金融资 2.5 亿元提供担保（期限1年），为聚氨酯销售
公司流动资金借款授信 1亿元提供担保（期限1年）。另外，为聚氨酯公司流动
资金借款授信 1 亿元提供担保（期限1年）。
    截止 2022年 6月 30日，上述担保总额度12.8亿元，实际担保余额 9.16 亿
元：其中为泰兴化学公司项目借款56,463.71万元提供担保，为泰兴化学公司流
动资金借款25,000万元提供担保，为聚氨酯公司生产用中长期融资担保2,400万
元；泰兴化学公司为公司境外直贷融资担保7,773.81万元，占公司2022年6月末
净资产的43.45%，符合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保、子公司对公司
担保外，公司未发生其他对外担保情况。
    （经公司第九届董事会第十八次会议同意，2022 年第二次临时股东大会批
准，前述为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿元于 2022 年 9 月到期后，
公司继续为泰兴化学公司项目建设及运营融资 2 亿元提供担保；同时，根据 2022
年融资计划和泰兴化学公司项目建设及运营需要，将公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的为泰兴化学公司融资 1 亿元提供担保的期限延长。期限均自前
次授权到期日至本次股东大会批准之日三年内有效。）
    3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保
风险和关联方资金占用风险。




                                       独立董事：余新平、李东、张军
                                       二○二二年 八月二十五日