证券代码：002165             证券简称：红宝丽         公告编号：临 2023－011




                        红宝丽集团股份有限公司

                    第十届董事会第五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏


    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通
知于 2023 年 4 月 9 日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于 2023
年 4 月 19 日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 8 名，实际参会董
事 8 名，其中余新平董事以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生
主持。
    与会董事经逐项审议，作出如下决议：
    一、通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二、通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》；
    报告具体内容详见公司《2022 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分
析”和第四节“公司治理”有关内容。本报告需提请公司 2022 年度股东大会审
议。
    公司独立董事余新平先生、李东先生、张军先生等向公司董事会提交了述职
报告，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。公司独立董事 2022 年度述职报告
详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、通过了《公司关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；本年
度，公司非独立董事及高级管理人员实际发放薪酬 644.70 万元。本议案中担任
公司董事人员 2022 年度薪酬需提交公司 2022 年度股东大会审议。独立董事发表
意见详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    四、通过了《公司 2022 年度财务决算及 2023 年财务预算报告》；2022 年，
公司实现营业收入 25.19 亿元，较上年减少 26.53 %；根据公司发展规划，结
合经营条件，2023 年度经营目标为：扩大市场，主产品销售量较上年保持增长，
并提升产品盈利能力，分析和控制盈利支出因素，减少支出。（说明：2023 年
预算指标不代表公司对业绩承诺，存在不确定性）
     本报告需提请公司 2022 年度股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     五、通过了《公司 2022 年度利润分配方案》；
     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）00082 号
《审计报告》，2022 年度母公司实现净利润 34,482,382.84 元，依据《公司法》
和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 按 母 公 司 净 利 润 的 10 ％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
3,448,238.28 元，尚余 31,034,144.56 元，加上年初未分配利润 333,620,152.84
元，扣除已分配 2021 年度分配红利 22,058,095.11 元，实际可供股东分配利润
342,596,202.29 元 。 截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 所 有 者 权 益 为
1,903,062,020.02 元，其中资本公积金 719,319,114.18 元。
     拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 735,269,837 股为基数，用未分配利润
向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 红 利 0.40 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
29,410,793.48 元（含税），剩余未分配利润结转下年度分配。
     本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。
     本议案需提请公司 2022 年度股东大会审议。独立董事发表关于公司 2022
年度利润分配方案的独立意见，相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     六、通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》，全文详见巨潮资讯网
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     本报告需提请公司 2022 年度股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     七、通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》；公司独立董事对
内部控制发表独立意见，公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天衡专字（2023）00132 号内部控制审计报告；保荐机构中泰证券股份有限
公司出具核查意见，相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     八、通过了《公司 2022 年度社会责任报告》；报告 详见巨潮资讯网
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     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     九、通过了《公司关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》；公司拟续聘
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。议案需提
请公司 2022 年度股东大会审议。
     公司独立董事就公司聘请 2023 年度财务审计机构发表了事前认可意见和独
立 意 见 。 公 司 续 聘 2023 年 度 财 务 审 计 机 构 等 相 关 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
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     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十、通过了《公司关于募集资金 2022 年存放与使用情况的专项报告》；议
案需提请公司 2022 年度股东大会审议。
    公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字 （2023）
00126 号鉴证报告；保荐机构中泰证券股份有限公司出具核查意见，相关公告详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十一、通过了《公司关于计提减值准备的议案》；公司独立董事对计提减值
准备发表独立意见,相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十二、通过了《公司关于会计政策变更的议案》；本次会计政策变更是根据
财政部修订并发布的《企业会计准则解释第 15 号》、《企业会计准则解释第 16
号》相关规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响。公司独立董事对会计政策变更发表独立意见，相关公告详见巨
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    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十三、通过了《公司 2023 年第一季度报告》；一季报全文详见巨潮资讯网
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    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十四、通过了《公司关于授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购
的议案》；为进一步提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营及保证
流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币 30,000 万元(含 30,000 万元) 额度
的闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购。议案需提请公司 2022 年度股东大
会审议。
    公司独立董事对授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购发表独立
意见。相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十五、通过了《公司关于提名孔维来先生为董事会非独立董事候选人的议
案》；同意提名孔维来先生为公司第十届董事会董事候选人，候选人简历见附件
一。本次非独立董事的补选尚需 2022 年度股东大会审议通过后生效，任期自公
司 2022 年度股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；独立董
事就公司董事会提名非独立董事候选人发表独立意见。该议案需提交公司 2022
年度股东大会审议批准。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十六、通过了《公司关于聘任副总经理的议案》；经总经理提名，聘任吴一
鸣先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会
届满之日止。吴一鸣先生简历见附件二。公司独立董事就公司聘任高级管理人员
发表独立意见。相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十七、通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》；根据相关规定对章程
之经营范围进行梳理。该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。《公司
章程修正案》详见附件三，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十八、通过了《公司关于召开 2022 年度股东大会的议案》；定于 2023 年 5
月 12 日召开公司 2022 年度股东大会。《公司关于召开 2022 年度股东大会的通
知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票


    特此公告。



                                         红宝丽集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 21 日
附件一：非独立董事候选人孔维来先生简历：

    孔维来先生： 1968年12月生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任
公司技术科副科长、科长、技术中心副主任、总经理助理、制造部长，2007
年3月至2022年3月任子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司副总经理，2022年4月
至今任南京红宝丽聚氨酯有限公司总经理，为南京市劳动模范。
    截至本公告披露日，孔维来先生直接持有公司股份 250,000 股，持有公司
第一大股东江苏宝源投资管理有限公司 2.1205%的股权，是南京宝诚企业管理
中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占 1％，与公司实际控制人以及其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孔维来先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

附件二：吴一鸣先生简历

    吴一鸣先生： 1971 年 5 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1992
年 7 月毕业于南京化工学院高分子专业。1992 年至 1999 年，在公司任技术员；
1999 年至 2002 年，任上海红宝丽发展有限公司副总经理；2002 年至 2102 年
任公司市场部部长；2013 年至今，任子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司
总经理。2019 年 7 月至 2023 年 4 月，任公司董事。曾获南京市劳动模范、南
京市科技进步奖。
    截至本公告披露日，吴一鸣先生直接持有公司股份 231,000 股，同时持有
公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司 2.1205%的股权，持有南京迪铖新
材料科技有限公司 7.5%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限
合伙人，认缴出资占 1.5％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。吴一鸣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第
一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件三：红宝丽集团股份有限公司章程修正案

    原：第十三条   经依法登记，公司的经营范围 危险化学品经营（按许可证
所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）的研发、销售；塑料及塑料制品、
五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪表仪器、机械设备、矿产品、
工艺美术品、针纺织品、日用百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询，环
保咨询，生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质
喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计和施工。


    现修改为：第十三条   经依法登记，公司的经营范围 危险化学品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料
制品销售；五金产品批发；包装材料及制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品
销售；电工仪器仪表销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；日用百货销售；电子
产品销售；其他电子器件制造；货物进出口；进出口代理；经济贸易咨询；企业
管理咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；工程管理服务；专业设计服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）