红宝丽集团股份有限公司独立董事

          关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就《公司 2022
年度利润分配方案》发表独立意见如下：
    经核查，公司《2022 年度利润分配方案》已经公司第十届董事会第五次会
议审议通过，公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案，即公司以 2022 年 12
月 31 日公司总股本 735,269,837 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派
现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 29,410,793.48 元（含税），剩
余未分配利润结转下年度分配。本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。
    我们认为，公司一直实行持续、稳定的利润分配政策，积极回报股东。公司
董事会拟定了 2022 年度利润分配方案，充分考虑了公司现阶段的经营状况、下
一年度资金需求和未来发展等因素，公司具有现金分红的条件，不会对公司生产
经营产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合
《公司章程》之现金分红政策，也符合中国证监会关于上市公司现金分红等相关
规定；公司利润分配决策程序符合相关法律、法规、中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。
    我们同意公司 2022 年度利润分配方案。




                                    独立董事：余新平、李东、张军
                                       2023年 4月 19日
               红宝丽集团股份有限公司独立董事
       关于公司2022年度董事、高管人员薪酬的独立意见

    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就公司董事、高
级管理人员2022年度薪酬发表独立意见如下：
    经核查，《公司关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司
第十届董事会第五次会议审议通过，其中担任董事的薪酬尚需提交公司 2022 年
度股东大会批准。我们认为，由于 2022 年经营业绩亏损，公司未提取和发放董
事长与高级管理人员年终绩效薪酬，公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬，
是按照公司薪酬制度包括《董事长薪酬及绩效管理办法》、《公司高级管理人员
绩效管理办法》和《利润中心考核制度》等规定考核和发放的，是合理的；薪酬
方案是由公司董事会薪酬与考核委员会提交的，薪酬提取与发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响公司及中小股东权益的情形。




                                   独立董事：余新平、李东、张军
                                    2023年 4月 19日
               红宝丽集团股份有限公司独立董事

             关于内部控制自我评价报告的独立意见

    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就公司2022年度
内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
    经核查，公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报告》已经公司第十届
董事会第五次会议审议通过，我们对该评价报告进行了认真审阅，认为公司建立
了较为完善的治理结构和内部控制体系，并能够适应公司经营发展需要；公司内
部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和证券监管
部门的规定，能够保障公司各项业务的健康运行，可有效防范和控制经营风险。
公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地评价了公司内部控制体
系建设和执行情况，我们对此无异议。




                                     独立董事：余新平、李东、张军
                                      2023年 4月 19日
                     红宝丽集团股份有限公司
           独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见

    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就公司续聘天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构发表独立意
见如下：
    1、经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报表审计机
构多年，每年均较好地完成公司委托的审计任务。天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）具有执行上市公司年报审计工作多年的经验，拥有一批较高职业素质的会
计师队伍，在审计过程中，会计师执业严谨，能够严格遵循独立、客观、公正的
执业准则和职业道德规范开展审计工作。
    2、为保证审计工作的连续性，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务报表审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
    我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务
报表审计机构。


                                 独立董事：余新平、李东、张军
                                 2023年 4月 19日
红宝丽集团股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担
     保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审
议通过了《公司2022年年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据中国证
监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》和《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等有关规
定和要求，对公司截至 2022年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营
性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
    2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情形。
    由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第
十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公
司”）项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限 7 年），
该事项已经公司 2015 年度股东大会审议批准。2021 年 3 月 12 日，公司召开
2021 年第一次临时股东大会，将授信担保额调整为 2.1 亿元。2022 年 3 月 16
日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，再次将授信担保额度调减为 1.2 亿
元，原担保期限不变。
    为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8
日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供
担保的议案》，同意公司为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简
称“销售公司”）、泰兴化学公司向银行申请授信额度提供保证担保，其中 DCP
项目中长期融资授信 2 亿元（担保期限：项目中长期融资授信担保自股东大会
批准之日 5 年内有效）。该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批
准。公司于 2019 年 9 月 6 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《公
司关于为子公司泰兴化学公司融资授信提供担保的议案》，同意公司为泰兴化学
公司项目融资追加保证担保 2 亿元（期限 3 年）。同时，考虑到项目融资实际
情况，同意公司将前期为泰兴化学公司 DCP 项目融资 2 亿元提供保证担保的期
限延长（即担保期限调整为本次股东大会批准之日 6 年）。上述议案已经请公
司 2019 年第二次临时股东大会批准。2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年
第一次临时股东大会，将 DCP 项目融资授信担保额调整为 1.7 亿元。考虑到泰
兴化学项目建设及运营需要，前述为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿
元到期后，公司继续为泰兴化学公司该笔项目融资提供担保（期限自前次授权到
期日至本次股东大会批准之日三年内有效），该担保事项已经 2022年8月5日召
开的2022年第二次临时股东大会批准。
     为了保障全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公
司”） 经营业务需要，公司于2020年9月2日召开第九届董事会第八次会议，审
议通过了《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案》。同
意公司为聚氨酯公司生产经营融资提供担保，授信额度总额为 1 亿元（期限3
年），该事项已经公司2020年第二次临时股东大会批准。2021年3月12日，公司
召开2021年第一次临时股东大会，将聚氨酯公司授信担保额调整为0.8亿元。2022
年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，再次将该笔中长期授
信担保额度调减为 0.40 亿元，原担保期限不变。
    公司于 2021年 2月24日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保
的议案》,考虑到泰兴化学公司项目建设及运营需要，增加对泰兴化学公司融资 1
亿元提供担保（期限3年）。为了开展境外直贷融资业务，以及中长期融资业务，
由泰兴化学公司为公司提供担保2亿元（期限3年），该等事项已经公司2021 年
第一次临时股东大会审议批准。根据融资需要，公司于 2022年7月20日召开了第
九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司泰兴化学公司融资提供担
保暨调整担保期限的议案》，将为泰兴化学公司融资1亿元提供担保的期限延长
（期限自前次授权到期日至本次股东大会批准之日三年内有效），该担保事项已
经2022年8月5日召开的公司2022年第二次临时股东大会批准。
    公司于 2022年 2月28日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》。在为泰兴化学公司项目流动
资金借款授信、为聚氨酯销售公司申请贸易融资授信额度提供担保到期后，公司
仍继续为上述子公司生产经营融资提供担保，合计授信额度总额 3.5 亿元，其
中为泰兴化学公司流动资金融资 2.5 亿元提供担保（期限1年），为聚氨酯销售
公司流动资金借款授信 1亿元提供担保（期限1年）。另外，为聚氨酯公司流动
资金借款授信 1 亿元提供担保（期限1年）。该等事项已经公司2022 年第一次
临时股东大会审议批准。
    截止2022年12月末，公司及子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度累
计为人民币 12.80 亿元（其中对子公司担保10.8亿元、泰兴化学公司为公司境
外直贷融资业务及中长期融资提供担保 2亿元），公司实际对外担保余额7.64
亿元（其中为泰兴化学公司项目及经营融资担保67,954.61万元、为聚氨酯公司
生产用中长期融资担保800万元；泰兴化学公司为公司境外直贷融资担保
7,618.93万元），占2022年末经审计净资产的37.56%，符合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述担保外，公司未发生其他对外
担保情况。
    3、公司能够严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对
外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。


                                 独立董事：余新平、李东、张军
                                 2023年 4月 19日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

                     关于计提减值准备的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就《公司关于计
提资产减值的议案》发表独立意见如下：
    经核查，公司 2022 年度计提减值准备及核销准备，是本着谨慎性原则，减
值计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，表决程序合法、依据
充分，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，有助于提供真实、可靠、
准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。
    我们同意公司本次计提减值准备及核销准备。




                                   独立董事：余新平、李东、张军
                                    2023年 4月 19日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

                  关于会计政策变更的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就《公司关于会
计政策变更的议案》发表独立意见如下：
    经核查，《公司关于会计政策变更的议案》已经公司第十届董事会第五次会
议审议通过，本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15
号》、《企业会计准则解释第 16 号》进行的合理变更，符合《企业会计准则》
及相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。公司本次会计政策变更决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意公司本次会计政策变更。




                                   独立董事：余新平、李东、张军
                                    2023年 4月 19日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

      关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了
2023 年 4 月 19 日召开的公司第十届董事会第五次会议，并认真审阅了《公司关
于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。根据中国证监会《上市公
司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》和《公司章程》等制度有关规定，就此发表独立意见如下：
    经核查，公司募集资金投资项目为“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”，
项目计划投资 50,886.88 万元，由全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司承担
建设任务。募集资金项目已完成环评等工作，因所在地区域 “能耗双控”政策
影响，目前公司募集资金项目能评工作尚未进行，项目建设施工尚未开始，项目
进展受到影响。公司于 2021 年 7 月非公开发行股份募集资金净额 49,918.83 万
元，存放在银行开设的募集资金专户中。截止 2022 年 12 月 31 日，经批准公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 25,000.00 万元，使用闲置募集资金进行现
金管理 15,000.00 万元，募集资金账户余额 11,300.09 万元。
    2022 年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》
的有关规定，公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。




                                    独立董事：余新平、李东、张军
                                     2023年 4月 19日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

   关于授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购的

                              独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就《关于授权使
用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购的议案》发表独立意见如下：
    经核查，公司《关于授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购的议
案》已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。我们认为，公司目前经营情况
良好，自有资金相对充裕，财务状况稳健，在确保日常经营、项目建设对资金需
求和控制风险的前提下，合理利用闲置自有资金进行理财和国债逆回购投资，获
得一定的收益，可降低资金整体成本，有利于提高资金使用效率，为公司获取更
多的回报。该事项的决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》的相关规定，且履行了必要的审批程序，符合公司及公司股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。
    我们同意公司使用不超过人民币 30,000 万元(含 30,000 万元) 额度的闲
置自有资金购买低风险的理财产品和国债逆回购。




                                   独立董事：余新平、李东、张军
                                    2023年 4月19日
                红宝丽集团股份有限公司独立董事

           关于补选董事、聘任高级管理人员的独立意见


    我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，就公司第十届董
事会第五次会议补选董事、聘任高级管理人员发表独立意见如下：
    一、公司董事会补选董事、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定；
     二、经审阅孔维来先生、吴一鸣先生个人简历，未发现该等人员存在《公
司法》第 146 条等法律法规规定和《公司章程》第 94 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不是失信被执行人；
未发现孔维来先生不得担任公司董事或不得提名为董事之情形，也未发现吴一鸣
先生不存在其他不得担任公司高级管理人员之情形。我们认为，孔维来先生和吴
一鸣先生分别具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格、专业能力和职
业素养。
     三、我们同意补选孔维来先生为公司董事、聘任吴一鸣先生为公司高级管
理人员。




                                 独立董事：余新平、李东、张军
                                 2023 年 4 月 19 日