回购股份报告书
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2018-120
江苏澳洋健康产业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购预案已经江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健
康”或“公司”）2018 年 10 月 19 日召开的第六届董事会第三十六次会议和 2018
年 11 月 5 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格为每
股不超过人民币 5.00 元/股（含 5.00 元/股），回购金额不超过人民币 1 亿元（含
1 亿元），且不低于 5000 万元（含 5000 万元），用于后期实施股权激励计划（包
括但不限于限制性股票）、员工持股计划或依法予以注销并减少注册资本等事项。
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购预案之日起 6 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关风险提示：本次回购股份预案存在回购期限内股票价格持续超出回
购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保等而导致本次回购计
划无法顺利实施的风险。如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计
划，此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通
过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和企业价值的增长，
有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《中国证券监督管
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理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，江苏澳洋健康产业
股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）拟以自有资金通过集中竞价
交易方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），
且不低于 5000 万元（含 5000 万元），回购股份的价格不超过人民币 5.00 元/股
（含 5.00 元/股），拟用于实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员
工持股计划或者予以注销并减少注册资本等事项，回购期限为自股东大会审议通
过之日起 6 个月内。
二、股份回购的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、
员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，具体用途由股东大会授权董事会待
本次股份回购实施完毕后依据有关法律法规决定实施。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 5.00 元/股（含 5.00 元/股）。实际
回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票的具体情况
并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、
资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低于 5000
万元（含 5000 万元），资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时
实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币 1 亿元、回购价格上限 5.00
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元/股进行测算，预计可回购股份约 2,000 万股，约占公司目前总股本的 2.58%。
具体回购股份的数量以回购期满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购预案之日起 6 个月
内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。
如果股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为 2,000 万股，且全部用于实施股权激励计
划或转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的股份 83,777,691.00 10.79% 103,777,691.00 13.37%
无限售条件的股份 692,703,671.00 89.21% 672,703,671.00 86.63%
总股本 776,481,362.00 100.00% 776,481,362.00 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为 2,000 万股，且全部用于依法予以注销并
减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成
功实施而相应注销全部回购股份，则回购、注销后公司总股本为 756,481,362.00
股，公司股权变动如下：
股份类别 回购前 回购后
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数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的股份 83,777,691.00 10.79% 83,777,691.00 11.07%
无限售条件的股份 692,703,671.00 89.21% 672,703,671.00 88.93%
总股本 776,481,362.00 100.00% 756,481,362.00 100.00%
九、决议有效期
与本次回购相关决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 6
个月内。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，合并口径下的公司总资产为 7,069,036,832.34 元、
归属于母公司净资产为 1,895,924,912.28 元、流动资产为 3,415,744,191.08 元、负
债总额为 4,988,434,317.08 元、货币资金为 1,317,609,161.03 元（前述财务数据均
未经审计）。回购资金总额的上限 100,000,000 元占公司总资产、净资产和流动
资产的比重分别为 1.41%、5.27%、2.93%，公司拥有足够的自有资金和能力支付
本次股份回购价款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响。
按照回购数量约 2,000 万股测算，回购后公司控股股东仍然为澳洋集团有限
公司及其一致行动人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公
司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
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本次回购预案由公司董事长沈学如先生于 2018 年 10 月 8 日提议。本次回购
预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的
情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人目前未
来六个月不存在减持计划。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为实施股权激励计划（包括但不
限于限制性股票）、员工持股计划或依法予以注销并减少注册资本等事项。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司
股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，
包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公
司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
十四、独立董事意见
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该
事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、
法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
2、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购
方案可行。
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综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，同时具备可行性，符合
公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购方案并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
世纪同仁律师事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程
序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次回购符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规所规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需
履行的信息披露义务，符合《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关
法律法规的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合《管理办法》、《补充规
定》的相关要求。
十六、其他事项
1、债权人通知
公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知的法律程序，并做出了必要
的安排。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 6 日于《证券时报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于回购
公司股份通知债权人的公告》（2018-118）
2、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该专用账户仅可以用于回购公司股
份，专用账户具体信息如下：
持有人名称：江苏澳洋健康产业股份有限公司
证券账户号码：0899990369
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况：
①首次回购股份事实发生的次日；
②回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；
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③每个月的前 3 个交易日内；
④定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停
止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
4、相关风险提示：
①本次回购股份预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、公司
无法满足债权人要求清偿债务或提供担保等而导致本次回购计划无法顺利实施
的风险。
②如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，此次回购存在因
股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
十七、备查文件
1、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；
2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司回购股份的
法律意见书》。
特此公告！
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十三日
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