国海证券股份有限公司
关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
2018年度保荐工作报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：澳洋健康（002172.SZ）
保荐代表人姓名：吴潇 联系电话：13305157211
保荐代表人姓名：李金海 联系电话：18878715588
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 3，其余均审阅了有关文件
（2）列席公司董事会次数 3，其余均审阅了有关文件
（3）列席公司监事会次数 0，事前均审阅了有关文件
5、现场检查情况
1，2018年12月27日-29日进行了年度
（1）现场检查次数
现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
现场检查期间内发现，公司业绩存在
下滑情况，主要原因为粘胶价格同比
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
下降，而主要原材料价格未有明显变
化，毛利率同比下降。此外，报告期
1
内，公司粘胶板块子公司阜宁澳洋停
工检修，对公司利润也有负面影响。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018年12月29日
主要培训内容如下：
1、《关于支持上市公司回购股份的意
见》；
2、《上市公司回购社会公众股份管理
办法》；
3、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第2 号——停复牌业务》 2018
年12月）；
4、《中小企业板信息披露业务备忘录
第13号：上市公司信息披露公告格式》
（2018年11月）；
（3）培训的主要内容
5、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2018年11月）；
6、《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（2018年11月）；
7、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（2017年5月）；
8、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》（2017年5月）；
9、关于就<深圳证券交易所上市公司
2
股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则>有关事项答投资者
问（二）》（2018年1月）
国海证券作为澳洋健康2016年非公开
发行股票的持续督导保荐机构，履行
持续督导职责期间应截至2019年12月
31日。2019年1月8日，原持续督导保
11、其他需要说明的保荐工作情况 荐代表人周丽涛先生、薛波先生工作
变动，不再负责公司的持续督导工作。
经国海证券研究决定，指派吴潇先生、
李金海先生担任公司持续督导保荐代
表人，继续履行相关职责。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执
无 无
行
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变
无 无
动
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
澳洋健康主要由传统化
纤行业（黏胶短纤）及医疗
（医院、康复、护理、医药
11、其他（包括经营环境、业 物流）两个业务板块构成。
项目组已经要求公司在
务发展、财务状况、管理状况、 其中医院业务稳定并持续增
有关文件中对业绩下滑事项
核心技术等方面的重大变化 长，黏胶短纤的盈利情况受
进行充分披露。
情况） 市场波动而有一定的行业波
动性。
受此影响澳洋健康2018
年利润总额下降102.67%，
3
但公司经营环境、业务发展、
财务状态等情况未发生重大
变化。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、澳洋集团有限公司承诺：本公司因本次交易而取得的
澳洋科技股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或
委托他人管理。本公司基于本次交易所取得澳洋科技非
公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
是 不适用
排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，
本公司应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后
的锁定期承诺函。锁定期届满后，本公司基于本次交易
取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定执行。
2、朱宝元承诺：因本次交易而取得的澳洋科技股份自发
行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。本
人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳
洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与监 是 不适用
管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。锁定期
届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定执行。
3、李建飞；李金龙；宋丽娟；王仙友；王馨乐；徐祥芬；
许建平；朱永法承诺：因本次交易而取得的澳洋科技股
份自发行结束之日起12月内，不得转让或委托他人管理。
若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时
间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得
转让。本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的
是 不适用
股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁
定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺
函。锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让
按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
四、其他事项
报告事项 说明
4
国海证券作为澳洋健康2016年非公开发行股票的持续督导保
荐机构，履行持续督导职责期间应截至2019年12月31日。2019
年1月8日，原持续督导保荐代表人周丽涛先生、薛波先生工
1、保荐代表人变更及其理由
作变动，不再负责公司的持续督导工作。经国海证券研究决
定，指派吴潇先生、李金海先生担任公司持续督导保荐代表
人，继续履行相关职责。
2018年3月23日，中国证监会作出《关于对国海证券股份有限
公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查
报告措施的决定》（[2018]59号），因国海证券投资银行业务部
门和其他业务部门在办公场所上未相互独立，隔离墙制度未
严格落实，以及开展全国中小企业股份转让系统主办券商推
荐业务时，存在内核机构独立性缺失、个别项目核查不充分
等问题，违反有关规定，中国证监会对国海证券采取责令改
2、报告期内中国证监会和本 正，增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理
所对保荐机构或者其保荐的 措施。国海证券高度重视，并积极通过完善制度机制、积极
公司采取监管措施的事项及 推动物理隔离改造、优化调整内核委员构成等多种措施及时
整改情况 完成了对相关问题的整改。
2018年12月29日，国海证券收到中国证监会陕西监管局《关
于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函
措施的决定》（陕证监措施字〔2018〕37号），对保荐机构担
任西安华新新能源股份有限公司的重大资产重组独立财务顾
问的过程中的未尽职尽责的行为采取出具警示函的监管措
施，截止目前，对于须整改的问题均已完成整改或采取了后
续管控措施。
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人 ：
吴 潇 李金海
国海证券股份有限公司
年 月 日
6