江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司本次重大资产重组前发生
业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
江苏澳洋健康产业股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份
有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）的委托，担任澳洋健康重大资产
出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《上
市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》的要求对本次重大资产出售的相关事项进行了核查，并出具本专项
核查意见。
第一部分 律师声明事项
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法
律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
1
出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本专项核查意见涉及的相关方
提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相
关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。澳洋健
康已向本所律师做出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
4、本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效；对于与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重大资产出售相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计等专业事项，本专项核查意见
只做引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对有关会计、
审计专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次交易的申报文件之一，随
同其他材料一同上报，并依法对本专项核查意见的意见承担法律责任，公司在本
次交易相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供澳洋健康为本次交易之目的使用，未经本所书面许
2
可，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以本专项核查意见发表意见事项为准及为限出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经本所律师查阅澳洋健康公开披露的公告文件、上市后的历年年度报告，登
录深圳证券交易所网站查询澳洋健康的“承诺事项及履行情况”相关信息，并根
据澳洋健康及其控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、实际控制
人等相关方出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，澳洋健康及其控股
股东、实际控制人等相关方自澳洋健康上市以来公开作出的主要承诺（不包括本
次交易相关方做出的承诺）及履行情况如下：
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
股份限售
控 股股东 澳
洋 集团、 实 自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
1 际 控制人 沈 2007 年 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不 36 个月 履行完毕
学 如及其 女 由发行人收购该部分股份。
儿沈卿
控 股股东 澳 2012 年 3
2 自 2012 年 3 月 23 日起未来六个月内不再减持公司股份。 6 个月 履行完毕
洋集团 月 23 日
澳洋集团于 2014 年 3 月 28 日起连续六个月内通过证券
控 股股东 澳 2014 年 3
3 交易系统 出售的公司股份将 不超过公司股份总数 的 6 个月 履行完毕
洋集团 月 28 日
5%。
本公司因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束
控 股股东 澳 2015 年 3 之日起 36 个月内，不得转让或委托他人管理。
4 36 个月 履行完毕
洋集团 月 11 日 本公司基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股
份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
3
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公
司应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。
锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让
控 股股东 澳 其在本次交易前持有的澳洋科技股份，包括但不限于通
洋 集团及 其 2015 年 3 过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也
5 12 个月 履行完毕
一 致行动 人 月 11 日 不由澳洋科技回购该等股份。如因该等股份由于公司送
沈卿 红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵
照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
控 股股东 澳 2015 年 7
6 在六个月内不减持公司股票。 6 个月 履行完毕
洋集团 月
避免同业竞争
（1）澳洋集团保证就其现在控制的公司现有业务而言，
均与甲方不存在同业竞争。
（2）如甲方或相关监管部门认定澳洋集团控制的公司
将要从事的业务与甲方存在同业竞争，则其应在甲方提
出异议后及时转让或终止上述业务。如甲方进一步提出
受让请求，则澳洋集团将无条件按有证券业从业资格的
2007 年 3 中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
月 28 日与 优先转让予甲方。
公司（甲 （3）在今后的业务中，为避免与甲方产生同业竞争，
控 股股东 澳 公司存续
7 方）签署 澳洋集团所控制的公司不会以任何形式从事与甲方相 正常履行
洋集团 期间
《避免同 同或相似的业务。
业竞争协 （4）澳洋集团控制的公司如从事新的业务，则有义务
议书》 就新业务通知甲方。如该新业务可能构成与甲方的同业
竞争，在甲方提出异议后，即应终止该业务。如甲方认
为该新业务有利于甲方发展，则澳洋集团应当将该业务
转给甲方经营。
（5）如违反上述承诺和保证，甲方向乙方提出终止相
关业务或转让相关业务的要求时，澳洋集团应尽快终止
或转让相关业务。对因此给甲方造成的损失，澳洋集团
4
应当予以赔偿。
（1）股份公司及其下属公司（包括其全资、控股公司
及股份公司对其具有实际控制权的公司）主要从事粘胶
短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务，本人及
本人下属公司（除股份公司及其下属公司以外的全资、
控股公司及本人对其具有实际控制权的公司）现有业务
并不涉及粘胶短纤的生产和销售。
（2）在今后的的业务中，本人不与股份公司同业竞争，
即本人及本人下属公司不会以任何形式直接或间接地
从事与股份公司及其下属公司相同或相似的业务，包括
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与股份公司及其下属公司相同或者相似
实 际控制 人 的业务。
2007 年 3 公司存续
8 沈 学如及 其 （3）在股份公司认定是否与本人存在同业竞争的董事 正常履行
月 28 日 期间有效
女儿沈卿 会或股东大会上，本人及本人有关联关系的董事和股东
代表将按规定进行回避，不参与表决。
如认定本人及本人下属公司正在或将要从事的业务与
股份公司存在同业竞争，则本人将在股份公司提出异议
后及时转让或终止上述业务。如股份公司提出受让请
求，则本人应无条件按有资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给股份公司。
（4）本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关
规章及公司《章程》、《关联交易决策制度》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不驯海股份公司和其他股东的合法权益。
1、本公司目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的
业务；除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股
有限公司（以下简称“澳洋健投”）及其下属公司从事
持有上市
控 股股东 澳 2015 年 3 医疗服务及医药流通方面的业务外，本公司控制的其他
9 公司股份 正常履行
洋集团 月 11 日 企业不存在从事医疗服务及医药流通的业务的情形。
期间
2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包
括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以
避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接
5
的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公
司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经
营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司和本公司控制的其他企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在
通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接
或间接损失。
5、上述承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有
效且不可变更或撤销。
1、本人目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业
务；除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有
限公司（以下简称“澳洋健投”）及其下属公司从事医
疗服务及医药流通方面的业务外，本人控制的其他企业
不存在从事医疗服务及医药流通的业务的情形。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包
括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以
避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接
的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人
为上市公
实 际控制 人 2015 年 3 控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营
10 司实际控 正常履行
沈学如 月 11 日 相竞争的任何活动的业务。
制人期间
3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的
活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知
中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市
公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或
间接损失。
6
5、上述承诺在本人被法律、法规认定为上市公司实际
控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
减少和规范关联交易
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障
上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其
他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制
的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上
不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或
本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章
程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程
控 股股东 澳 2015 年 3
11 序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露； -- 正常履行
洋集团 月 11 日
保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联协议；本公司及本公司的关
联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向
上市公司做出赔偿。
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策；
2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司
或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
实 际控制 人 2015 年 3 业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与
12 -- 正常履行
沈学如 月 11 日 上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本
人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中
国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上
7
市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按
照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上
市公司签订的各种关联协议；本人及本人的关联企业将
不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上
市公司做出赔偿。
其他承诺
董事（不包含独立董事）、监事及高管人员拟在 6 个月
实 际控制 人 2015 年 7 内通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持公司
13 6 个月 履行完毕
沈学如 月 10 日 股票，合计增持金额不超过 500 万元，增持人所需的资
金来源为其自筹获得。
澳洋健投 2015 年、2016 年、2017 年（即利润补偿期间）
控 股股东 澳 2015 年 2
14 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 3年 履行完毕
洋集团 月 13 日
净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元
1、不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科
技利益，切实履行对澳洋科技填补摊薄即期回报的相关
措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄
即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果
澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，
控 股股东 澳 2016 年 6 本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所
15 -- 正常履行
洋集团 月 27 日 的规定出具补充承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制
度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管
措施。
16 实 际控制 人 2016 年 6 1、不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利 -- 正常履行
8
沈 学如及 其 月 27 日 益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
一 致行动 人 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄
沈卿 即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果
澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本
人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定出具补充承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
有关规章制度，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
实 际控制 人 2016 年 6
17 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公 -- 正常履行
沈学如 月 27 日
司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全
面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，
给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担
对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
9
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
1、本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用
于财务性投资。
2、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资
或资产购买的情形。
3、自本承诺出具日起未来三个月，除本次非公开发行
股票募投项目涉及的重大投资及资产购买外，公司暂无
2016 年 6 其他重大投资或资产购买计划。
18 澳洋健康 -- 正常履行
月 27 日 4、募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容
进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对
募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董
事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计
时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具
鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行
中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资
金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，
并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监
管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行
管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收
2016 年 6 益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集
19 澳洋健康 -- 正常履行
月 27 日 资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集
资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资
金。
2、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政
策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制
保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息
化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础
数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明
细数据上实现不同项目在建工程、固定资产、工程物资、
10
期间费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公
司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合
理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独
立核算，实现不同业务效益上的区分。
3、未来标的资产承诺核算中，发行人将剔除募集资金
资本性支出对标的资产经营业绩的影响。对于自有资金
或募集资金投入标的资产的，将根据同期银行流动资金
借款的市场利率测算因以募集资金补充流动资金而节
约的财务费用金额。 本次非公开发行募集资金到位后，
将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资
金存放于募集资金专户中。如果由于募集资金使用需
要，将募集资金注入标的资产，由此原因导致标的资产
在利润承诺期内形成的利息收入及由此减少的利息支
出将从标的资产的业绩完成情况中予以扣除。
自该承诺函出具之日起 12 个月内，当公司及其子公司
偿还银行借款或应付票据需要资金支持时，澳洋集团以
持有的公司股权中不超过 50%部分，通过质押等合理方
式取得资金，提供公司以应对贷款偿还和票据支付之需
控 股股东 澳 2021 年 3
20 要，且该部分股权除上述用途外，不向任何其他方质押 12 个月 正常履行
洋集团 月 25 日
或出售。同时，澳洋集团以自己的其他财务能力或潜在
财务能力为公司联营企业新疆雅澳对公司的债务本息
共计 269,493,154.77 元提供担保承诺，若新疆雅澳无力
偿还对公司的借款本息的，由澳洋集团承担连带责任。
综上，本所律师认为，自澳洋健康上市之日起至本专项核查意见出具之日，
澳洋健康及相关承诺人不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
11
根据澳洋健康最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司最近三年的审计报告、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明》（2018 年度）、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（2019 年度）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（2020
年度）、独立董事关于公司关联方占用资金及对外担保相关事项的独立意见，并
经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深圳证券交易
所网站查询，公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人和现任董事、监事、高级管理
人员的合法合规情况
1、上市公司相关合规情况
根据澳洋健康最近三年的年度报告及公司出具的承诺函，并经本所律师检索
中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深圳证
券交易所网站“处罚与处分记录”公开信息、国家企业信用信息公示系统、全国
法院被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，公司最近三
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、上市公司控股股东相关合规情况
根据澳洋健康控股股东出具的承诺函，并经本所律师检索中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深圳证券交易所网站“处
罚与处分记录”公开信息、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息
查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，公司控股股东最近三年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况
12
根据澳洋健康实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会
官方网站、上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深圳证券交易所网站“处
罚与处分记录”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网，
公司实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，澳洋健康最近三年运
作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，不存
在违规对外提供担保的情形；澳洋健康及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有
限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事
项之专项核查意见》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 潘岩平
张玉恒
2021 年 6 月 4 日
南京办公室：南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼，025-8330448083302638
上海办公室：上海市申滨南路 1126 号龙湖天街 C 栋 7 楼，021-33282966
网址：http：//www.ct-partners.com.cn
14